B. LA GOUVERNANCE ACTUELLE : DES DIFFICULTÉS CROISSANTES
1. La gouvernance bicéphale et non intégrée du groupe : une source d'inefficacité ?
Le conseil d'administration d'EADS comprend actuellement onze membres 25 ( * ) : Cinq sont désignés par DaimlerChrysler, cinq par la SOGEADE (dont deux administrateurs indépendants 26 ( * ) , l'un désigné par la SOGEADE et l'autre par DaimlerChrysler) et un 27 ( * ) administrateur espagnol. Le paritarisme franco-allemand se décline ainsi au niveau de la direction du groupe : le co-président français du comité exécutif ( Chief Executive Officer, CEO ) est M. Louis Gallois ; le co-président allemand du comité exécutif est M. Thomas Enders ; le co-président ( Chairman ) français du conseil d'administration est M. Arnaud Lagardère ; et le co-président allemand du conseil d'administration est M. Rüdiger Grube 28 ( * ) . Le groupe EADS se caractérise donc par un système de double commande à tous les niveaux , ce qui nécessite une proximité forte entre les CEO et les Chairmen.
Le conseil d'administration est actuellement l'organe suprême de décision. Il fixe la mission et les priorités stratégiques du groupe, qui sont ensuite réalisées sous la direction des présidents exécutifs (CEO). Ces derniers lancent les principales initiatives opérationnelles que les directions du groupe mettent ensuite en pratique. Les travaux de vos rapporteurs ont cependant mis en évidence une anomalie dans la gouvernance : le pouvoir de direction n'est pas détenu par les CEO, mais par les Chairmen et les directeurs des filiales, une situation qu'Arnaud Lagardère considère lui-même comme « non satisfaisante aujourd'hui 29 ( * ) ».
|
Les membres du conseil d'administration d'EADS au 1 er juin 2007 Rüdiger Grube Président d'EADS, membre du Directoire de DaimlerChrysler Arnaud Lagardère Président d'EADS, gérant et associé commandité de Lagardère Louis Gallois Président exécutif d'EADS, Président d'Airbus Thomas Enders Président exécutif d'EADS, Président de l'association allemande de l'industrie Jean-Paul Gut Hans-Peter Ring Directeur général délégué aux finances d'EADS, Directeur financier d'Airbus Juan Manuel Eguiagaray Ucelay Directeur du Service des Etudes de la Fundacion Alternativas, représentant espagnol François David Président-directeur général de la Coface Michael Rogowski Président du Conseil de surveillance de Voith AG Source : EADS, Panorama 2006. |
A l'issue de leurs travaux, vos rapporteurs estiment qu'un consensus se dessine sur la nécessité de revenir sur ce dédoublement au sein du conseil d'administration. Cette structure de gouvernance bicéphale, lourde et complexe, handicape l'ensemble de la chaîne de décision. Elle freine la réactivité managériale, et pire encore, suscite des tensions favorisant la logique de blocs nationaux. Si cette gouvernance sui generis était nécessaire au moment de la création du groupe afin de prendre en compte les intérêts nationaux , elle n'a plus de raison d'être aujourd'hui. Vos rapporteurs affirment quant à eux qu'il est désormais indispensable de donner à EADS un management fort et cohérent.
* 25 La nomination de deux nouveau membres, MM. Michel Pébereau, actuel président du conseil d'administration de BNP Paribas (membre représentant l'Etat), et Bodo Uebber, au conseil d'administration d'EADS a été approuvée par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires le 4 mai 2007.
* 26 M. François David, président de la Coface, et M. Michael Rogowski, président du conseil de surveillance de Voith AG.
* 27 Pour éviter qu'il ne dispose d'une voix décisive et fasse basculer les décisions dans un sens ou un autre, il est prévu que les décisions soient prises à sept voix.
* 28 Ce membre du directoire de DaimlerChrysler a remplacé le 4 avril 2007 M. Manfred Bischoff qui a pris la présidence du Conseil de surveillance de DaimlerChrysler.
* 29 Audition du 20 juin 2007 au Sénat.