Article 12 ter
I. - Le titre VII du livre II de la première partie du code du travail est ainsi modifié :
1° Le chapitre III est ainsi rédigé :
« CHAPITRE III : « Titre Emploi-Service Entreprise
« Art. L. 1273-1. - Toute entreprise, autre que celles mentionnées à l'article L. 7122-22 ou dont les salariés relèvent du régime des salariés agricoles, répondant aux conditions fixées à l'article L. 1273-2, peut adhérer à un service d'aide à l'accomplissement de ses obligations en matière sociale, proposé par l'organisme habilité par décret et dénommé « Titre Emploi-Service Entreprise ».
« Art. L. 1273-2. - Le « Titre Emploi-Service Entreprise » ne peut être utilisé qu'en France métropolitaine et par les entreprises :
« 1° Dont l'effectif n'excède pas neuf salariés, quelle que soit la durée annuelle d'emploi de ces salariés ;
« 2° Ou qui, quel que soit leur effectif, emploient des salariés dont l'activité dans la même entreprise n'excède pas la limite de cent jours, consécutifs ou non, ou de 700 heures de travail par année civile. Lorsque l'effectif de l'entreprise dépasse neuf salariés, le service « Titre Emploi-Service Entreprise » ne peut être utilisé qu'à l'égard de ces seuls salariés.
« Art. L. 1273-3. - Le recours au service « Titre Emploi-Service Entreprise » permet notamment à l'entreprise :
« 1° D'obtenir le calcul des rémunérations dues aux salariés en application des dispositions du présent code et des stipulations des conventions collectives ainsi que de l'ensemble des cotisations et contributions créées par la loi et des cotisations et contributions conventionnelles rendues obligatoires par celle-ci ;
« 2° De souscrire, dans les conditions mentionnées à l'article L. 133-5 du code de la sécurité sociale, les déclarations obligatoires relatives aux cotisations et contributions sociales qui doivent être adressées aux organismes gérant les régimes mentionnés au même code, à l'institution mentionnée à l'article L. 5312-1 du présent code et, le cas échéant, aux caisses de congés payés mentionnées à l'article L. 3141-30 du même code.
« Art. L. 1273-4. - À partir des informations dont il dispose, l'organisme habilité pour recouvrer les cotisations et les contributions dues au titre de l'emploi du salarié délivre à l'employeur, pour remise au salarié, un bulletin de paie qui est réputé remplir les conditions prévues à l'article L. 3243-2. Par dérogation, un décret peut préciser les cas dans lesquels le bulletin de paie est délivré au salarié.
« Art. L. 1273-5. - L'employeur qui utilise le « Titre Emploi-Service Entreprise » est réputé satisfaire, par la remise au salarié et l'envoi à l'organisme habilité des éléments du titre emploi qui leur sont respectivement destinés, aux formalités suivantes :
« 1° Les règles d'établissement du contrat de travail, dans les conditions prévues par l'article L. 1221-1 ;
« 2° La déclaration préalable à l'embauche prévue par l'article L. 1221-10 ;
« 3° La délivrance d'un certificat de travail prévue à l'article L. 1234-19 ;
« 4° L'établissement d'un contrat de travail écrit, l'inscription des mentions obligatoires et la transmission du contrat au salarié, prévus aux articles L. 1242-12 et L. 1242-13 pour les contrats de travail à durée déterminée ;
« 5° L'établissement d'un contrat de travail écrit et l'inscription des mentions obligatoires, prévus à l'article L. 3123-14, pour les contrats de travail à temps partiel.
« Art. L. 1273-6. - L'employeur ayant recours au « Titre Emploi-Service Entreprise » peut donner mandat à un tiers en vue d'accomplir les formalités correspondantes.
« Art. L. 1273-7. - Les modalités d'application du présent chapitre sont déterminées par décret. » ;
2° Le chapitre IV est abrogé.
II. - Le code de la sécurité sociale est ainsi modifié :
1° Dans le premier alinéa de l'article L. 133-5, les références : « L. 223-16 » et : « L. 351-21 » sont respectivement remplacées par les références : « L. 3141-30 » et : « L. 5427-1 » ;
2° Les articles L. 133-5-1, L. 133-5-3 et L. 133-5-5 sont abrogés ;
3° L'article L. 133-5-4 devient l'article L. 133-5-1 ;
4° L'article L. 133-5-2 est ainsi rédigé :
« Art L. 133-5-2. - Lorsque l'employeur utilise le « Titre Emploi-Service Entreprise », les cotisations et contributions dues au titre de l'emploi du salarié sont recouvrées et contrôlées par un organisme habilité par décret selon les règles et sous les garanties et sanctions applicables au recouvrement des cotisations du régime général de sécurité sociale assises sur les salaires. Les modalités de transmission des déclarations aux régimes pour le compte desquels sont recouvrées ces cotisations et contributions et les modalités de répartition des versements correspondants font l'objet d'accords entre les organismes nationaux gérant ces régimes. À défaut d'accord, ces modalités sont fixées par décret. »
5° Dans la seconde phrase du IV de l'article L. 241-17, les références : « L. 133-5-3, L. 133-5-5 » sont remplacées par la référence : « L. 133-5-2 ».
III. - Dans le 2° du I de l'article 139 de la loi n° 2006-1666 du 21 décembre 2006 de finances pour 2007, la référence : « au 2° de l'article L. 133-5-3 » est remplacée par la référence : « à l'article L. 133-5-2 ».
IV. - Le présent article entre en vigueur le 1er avril 2009.
Article 13
I. - La dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce est remplacée par deux phrases ainsi rédigées :
« Un décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la connaissance de l'intéressé. Ces statuts types s'appliquent à moins que l'intéressé ne produise des statuts différents lors de sa demande d'immatriculation de la société. »
II. - 1. Après le deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« La société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'État. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. »
2. Après le premier alinéa de l'article L. 210-5 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Le délai prévu au premier alinéa court à compter de la date de l'inscription des actes et indications au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence de la société. »
3. Le présent II entre en vigueur à la date de publication du décret prévu à l'avant-dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, et au plus tard le 31 mars 2009.
III. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 223-27 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée. »
IV. - Le I de l'article L. 232-22 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion, qui doit toutefois être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. »
V. - Le deuxième alinéa de l'article L. 223-31 du même code est ainsi modifié :
1° Dans la troisième phrase, les mots : « du rapport de gestion, » sont supprimés ;
2° Sont ajoutés les mots : « sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à l'alinéa suivant le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce ».
VI. - Le 3° du I de l'article L. 141-1 du même code est ainsi rédigé :
3° Le chiffre d'affaires qu'il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à trois ans ; ».
Article 13 bis
I. - L'article L. 225-25 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa est ainsi rédigé :
« Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent. » ;
2° Dans le deuxième alinéa, le mot : « trois » est remplacé par le mot : « six ».
II. - L'article L. 225-72 du même code est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa est ainsi rédigé :
« Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de surveillance soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent. » ;
2° Dans le deuxième alinéa, le mot : « trois » est remplacé par le mot : « six ».
III. - Le premier alinéa de l'article L. 225-124 du même code est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
« Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts de la société ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. ».
IV. - Le dernier alinéa de l'article L. 225-178 du même code est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
« Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à l'alinéa précédent. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour l'exercice en cours. ».
V. - L'article L. 228-11 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts. ».
VI. - L'article L. 228-15 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12. ».
VII. - Le deuxième alinéa de l'article L. 228-98 du même code est ainsi modifié :
1° Après les mots : « son capital, », sont insérés les mots : « ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, » ;
2° Les mots : « par le contrat d'émission ou » sont supprimés ;
3° Sont ajoutés les mots : « ou par le contrat d'émission ».
VIII. - Le III de l'article L. 236-10 du même code est ainsi rédigé :
« III. - Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 établit le rapport prévu à l'article L. 225-147. ».
IX. - Les I à VII entrent en vigueur le 1er janvier 2009.
Article 13 ter
Le 5 de l'article 445 du code des douanes est ainsi rédigé :
« 5. Les conclusions de la commission sont notifiées aux parties. La commission peut les rendre publiques, sous forme d'extraits, sous réserve de l'accord des deux parties et sans divulguer leur identité ni aucune information à caractère commercial ou industriel.»
Article 13 quater
.............................................Supprimé......................................
Article 13 quinquies
.............................................Supprimé........................................
Article 14
I. - Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Dans le troisième alinéa de l'article L. 227-1, les références : « L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 » sont remplacées par les références : « L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 » ;
2° Le même article L. 227-1 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.
« La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'État. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. »;
3° L'article L. 227-2 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le montant du capital social est fixé par les statuts. » ;
4° Dans la deuxième phrase du troisième alinéa de l'article L. 227-9, après les mots : « commissaire aux comptes », sont insérés les mots : « s'il en existe un » ;
4° bis L'avant-dernier alinéa de l'article L. 227-9 est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. » ;
5° Après l'article L. 227-9, est inséré un article L. 227-9-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 227-9-1. - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.
« Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
« Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
« Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
« Art. L. 227-9-2. - Supprimé
5° bis Supprimé
6° Dans le premier alinéa de l'article L. 227-10, après les mots : « commissaire aux comptes », sont insérés les mots : « ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société » ;
7° Le I de l'article L. 232-23 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l'associé unique, personne physique, d'une société par actions simplifiée assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit toutefois être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. » ;
8° Au début de la section 3 du chapitre III du titre II du livre VIII, il est inséré un article L. 823-12-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 823-12-1. - Les commissaires aux comptes exercent leurs diligences selon une norme d'exercice professionnel spécifique dans les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées qui ne dépassent pas, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires, ou le nombre moyen de leurs salariés. Cette norme est homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. »
II. - Le présent article entre en vigueur le 1er janvier 2009.
Article 14 bis A
La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales est ainsi modifiée :
1° L'article 5 est ainsi modifié :
a) Dans le premier alinéa, les mots : « de la société mentionnée » sont remplacés par les mots : « des sociétés mentionnées » ;
b) Dans le 4°, les mots : « si les membres de cette société » sont remplacés par les mots : « ou une société de participation financière de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi, si les membres de ces sociétés » ;
2° Le premier alinéa de l'article 6 est ainsi rédigé :
« Pour chaque profession, des décrets en Conseil d'État pourront prévoir, compte tenu des nécessités propres à cette profession, la faculté pour toute personne physique ou morale de détenir une part du capital, demeurant inférieure à la moitié de celui-ci, des sociétés constituées sous la forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée, de société d'exercice libéral par actions simplifiée ou de société d'exercice libéral à forme anonyme. Toutefois, pour celles de ces sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, la part du capital pouvant être détenue par toute personne physique ou morale ne peut dépasser le quart de celui-ci. »
Article 14 bis B
.............................................Supprimé......................................
Article 14 bis
I - Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Dans l'intitulé du titre III du livre Ier, les mots : « et des agents commerciaux » sont remplacés par les mots : «, des agents commerciaux et des vendeurs à domicile indépendants » ;
2° Après l'article L. 134-17, il est inséré un chapitre V ainsi rédigé :
« CHAPITRE V : « Des vendeurs à domicile indépendants
« Art. L. 135-1. - Le vendeur à domicile indépendant est celui qui effectue la vente de produits ou de services dans les conditions prévues par la section 3 du chapitre Ier du titre II du livre Ier du code de la consommation, à l'exclusion du démarchage par téléphone ou par tout moyen technique assimilable, dans le cadre d'une convention écrite de mandataire, de commissionnaire, de revendeur ou de courtier, le liant à l'entreprise qui lui confie la vente de ses produits ou services.
« Art. L. 135-2. - Le contrat peut prévoir que le vendeur assure des prestations de service visant au développement et à l'animation du réseau de vendeurs à domicile indépendants, si celles-ci sont de nature à favoriser la vente de produits ou de services de l'entreprise, réalisée dans les conditions mentionnées à l'article L. 135-1. Le contrat précise la nature de ces prestations, en définit les conditions d'exercice et les modalités de rémunération.
« Pour l'exercice de ces prestations, le vendeur ne peut en aucun cas exercer une activité d'employeur, ni être en relation contractuelle avec les vendeurs à domicile indépendants qu'il anime.
« Aucune rémunération, à quelque titre que ce soit, ne peut être versée par un vendeur à domicile indépendant à un autre vendeur à domicile indépendant, et aucun achat ne peut être effectué par un vendeur à domicile indépendant auprès d'un autre vendeur à domicile indépendant.
« Art. L. 135-3. - Les vendeurs à domicile indépendants dont les revenus d'activité ont atteint un montant fixé par arrêté au cours d'une période définie par le même arrêté sont tenus de s'inscrire au registre du commerce et des sociétés ou au registre spécial des agents commerciaux à compter du 1er janvier qui suit cette période. »
II. - Dans le 20° de l'article L. 311-3 du code de la sécurité sociale, la référence : « au I de l'article 3 de la loi n° 93-121 du 27 janvier 1993 portant diverses mesures d'ordre social » est remplacée par la référence : « à l'article L. 135-1 du code de commerce ».
III. - Le début du 3° de l'article 1457 du code général des impôts est ainsi rédigé :
« 3° L'activité des personnes visées à l'article L. 135-1 du code de commerce dont la rémunération brute totale... (le reste sans changement). »
IV. - L'article 3 de la loi n° 93-121 du 27 janvier 1993 portant diverses mesures d'ordre social est abrogé.