LES PRINCIPALES OBSERVATIONS DU RAPPORTEUR
Le 28 août 2012, l'agence de notation Moody's abaissait la note de la caisse centrale du Crédit immobilier de France (3CIF) à Baa2, c'est-à-dire en catégorie spéculative, avec une menace de dégradation supplémentaire en l'absence d'un soutien public . Cette dégradation, qui faisait suite à une mise sous surveillance en février 2012, entraînait, en l'absence d'un soutien de l'État, une crise de liquidité du groupe Crédit immobilier de France (CIF) , qui n'aurait plus été en mesure de trouver sur le marché les financements nécessaires à son activité. L'annonce de la garantie de l'État le 1 er septembre 2012 , si elle permettait d'éviter une faillite à court terme, constituait, dans le même temps, le premier acte de la résolution et de la mise en extinction du CIF .
Au moment de la crise, il pouvait être encore difficile de démêler la cause immédiate de cette défaillance 1 ( * ) , à savoir l'abaissement de la note du CIF, et la cause première de cette situation, à savoir les failles du modèle économique du CIF. L'enquête de la Cour des comptes permet à cet égard de dresser deux principaux constats . Le premier est que cette défaillance est d'abord due à un modèle économique inadapté et fragile . Le second est que ce modèle, malgré les alertes du superviseur, n'avait pas fait l'objet des réformes nécessaires de la part de la gouvernance du CIF .
1. Une crise causée par les failles d'un modèle économique inadapté...
Le CIF est un acteur bancaire spécialisé dans les crédits immobiliers aux particuliers, notamment aux ménages modestes (accession sociale à la propriété). Cette activité était refinancée par la titrisation et la cession sur les marchés financiers d'obligations foncières adossées aux crédits hypothécaires consentis .
La première fragilité du modèle économique du CIF tient précisément à cette spécialisation sur un secteur étroit de marché . Contraint par cette spécialisation, le CIF n'a pas maîtrisé le développement de son activité dans la période 2005-2012 . Le développement important de l'encours sur cette période (de 22 à 34 milliards d'euros) s'était en effet traduit, d'après l'enquête de la Cour des comptes, par deux phénomènes « inquiétants » : le fait que « la production supplémentaire s'est effectuée à marge réduite , donc insuffisante pour la sécurité durable de la rentabilité », d'une part ; et l'augmentation du coût du risque à partir de 2008 , reflet de la hausse du taux des créances douteuses dans le portefeuille du CIF, d'autre part.
Par ailleurs, l'enquête de la Cour des comptes démontre la fragilité structurelle de financement du CIF . Ce dernier finançait en effet la production de nouveaux crédits en levant des ressources sur les marchés financiers, via , notamment, la titrisation d'obligations foncières. Ce financement qui, en l'absence de dépôts, reposait exclusivement sur le marché, était un facteur de fragilité majeure dans un contexte de crise de la liquidité bancaire. En outre, la structure de refinancement interne au groupe, complexe , rendait l'ensemble du groupe très dépendant des capacités de refinancement de la caisse d'émission des obligations foncières.
2. ... et que la gouvernance du Crédit immobilier de France n'a pas su réformer
Cette double fragilité, liée à la fois à un modèle économique étroit et à une structure de financement inadaptée, n'a pas été prise en compte par la gouvernance du CIF . Cette dernière a été, en quelque sorte, « anesthésiée » par la permanence d'un important ratio de solvabilité du CIF , garanti par des fonds propres historiques solides, de l'ordre de 2,4 milliards d'euros en 2012. Or, la fragilité du CIF ne résidait pas dans son niveau de solvabilité, mais dans le risque de liquidité que lui faisait courir son modèle de financement , ainsi que dans sa faible profitabilité , qui était menacée par des générations de prêts plus risqués, en particulier sur la période 2006-2010.
Ce « sentiment de la prospérité », selon les termes de l'enquête de la Cour des comptes, n'a pas permis à la gouvernance du CIF de constater la nécessité d'une réforme. Deux principales réformes se seraient avérées nécessaires .
La première tient à l'organisation interne du groupe . L'enquête de la Cour des comptes tend en effet à montrer que la large autonomie de gestion opérationnelle dont disposaient les différentes sociétés financières régionales (SFR) avait conduit à un éclatement des produits distribués par le groupe et à de réelles difficultés de suivi des activités conduites localement. La mise en place, en 2009, d'une direction dédiée au suivi des filiales et d'un suivi de la performance de ces dernières a été trop tardive pour enrayer les conséquences d'une politique de diversification et de développement non maîtrisé de certaines filiales, qui a, par exemple, conduit le CIF à être très affecté par l'affaire d'escroquerie immobilière « Apollonia ».
La deuxième réforme concerne la gouvernance du groupe . En effet, l'actionnariat du CIF est composé exclusivement des Sociétés anonymes coopératives d'Intérêt collectif pour l'accession à la propriété (Sacicap) ; ainsi, l'actionnariat du CIF « fait une large place à des administrateurs issus du monde de l'immobilier ». Peu sensibilisée aux questions financières et prudentielles, cette gouvernance n'a pas, selon la Cour des comptes, saisi l'urgence des alertes, de la direction générale et du superviseur, qui mettaient en évidence le risque de liquidité du groupe et la nécessité d'un adossement à un groupe bancaire puissant qui aurait apporté un canal de refinancement soutenu par des dépôts.
En conséquence, les tentatives d'adossement n'ont sans doute pas été étudiées ou négociées avec l'application et le sentiment d'urgence nécessaires . L'enquête de la Cour des comptes montre que les trois négociations en ce sens qui ont été menées à compter de 2007 (avec BNP Paribas, Banques populaires et Crédit agricole) ont notamment achoppé sur la crainte de l'actionnariat de la perte d'indépendance , en particulier au niveau du réseau local, que cet adossement aurait impliquée.
Au total, la responsabilité semble partagée entre un conseil d'administration peu averti et jaloux de son indépendance d'une part, et une direction générale qui, certes, avait souligné auprès du conseil d'administration la fragilité du modèle de financement 2 ( * ) mais qui n'a pas su traduire en propositions concrètes et convaincantes un objectif d'adossement rendu pourtant nécessaire par la situation de financement du groupe CIF .
3. Un plan de résolution dérogatoire permettant une rémunération des actionnaires
À la suite de l'annonce de la garantie de l'État, le 29 août 2012, plusieurs thèses quant à l'avenir du CIF se sont affrontées, en particulier au cours de l'audition conjointe que votre commission des finances lui avait consacrée 3 ( * ) . La Cour des comptes conclut que la mise en extinction du CIF, dans le cadre d'une résolution ordonnée, était la seule voie qui permettait à la fois de limiter l'impact systémique d'une faillite désordonnée du CIF sur le marché des obligations foncières françaises, de limiter les risques pour le contribuable public et la perception par les marchés de la situation de la France, et de respecter les règles européennes en matière d'aide d'État , qui interdisaient notamment la reprise de l'activité par la Caisse des dépôts, son adossement aux ressources du Fonds d'épargne ou la création d'un service d'intérêt économique général.
Dans ce contexte, la mise en résolution du CIF était la « contrepartie obligatoire » de l'apport de garantie par l'État , dès lors que, comme le souligne l'enquête de la Cour des comptes « le CIF ne pouvait plus accéder à la liquidité sans aide d'État ». La garantie de l'État, annoncée le 1 er septembre 2012, a été prévue par l'article 108 de la loi de finances pour 2013 et est composée d'une garantie interne pour les émissions de dette entre les différentes entités du groupe CIF (plafonnée à 12 milliards d'euros) et d'une garantie externe pour les émissions futures de 3CIF (plafonnée à 16 milliards d'euros).
Le plan de résolution négocié par le Gouvernement avec la Commission européenne, en lien avec la direction générale du CIF, a été approuvé le 27 novembre 2013, après plus d'un an de négociations. Par rapport à la doctrine de la Commission européenne en matière d'aides d'État en faveur des banques en restructuration, ce plan de résolution présente comme principale spécificité d'autoriser le versement d'un dividende aux actionnaires .
En effet, alors que les actionnaires privés des banques secourues par l'État sont, normalement, évincés, le plan de résolution du CIF prévoit que les Sacicap pourront percevoir des « dividendes » sur les fonds propres excédentaires du CIF à compter de 2018 . Cette dérogation s'explique notamment par l'importance des fonds propres du groupe au moment de sa défaillance. La distribution de ce boni de liquidation est toutefois plafonnée à 650 millions d'euros , la moitié de ce boni (environ 350 millions d'euros) pouvant être versée dès 2018, le reste étant distribué progressivement 4 ( * ) .
Pour compenser ce versement de dividendes, la Commission européenne a imposé une rémunération de la garantie de l'État élevée , qui s'élève à 2,4 milliard d'euros sur l'ensemble de la période de résolution. Le montant est toutefois moins important que celui imposé dans le cadre de la restructuration de Banque PSA Finance 5 ( * ) .
4. Des indemnités de départ des dirigeants problématiques
Au moment de la dégradation de la note par Moody's et de l'annonce de la garantie par l'État, le groupe CIF était, conformément à l'article L. 511-13 du code monétaire et financier, dirigé par deux dirigeants effectifs, un président-directeur général et une secrétaire générale. Ces deux dirigeants ont fait valoir leurs droits à la retraite en 2012 et 2013 et ont, dans ce cadre, bénéficié d'indemnités associées au départ en retraite.
Dans ce cadre, l'enquête de la Cour des comptes indique que le président-directeur général a perçu une indemnité de 700 000 euros bruts (soit 622 104,70 euros nets) et la secrétaire générale , maintenue sans affectation au sein du conseil d'administration du groupe CIF entre septembre 2012 et mars 2013, a perçu une indemnité de départ de 428 963 euros bruts .
La Cour des comptes souligne que ces indemnités ont été « légalement acquises » . L'État ne disposait d'aucun moyen pour empêcher leur versement, les dispositions législatives et réglementaires adoptées depuis 2009 ne permettant pas d'encadrer les indemnités de départ des dirigeants des compagnies financières bénéficiant d'un soutien public. En particulier, l'article 4 de la loi n° 2011-1416 du 2 novembre 2011 de finances rectificative pour 2011, qui avait été adopté par le Parlement à l'initiative de notre collègue Nicole Bricq, alors rapporteure générale, encadre le versement d'éléments de rémunération variable, indemnités de performance ou rémunérations différées, sans avoir prévu le cas du versement d'indemnités de départ ou indemnités de fin de carrière.
|
Article 4 de la loi du 2 novembre 2011 de finances rectificative pour 2011 « V. - Le conseil d'administration ou le directoire d'un établissement de crédit à l'égard duquel l'État s'est financièrement engagé, directement ou indirectement, dans des conditions qui doivent faire l'objet d'un accord au titre de la réglementation européenne sur les aides d'État, par la souscription de titres ou l'octroi de prêts ou de garanties ne peut pas décider ou proposer : « 1° L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du conseil d'administration ou du directoire, président du conseil de surveillance ou gérants de cette société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce ; « 2° L'attribution ou le versement d'éléments de rémunération variable, d'indemnités et d'avantages indexés sur la performance, ainsi que de rémunérations différées à ces mêmes personnes ; « 3° Le versement d'un dividende en numéraire aux actionnaires lorsque la solvabilité ou la liquidité de l'établissement de crédit est compromise ou susceptible de l'être. « Le présent V s'applique à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi et aux exercices au cours desquels l'établissement de crédit a bénéficié d'un engagement financier de l'État. » |
Votre rapporteur approuve la suggestion de la Cour des comptes d'introduire dans la loi une disposition générale permettant d'interdire de telles indemnités , dont le versement est, d'un point de vue symbolique, très problématique s'agissant d'un établissement ayant bénéficié d'un soutien public.
5. Un plan social généreux dont il est encore difficile d'apprécier la réussite
Le plan de résolution ordonnée prévoit la mise en oeuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) pour les 2 500 salariés employés par le CIF au moment de sa défaillance . Dans ce cadre, un accord collectif de gestion sociale et d'encadrement des réorganisations (AGS) a été conclu le 20 décembre 2013 entre la direction générale et les représentants syndicaux. Cet accord a été difficile et long à obtenir, en raison, notamment, du nombre d'instances représentatives du personnel du groupe CIF 6 ( * ) . L'enveloppe financière globale allouée dans le cadre de l'AGS est de 575,6 millions d'euros, dont 50 millions d'euros au titre du coût induit par l'harmonisation des statuts entre les différentes filiales destinés à fusionner dans le cadre de la résolution ordonnée.
Cette enveloppe comprend les indemnités de licenciement (pour 322 millions d'euros) et le financement des mesures d'accompagnement, notamment de formation. En ajoutant les dépenses induites, en particulier les taxes et charges sociales, le plan social s'élève à 600 millions d'euros, soit 275 000 euros en moyenne par salarié . La Cour des comptes souligne que ce plan social est plus généreux que celui prévu pour les salariés de Dexia ; votre rapporteur ajoute qu'il est, de loin, beaucoup plus généreux que celui d'autres entreprises qui se sont déclarées en faillite ces dernières années, à l'instar de l'entreprise Gad.
La Cour des comptes indique qu'il est encore trop tôt pour dresser un bilan définitif du plan social et du reclassement des salariés. Elle souligne que « dans des bassins d'emploi souvent difficiles, le caractère très généreux tant des indemnités que des mesures d'accompagnement freine sans aucun doute la reprise d'emploi des salariés du CIF dont les compétences, en matière de crédits immobiliers, sont par ailleurs reconnues par les établissements bancaires concurrents ». Ainsi, au 14 août 2015, seuls 465 salariés du CIF, sur les 906 salariés concernés par le premier PSE, avaient bénéficié d'un reclassement .
La Banque postale s'était engagée à reprendre en priorité une partie des salariés du CIF dans le cadre de ses recrutements. Ainsi, conformément à une convention signée avec le CIF le 12 avril 2013, elle a accordé la priorité aux salariés du CIF pour 300 postes à pourvoir sur deux ans. Au terme de cette période, il s'avère que 80 salariés du CIF concernés par le premier PSE ont été recrutés par La Banque Postale et ont pu, dans ce cadre, conserver leur ancienneté.
En revanche, les autres banques de la place n'ont guère participé au reclassement des salariés du CIF, avec l'embauche de 6 salariés seulement , par deux des cinq principaux réseaux bancaires.
En outre, les Sacicap, actionnaires du CIF, qui n'avaient pris aucun engagement de reclassement, n'ont formulé que cinq propositions de reclassement, dont aucune n'a été suivie d'une embauche effective.
6. Des conséquences sensibles sur l'accession sociale à la propriété
L'une des principales inquiétudes manifestées par l'ensemble de la représentation nationale et, en particulier, par votre rapporteur au moment de la mise en résolution du CIF tenait à l'impact de cette disparition sur le marché de l'accession sociale et très sociale à la propriété. En effet, si l'encours du CIF ne représentait qu'environ 1 % du marché du crédit immobilier en 2011, le CIF aurait représenté, d'après une étude que la direction générale avait commanditée auprès du cabinet Advention en 2012, environ 20 % du marché des crédits à l'habitat pour le marché des « clients modestes délaissés », dont le seuil de revenu est inférieur à 3 SMIC .
La Cour des comptes souligne que cette clientèle, qui présente des capacités de remboursement plus limitées que la clientèle moyenne des emprunteurs immobiliers, était servie par le CIF grâce à deux pratiques notées par la Cour des comptes :
- des « conditions d'octroi hors des pratiques usuelles », en particulier l'absence d'apport personnel ou « surfinancement » ;
- une « gamme de prêts parfois trop complexe », en particulier des prêts à taux révisable et à très longue durée.
Dans son enquête, la Cour des comptes note deux phénomènes qui tendent à illustrer l'impact de la disparition de l'offre du CIF sur les crédits immobiliers aux ménages modestes : la diminution des prêts d'accession sociale (PAS) pour les ménages ayant un revenu inférieur à 11 000 euros (1,26 milliard d'euros de crédits distribués en 2014, contre 1,72 milliard d'euros en 2011) ; et la restriction des conditions des autres établissements bancaires, en particulier La Banque postale et le Crédit foncier, en matière d'apport personnel.
Rappelant que les conséquences de la disparition de l'offre du CIF ne peuvent être directement mesurées sur ce marché, la Cour des comptes considère qu'il « ne serait pas souhaitable que les acteurs bancaires distribuent des produits complexes comme les prêts à taux variables non plafonnés ou à saut d'échéance qui engendrent des risques importants pour les banques et leurs clients les plus fragiles ». En réalité, la disparition de l'offre du CIF coïncide avec celle des offres de prêts immobiliers non conventionnels, condamnée par des contraintes prudentielles renforcées du côté de la supervision bancaire. En d'autres termes, cette observation de la Cour des comptes peut conduire à penser que, même si le CIF avait poursuivi sa production, la gamme de produits qu'il distribuait avait vécu .
7. Des Sacicap à réformer tout en conservant leurs missions sociales
Les Sacicap, actionnaires uniques du groupe CIF, constituent un réseau de cinquante-six sociétés qui se répartissent sur l'ensemble du territoire métropolitain . Leur objet social, défini par l'article L. 215-1 du code de la construction et de l'habitat, est de réaliser toutes opérations d'accession sociale à la propriété de l'habitat, ainsi que de réaliser toute opération de construction, de rénovation ou de prestation de services liées à l'habitat. Les Sacicap ont ainsi un pôle bancaire, constitué du CIF, et un pôle immobilier, plus ou moins important et dynamique selon les sociétés, constitué de sociétés de promotion ou de gestion immobilière.
En pratique et conformément au régime défini à l'article L. 215-1-2 du code de la construction et de l'habitat, les Sacicap placent les dividendes versés par leurs filiales, afin de financer les à la fois des investissements dans leurs activités immobilières et des prêts relatifs aux « missions sociales » qui leur sont dévolues par la convention signée avec l'État en 2007. Ces missions sociales , à hauteur de 340 à 500 millions d'euros sur la période 2008-2017, comprennent notamment le financement d'actions de lutte contre la précarité énergétique et la rénovation thermique, préfinancement de subventions de l'Agence nationale de l'habitat (ANAH) ou encore prêts sociaux (accession très sociale ou financement de travaux dans les copropriétés dégradés) pour les populations exclues du circuit bancaire concurrentiel.
Sans remettre en cause l'engagement de la plupart des Sacicap à assurer les missions qui leur sont confiées par la loi et par la convention passée avec l'État, la Cour des comptes regrette l'hétérogénéité des situations et l'absence de contrôle et de suivi de la convention par le ministère du logement . En outre, elle souligne que cette difficulté est encore renforcée par la faiblesse de la gouvernance des Sacicap , l'existence d'un organe fédéral, l'Union d'économie sociale pour l'accession à la propriété (UES-AP), ne remettant pas en cause la large autonomie des sociétés locales. Outre l'absence de système d'informations commun rendant impossible tout reporting centralisé, la Cour des comptes met en avant une gouvernance relativement fermée, qui devrait être élargie à d'autres partenaires de l'accession sociale ou de la rénovation de l'habitat dégradé.
L'arrêt de distribution du dividende du CIF a entraîné un ralentissement des missions sociales , dix Sacicap ayant totalement arrêté la production et 37 Sacicap l'ayant fortement diminué. D'après l'enquête de la Cour des comptes, ce ralentissement est ressenti par les partenaires, en particulier l'ANAH qui a vu les avances sur travaux peser de façon croissante sur sa trésorerie entre 2011 et 2014.
Comme cela a été mentionné précédemment, les actionnaires du CIF, en dépit de la part de responsabilité qu'ils portent dans la défaillance de l'établissement, bénéficient de conditions dérogatoires favorables s'agissant de son plan de résolution . En outre, la Cour des comptes a noté une « adhésion inégale des actionnaires à la mise en oeuvre du plan », qui s'est notamment traduite par un conflit avec la direction générale au printemps 2015, aboutissant à la révocation du directeur général en mai 2015. La coopération des actionnaires est pourtant nécessaire à la réussite du plan de résolution et, en particulier, à la maîtrise du coût du risque qui pourrait remettre en cause les perspectives d'un boni de liquidation.
Bien que son montant soit encore difficile à évaluer, en raison d'un coût du risque relativement volatil, il est probable qu'un dividende soit versé à compter de l'année 2018. En outre, la convention de l'UES-AP avec l'État arrive à échéance en 2017.
Au regard de l'ensemble de ces éléments, il est indispensable, dans la perspective de cette double échéance, de renégocier une convention avec l'UES-AP qui prévoirait :
- les conditions dans lesquelles la réorganisation du réseau des Sacicap et de leurs modalités de suivi par l'organe central devra accompagner la mise en oeuvre du plan de résolution dont la réussite dépend, d'après la Cour des comptes, d'un pilotage plus rigoureux des risques, à rebours de la tradition d'autonomie de gestion opérationnelle des filiales du groupe ;
- l'utilisation qui devra être faite du dividende obtenu dans le cadre de la mise en extinction du CIF, une partie importante du boni devant, selon votre rapporteur, être destinée au financement des missions sociales dont le ralentissement actuel est le plus problématique, en particulier les aides aux travaux dans le cadre de la lutte contre l'habitat indigne et les copropriétés dégradées.
* 1 Communication de François Marc devant la commission des finances du Sénat, 5 décembre 2012.
* 2 Enquête de la Cour des comptes, p. 37 ; Conseil d'administration de CIFD du 16 octobre 2007.
* 3 Audition conjointe de la commission des finances du Sénat, compte rendu du mercredi 3 octobre 2012.
* 4 Voir tableau n° 10 de l'enquête de la Cour des comptes, p. 74.
* 5 La garantie du CIF est rémunérée sur la base d'une commission de 150 points de base, contre une commission comprise entre 260 et 491 points de base pour Banque PSA Finance.
* 6 En raison de l'éclatement de la structure du CIF, il existe 29 instances représentatives du personnel, dont un comité central d'entreprise, quatorze comités d'établissement et quatorze comités d'hygiène et de sécurité.