II. IDENTIFIER LE VERT : DISPOSER DE LA DONNÉE ET POUVOIR LA CERTIFIER SONT DEUX IMPÉRATIFS POUR S'ASSURER DE LA CRÉDIBILITÉ DES INVESTISSEMENTS VERTS ET DES ENGAGEMENTS DES ACTEURS PRIVÉS
Lors de la publication du rapport d'activité de l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour l'année 2021, son président, Robert Ophèle, a regretté que l'information à fournir par les entreprises ne soit toujours pas standardisée, en dépit de la mobilisation générale de la finance en faveur d'activités économiques durables 81 ( * ) . Il a ajouté dans un colloque que « le manque cruel de données fiables sur lesquelles asseoir une politique raisonnée d'investissement responsable » conduisait à fragiliser, voire à discréditer la finance dite durable 82 ( * ) .
Or, en l'absence de ces informations et d'un cadre structuré, la définition du vert permise par la taxinomie européenne ne pourra pas produire ses effets : il ne peut y avoir identification du vert sans données fiables . C'est un constat partagé par Michèle Pappalardo, présidente du comité du label ISR (investissement socialement responsable) : il ne servira à rien de mettre en place un standard, une taxinomie ou un reporting de durabilité très sophistiqués s'ils doivent être construits à partir de données dont personne ne dispose ou qui ne sont pas fiables .
La disponibilité de la donnée et sa certification sont donc absolument essentielles et constituent, après la définition du vert, le deuxième axe d'action.
A. LA MISE EN PLACE D'UN CADRE UNIFIÉ SUR LES ÉMISSIONS VERTES NE DOIT PAS ACHOPPER SUR LE MANQUE DE DISPONIBILITÉ DE LA DONNÉE
1. La notation financière et la notation extra-financière ne connaissent pas le même degré de standardisation et d'avancement
Comme l'a indiqué la représentante de Moody's ESG Solutions lors de son audition, il existe encore une différence fondamentale entre la notation financière et la notation extra-financière : pour la première, l'information est là, disponible, standardisée, axée depuis plusieurs décennies sur la notion de solvabilité financière, pour la deuxième, cet effort d'harmonisation n'a pas encore été conduit, que ce soit sur les exigences en matière de données transmises ou sur ce qui est mesuré.
Ainsi, et comme l'a indiqué la direction générale du Trésor au rapporteur spécial, plusieurs études ont mis en évidence la faible corrélation entre les notations de différentes agences sur les critères ESG (environ 60 %) comparativement à ce qui peut être observé pour la notation de crédit (près de 99 %). Si une faible corrélation n'est pas un problème en soi, tant qu'elle peut être justifiée par des différences méthodologiques légitimes, elle peut être un signal d'alerte si les divergences proviennent de faiblesses méthodologiques ou d'une insuffisante qualité de la donnée sous-jacente.
C'est dans ce contexte que l'AMF et son homologue néerlandaise ont publié conjointement un document de position au mois de décembre 2020 dans lequel elles appelaient à harmoniser le cadre régissant les notations et les services ESG, ces activités connaissant une croissance soutenue depuis plusieurs années 83 ( * ) .
La réponse de l'AMF à la consultation
publique
de la Commission européenne sur la notation ESG
Dans sa réponse, et pour assurer la protection des épargnants, l'AMF souligne que la future règlementation devrait :
- couvrir toute l'offre de données, notations et services extra-financiers et ne pas se limiter aux notations ESG ;
- prévoir des exigences de transparence sur les méthodologies, les données sous-jacentes utilisées (source et nature) et les objectifs des produits (notamment risque ou impact) ;
- prévoir une centralisation de la supervision des acteurs au niveau européen ;
- prévoir que les acteurs souhaitant fournir des données ou services ESG à des participants de marché de l'Union européenne doivent opérer à travers un établissement stable dans l'Union européenne et être enregistrés auprès de l'Autorité européenne des marchés financiers.
Source : « L'AMF renouvelle son appel à la mise en place d'une règlementation des fournisseurs de données, notations et services ESG », 2 juin 2022
Plusieurs textes européens ont également été adoptés pour favoriser le reporting extra-financier, que ce soit pour les entreprises ou pour les produits d'investissement. Pour autant, toute la donnée nécessaire n'est pas forcément disponible et de nombreuses initiatives, hors cadre règlementaire, ont vu le jour pour encourager les acteurs privés à la transparence.
L'observatoire de la finance durable pour la place de Paris a ainsi été fondé en 2019, dans le cadre du projet Finance ClimAct porté par l'Ademe et doté d'un budget de 18 millions d'euros. Ce projet vise à développer les outils, méthodes et connaissances nouvelles permettant aux épargnants d'intégrer les objectifs environnementaux dans leurs choix de placement et aux institutions financières et à leurs superviseurs d'intégrer les questions climatiques dans leurs processus de décision et d'aligner les flux financiers sur leurs objectifs énergie-climat . L'observatoire dispose ainsi d'une base de données à laquelle ont contribué plus de 350 acteurs ayant volontairement décidé de rapporter leurs engagements.
Ce type d'initiative est de nature à favoriser ce que Jean-Michel Beacco, directeur général de l'Institut Louis Bachelier, a qualifié d' actionnabilité des données : il ne suffit pas que les données soient accessibles, elles doivent aussi être actionnables . Elles doivent permettre de procéder à des mesures d'impact et pouvoir être mises en commun. Surtout, il faut arriver à ce que la recherche puisse créer ses propres données et que l'ensemble du système de certification de la donnée ne dépende pas seulement des informations rendues disponibles par les acteurs financiers et non-financiers.
La création d'un point d'accès européen unique aux informations financières et extra-financières des entreprises participe également de cette logique.
2. Dans le reporting extra-financier, l'Europe doit parvenir à imposer la double matérialité, qui permettra aux entreprises de mesurer l'impact de leurs activités sur l'environnement et sur la société84 ( * )
a) Disposer de données de qualité et comparables entre les acteurs via des obligations de reporting harmonisées
Dans le cadre de ses propositions règlementaires sur la finance verte, la Commission européenne a également proposé de réviser la directive relative à la publication par les entreprises de leurs informations extra-financières. Ce texte entend refondre la déclaration de performance extra-financière selon un modèle européen, enrichi avec des informations standardisées et auditées 85 ( * ) . Ces données ont vocation, avec celles relatives aux états financiers, à être rendues plus facilement accessibles, via un point d'accès européen unique (projet European Single Access Point ) et ce afin de donner davantage de visibilité aux investisseurs.
Du reporting extra-financier
au reporting de
durabilité des entreprises
La proposition de révision de la directive sur le reporting extra-financier des entreprises (NFRD) par une directive relative au reporting de durabilité des entreprises (CSRD) va conduire à la mise en oeuvre d'un reporting plus détaillé et concernant davantage d'acteurs.
1. Champ des entreprises concernées
La NFRD s'appliquait aux entreprises de plus de 500 salariés. La CSRD s'appliquerait aux entreprises de plus de 250 salariés réalisant un chiffre d'affaires dans l'Union européenne d'au moins 40 millions d'euros ou ayant un bilan supérieur à 20 millions d'euros. Les PME cotées seront également concernées, mais disposeront d'une dérogation, pendant une période transitoire courant jusqu'en 2028. Environ 50 000 entreprises pourraient être concernées, contre 11 000 aujourd'hui 86 ( * ) .
2. Informations exigées
Les entreprises devraient d'abord détailler leur stratégie environnementale et sociale ainsi que préciser sa gouvernance. Concernant ensuite le contenu du reporting , les entreprises devraient se fixer des objectifs sur les six axes environnementaux 87 ( * ) retenus dans la taxinomie , réaliser un bilan carbone de leurs activités, procéder à une analyse détaillée des impacts dommageables de leurs activités.
3. Vérification par un tiers indépendant
La vérification du reporting par un organisme tiers indépendant serait elle aussi plus exigeante : la vérification ne porterait pas seulement sur la réalité des informations transmises, mais aussi sur leur cohérence avec les objectifs de durabilité de l'entreprise ou sur la pertinence des indicateurs retenus .
Un accord sur la CRDS a été conclu en trilogue le 21 juin 2022, avec une première mise en oeuvre dès 2024 88 ( * ) : ce nouveau reporting de durabilité permettra de publier des informations plus détaillées et appuyées sur le cadre mis en place pour définir les activités vertes et durables (taxinomie).
La direction générale du Trésor et l'AMF travaillent aujourd'hui ensemble pour accompagner les entreprises dans la définition de leurs engagements de neutralité carbone, engagements qui devront figurer dans le futur reporting de durabilité et, dans l'intermédiaire, dans leurs déclarations de performance extra-financière.
Un élément reste toutefois à régler, celui de disposer de standards harmonisés pour procéder à ce reporting enrichi . C'est l' Efrag qui est chargée de proposer ces standards, avec l'objectif d'aboutir à une normalisation d'ici le début de l'année 2023, pour une première mise en oeuvre de la directive CSRD en 2024.
Le groupe consultatif européen
sur
l'information financière (Efrag)
Le Groupe consultatif européen sur l'information financière (Efrag) est une association internationale sans but lucratif créée en 2001 . La création de l'Efrag avait d'abord pour objectif de promouvoir une position européenne commune au sein du bureau international des normes comptables (IASB - International Accounting Standards Board ), notamment dans l'élaboration des normes comptables internationales (IFRS - International Financial Reporting Standards ).
L'Efrag agit depuis sa création comme le conseiller de la Commission européenne sur l'adoption des normes comptables IFRS. Elle s'est également montrée pionnière en révisant au mois de janvier 2022 ses statuts et ses règles internes pour inclure un nouveau pilier sur le reporting durable , à côté de ses missions plus traditionnelles sur le reporting financier. La task-force sur le reporting extra-financier s'est à cette occasion transformée en un conseil en charge de la durabilité, le Sustainability reporting board (SRB), qui s'appuie sur un groupe d'experts ( Technical expert group - TEG). Le SRB comprend 23 membres (représentants de l'assurance, des banques, des entreprises, des autorités nationales de normalisation comptable, des ONG, des universitaires, des syndicalistes et des consommateurs) tandis que le TEG se compose de 22 experts.
b) La double matérialité, un enjeu dans la concurrence des normes
Au mois de mai 2022, l'Efrag a soumis à consultation publique 13 normes en matière de durabilité : deux exposent des principes généraux, 11 couvrent des questions environnementales (climat, pollution, ressources marines, eau, etc.), les affaires sociales, la gouvernance et l'éthique des affaires . Ces normes supposeraient la publication d'une centaine d'indicateurs par les entreprises.
Les propositions de l'Efrag ont créé de vifs débats, tant sur leur contenu que sur la démarché de l'organisation. La Fondation IFRS a en effet créé au mois de novembre 2021 l' International Sustainability Standards Board (ISSB), pendant du bureau international des normes comptables (IASB) pour le reporting durable . Or, l'ISSB doit publier ses propositions de normes de durabilité au mois de novembre prochain. L'Efrag et l'ISSB s'opposent d'ores et déjà sur un élément majeur : le choix de la simple matérialité ou de la double matérialité pour le reporting extra-financier . La double-matérialité, défendue par l'Efrag, vise à tenir compte à la fois de l'impact des risques ESG (ou seulement climatiques) sur l'entreprise et sur sa valeur (simple matérialité), mais également de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement et sur la société. Il s'agit de pouvoir véritablement mesurer l'empreinte des activités et de l'organisation concernées.
Pour l'AMF et l'ACPR, il ne doit pas y avoir concurrence de normes, mais co-construction : les autorités européennes étant en avance sur le développement de standards clairs permettant d'analyser les engagements des acteurs privés (taxinomie, directive CRDS), les normes européennes doivent « éclairer les travaux à l'échelle mondiale , notamment ceux de la Fondation IFRS et de son Conseil des normes internationales d'information sur la durabilité » 89 ( * ) . La question de la cohérence se posera également au regard des normes ou des lignes directrices qui pourraient être prochainement publiées par la SEC.
S'il est un aspect surtout où l'Europe ne doit pas renoncer et doit absolument gagner la bataille de la norme , c'est celui de la double matérialité . Il s'agit là de nouveau de défendre les règles les plus exigeantes, encore une fois pour accroître la crédibilité des engagements des acteurs et renforcer la solidité du marché du vert. L'Union européenne doit être en mesure de défendre ses normes, ne serait-ce que pour éviter d'alourdir inutilement la charge des entreprises européennes en cas de divergence de normes, et donc induire des distorsions de concurrence .
Si la double matérialité est effectivement bien plus contraignante pour les entreprises, mais également bien plus ambitieuse, il semblerait que la porte ne soit pas totalement fermée à une harmonisation des standards, comme en attestent les récentes annonces de la SEC sur le bilan carbone des entreprises. La SEC envisagerait en effet de demander aux sociétés cotées de publier des données sur leurs émissions de scope 3, c'est-à-dire sur les émissions produites de manière indirecte par l'entreprise (achat de marchandises ou de services, cycle de vie du produit).
Bilan carbone : scope 1, 2 et 3
Les scope 1, 2 et 3 sont utilisés dans le cadre de la réalisation de bilan carbone ou bilan GES, portant sur la quantité de gaz à effet de serre émise ou captée dans l'atmosphère sur une année par les activités d'une organisation ou d'un territoire.
Le scope 1 correspond aux émissions directement générées par l'activité de l'entité concernée (chauffage dans les locaux de l'entreprise, utilisation de véhicules appartenant à l'entreprise, etc.)
Le scope 2 correspond aux émissions indirectes mais liées à la consommation d'énergie, dans le cadre du processus de production par exemple.
Le scope 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes, que ces émissions soient liées à des activités situées en amont de la production (acheminement des marchandises, achat de produits et de services, déplacement en avion ou en train des personnels) ou en aval (transport de marchandises, traitement des déchets et de la fin de vie des produits vendus, utilisation des produits).
Généralement, les entreprises incluent dans leur bilan carbone, telle que la règlementation française les y oblige, les émissions de scope 1 et 2. Inclure les émissions du scope 3 n'était jusqu'ici pas obligatoire.
Source : bilans GES, base carbone de l'Ademe
* 81 Discours de Robert Ophèle, président de l'Autorité des marchés financiers (AMF), lors de la présentation du rapport annuel 2021 de l'AMF, 18 mai 2022.
* 82 Discours de Robert Ophèle, président de l'AMF - Colloque du Conseil scientifique de l'AMF : « Reportings extra-financiers en Europe », 8 juin 2022.
* 83 Autorité des marchés financiers et Autoriteit Financiële Markten, « Position Paper: Call for a European Regulation for the provision of ESG data, ratings, and related services », 15 décembre 2020.
* 84 Par opposition à la simple matérialité, qui ne tient compte que de l'impact des risques ESG (environnement, social, gouvernance) sur l'entreprise et sur sa valeur.
* 85 Audition du président de l'Autorité des marchés financiers par le rapporteur spécial.
* 86 Selon les chiffres repris dans le rapport Perrier, « Faire de la place financière de Paris une référence pour la transition climatique : un cadre d'actions », remis au ministre de l'économie et des finances le 10 mars 2022.
* 87 Pour rappel, ces objectifs sont l'atténuation du changement climatique, l'adaptation au changement climatique, l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, et enfin la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
* 88 Une mise en oeuvre au 1 er janvier 2024 pour les entreprises déjà soumises à la directive sur la publication d'informations non financières, au 1 er janvier 2025 pour les grandes entreprises non soumises aujourd'hui à la directive sur la publication d'informations non financières, et au 1 er janvier 2026 pour les PME cotées, sauf dérogation, ainsi que pour les établissements de crédit de petite taille et non complexes, et pour les entreprises captives d'assurance.
* 89 Deuxième rapport commun ACPR/AMF sur le suivi et l'évaluation des engagements climatiques des acteurs de la Place , décembre 2021.