CHAPITRE IV - MESURES EN MATIÈRE DE DROIT DES SOCIÉTÉS
Article 12 A (nouveau) (art. L. 141-23 à L. 141-32 et L. 23-10-1 à L. 23-10-12 du code de commerce et art. 98 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire) - Abrogation de l'obligation d'information préalable des salariés en cas de cession d'une entreprise de moins de 250 salariés
Introduit par votre commission, par l'adoption d'un amendement de notre collègue Jean-Jacques Hyest, l'article 12 A du projet de loi tend à abroger l'obligation d'information préalable des salariés en cas de cession de leur entreprise, issu de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire. Elle a considéré que ce dispositif risquait de compromettre gravement la transmission des entreprises concernées , en raison de son inadaptation économique, de son insécurité juridique - car il ouvre une possibilité d'annulation de la cession en cas de manquement - et de son caractère inopérant pour favoriser de manière effective la reprise d'entreprises par leurs salariés.
Votre commission estime, en outre, qu'il existe un certain paradoxe à poursuivre le processus nécessaire de simplification du droit des entreprises, tout en instaurant ce type d'obligation.
En vigueur à compter du 1 er novembre 2014, ce dispositif s'applique aux entreprises de moins de 250 salariés et s'était donné pour objectif de favoriser la reprise d'entreprises par leurs propres salariés, pour éviter leur disparition et la suppression des emplois correspondants.
Lors de ses auditions, votre rapporteur a pu constater l'opposition particulièrement forte des représentants des entreprises à l'encontre de cette obligation d'information préalable des salariés.
Le présent article abroge ainsi les sections 3 et 4 du chapitre I er du titre IV du livre I er et le chapitre X du titre III du livre II du code de commerce, tels qu'ils résultent de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, ainsi que l'article 98 de la même loi, relatif à l'entrée en vigueur du dispositif. Saisie pour avis de ce projet de loi, votre commission avait d'ailleurs proposé à l'époque, à l'initiative de son rapporteur, de nombreux amendements visant à le clarifier ou à en améliorer la sécurité juridique 39 ( * ) .
Ce dispositif impose au propriétaire du fonds de commerce ou d'une participation majoritaire au sein de la société d'informer les salariés lorsqu'il a l'intention de vendre le fonds ou sa participation, dans les deux mois au moins précédant la cession, afin de permettre aux salariés de présenter une offre de reprise s'ils le souhaitent. Si l'information préalable n'a pas été réalisée, tout salarié peut demander l'annulation de la cession dans un délai de deux mois à compter de sa publication. Un tel dispositif crée un risque contentieux très grave et l'annulation de la vente de l'entreprise peut conduire à sa disparition pure et simple si le cédant n'est pas en mesure de reprendre l'activité qu'il avait voulu céder.
D'ores et déjà, de nombreux dirigeants qui envisagent de céder leur entreprise, en particulier dans les petites entreprises, proposent à certains de leurs salariés de la reprendre s'ils estiment qu'ils sont en capacité de le faire et les accompagnent dans cette démarche, sur une période bien plus longue que deux mois. Le dispositif envisagé ne permettra guère d'améliorer la reprise des entreprises par leurs salariés, de sorte que votre commission a jugé qu'il ne constitue pas une réponse pertinente aux difficultés de la transmission d'entreprise en France, qui sont réelles.
Dans l'hypothèse où le propriétaire souhaite céder son entreprise à un repreneur extérieur, la discrétion est un élément important de la réussite des négociations. Si l'information préalable des salariés conduit à mettre sur la place publique le fait qu'une entreprise est à vendre, a fortiori dans un bassin économique où celle-ci pèse en termes d'emploi, cela peut susciter des perturbations extérieures susceptibles de déstabiliser voire faire échouer les négociations de reprise et donc mettre en péril l'avenir même de l'entreprise, au détriment des salariés. En outre, le secret est un élément très important de la vie des affaires, qui mérite d'être protégé.
En pratique, pour contourner ces difficultés, les négociations sur la cession interviendront et se concrétiseront de façon informelle en amont, puis l'intention de céder sera annoncée aux salariés et il suffira seulement d'attendre un délai de deux mois pour réaliser la vente. En dépit de l'objectif recherché, cette obligation d'information ne sera plus qu'une formalité vide de sens. Dans ces conditions, les salariés ne seront pas davantage en mesure de proposer une offre puisque la vente aura déjà été conclue, mais une obligation supplémentaire aura pesé sur l'entreprise. Le risque contentieux existera tout de même et fragilisera la reprise, tout salarié ayant la possibilité de demander l'annulation de la cession, quand bien même l'obligation aurait été respectée.
Enfin, dans la mesure où l'obligation d'information préalable entrera en vigueur avant la promulgation de la présente loi, le présent article prévoit que les cessions intervenues entretemps et concernées par cette obligation ne pourront pas être annulées .
Votre commission a adopté l'article 12 A ainsi rédigé .
Article 12 - Habilitation en vue de prendre diverses mesures de simplification en droit des sociétés
L'article 12 du projet de loi sollicite une habilitation, sur le fondement de l'article 38 de la Constitution, en vue de procéder à cinq mesures de simplification en droit des sociétés, concernant principalement le code de commerce.
Le délai d'habilitation prévu pour le présent article est fixé à neuf mois par l'article 36 du projet de loi.
1. La réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées
Le premier volet de l'habilitation vise à diminuer le nombre minimal d'actionnaires des sociétés anonymes non cotées, actuellement fixé à sept par l'article L. 225-1 du code de commerce, et à adapter en conséquence les règles d'administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés.
Si le Conseil national des barreaux, entendu par votre rapporteur, s'est félicité d'une telle simplification, dont il a indiqué être l'initiateur, aucune des autres organisations entendues ne l'a jugé réellement utile voire pertinente. Il semble clairement à votre rapporteur que cette mesure ne correspond pas à un besoin sérieusement exprimé par les entreprises ou leurs représentants.
Le Gouvernement a fait connaître à votre rapporteur qu'il envisageait une réduction du nombre minimal d'actionnaires à deux, trois voire quatre. En tout état de cause, une telle réduction exigerait, comme le prévoit l'habilitation, une adaptation des autres règles applicables aux sociétés anonymes lorsqu'elles ne sont pas cotées. Par exemple, en l'état du droit, le conseil d'administration doit comporter au moins trois membres, ce qui ne serait plus adapté pour une société anonyme à deux associés. Au demeurant, l'habilitation telle qu'elle est rédigée autoriserait le Gouvernement à créer une société anonyme à actionnaire unique, ce qui serait une singularité compte tenu de la nature de la société anonyme, société de capitaux par excellence ayant vocation à rassembler un grand nombre d'actionnaires, voire à solliciter l'épargne publique en accédant à la cotation sur un marché réglementé.
Certes, l'argument selon lequel le chiffre de sept est arbitraire n'est pas sans fondement, même s'il résulte d'une tradition ancienne du droit commercial français, qui n'a pas été interrompue depuis le Second Empire : il remonte en effet à la loi du 23 mai 1863, elle-même inspirée par une loi anglaise de 1862. Selon un commentateur autorisé de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés 40 ( * ) , « la loi exige le nombre de sept membres pour que la société puisse être constituée sous la forme anonyme, parce que le législateur a pensé qu'une société entre moins de sept membres serait le plus souvent fondée sur les convenances personnelles de ceux qui voudraient l'établir, et que, pour les satisfaire, ils pourraient employer la forme de la société en nom collectif ou de la société en commandite, au lieu d'employer la forme anonyme, qui n'est qu'une association de capitaux ». En d'autres termes, une société anonyme avec un faible nombre d'actionnaires s'apparenterait davantage à une société de personnes qu'à une société de capitaux. On peut ajouter que le choix d'un nombre inférieur à sept serait lui aussi arbitraire, qu'il soit pair ou impair.
En outre, si le nombre d'actionnaires en venait à devenir inférieur au chiffre de sept, l'article L. 225-247 du code de commerce précise que le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, sans pour autant y être tenu, prononcer la dissolution de la société si cette situation dure depuis plus d'un an. Il peut également accorder un délai de six mois pour régulariser la situation. Dans ces conditions, une société anonyme qui ne dispose plus du nombre légal minimal d'actionnaires peut tout à fait continuer à exister.
Un autre argument avancé pour justifier l'habilitation est la difficulté, pour les créateurs d'entreprise intéressés par la forme de la société anonyme, à trouver des associés en nombre suffisant, difficulté qui conduirait à solliciter des associés de complaisance. Outre qu'une telle pratique n'est pas possible à quantifier, le risque d'avoir affaire à des associés de complaisance apparaît dès l'obligation d'avoir deux associés, même s'il est sans doute moindre. Selon l'étude d'impact du projet de loi, il existe 54 800 sociétés anonymes non cotées et seulement 92 sociétés anonymes ont été créées en 2013, chiffre porté à 204 si l'on compte les sociétés assimilées (sociétés d'exercice libéral à forme anonyme 41 ( * ) , utilisées par les professions réglementées, notamment les avocats).
Votre rapporteur rappelle que la formule très souple de la société par actions simplifiée, aujourd'hui bien plus prisée que la société anonyme, permet déjà à ceux qui le souhaitent de reprendre les règles de la société anonyme tout en ayant un nombre total d'associés inférieur à sept.
Plus largement, votre commission considère que, s'il fallait simplifier le régime de la société anonyme, la demande réside plutôt dans la mise en place d'un régime globalement simplifié pour les petites sociétés non cotées. L'enjeu dépasse alors la simple question du nombre minimal d'associés, mesure très ponctuelle qui est loin d'épuiser le sujet. Dans ces conditions, votre commission a estimé que la finalité de l'habilitation sollicitée par le Gouvernement n'était pas pertinente. Aussi a-t-elle adopté, à l'initiative de votre rapporteur, un amendement destiné à la supprimer.
2. La location de parts sociales dans certaines sociétés d'exercice libéral
Le deuxième volet de l'habilitation vise à autoriser la location d'actions et de parts sociales, sous certaines conditions, dans les sociétés d'exercice libéral 42 ( * ) , à l'exception de celles intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant des fonctions d'officier public ou ministériel.
Telle quelle est organisée par les articles L. 239-1 et suivants du code de commerce, la location s'opère par contrat de bail, constaté par acte authentique ou sous seing privé et soumis à enregistrement, sur des titres nominatifs non négociables. Elle permet au locataire de voter dans les assemblées, à l'exception de celles statuant sur une modification des statuts ou un changement de nationalité de la société. Le locataire peut statuer, notamment, sur la répartition des bénéfices de la société.
En l'état du droit, pour les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, le mécanisme de location à un tiers, qui ne peut être qu'une personne physique, des actions d'une société par actions ou des parts sociales d'une société à responsabilité limitée est restreint aux seuls professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant au sein de la société concernée. Si un tel objectif de protection de l'indépendance de la profession est légitime, il ne permet pas de faciliter l'entrée de nouveaux associés, en ménageant une sorte de période d'essai avant une entrée définitive au capital, alors que l' intuitu personae , par définition très fort dans ce type de société, suppose de s'assurer des compétences d'un futur associé et de son aptitude à s'intégrer dans la structure. Une telle faculté faciliterait également la transmission de la société ou encore le financement de son activité.
Votre commission souscrit à un tel assouplissement, dans la mesure où il ne remet pas en cause l'indépendance des professions concernées, car il ne permettrait pas à une personne extérieure à la profession d'en bénéficier, étant en outre rappelé que la location d'actions ne resterait possible qu'au profit de personnes physiques, que les statuts doivent explicitement autoriser la location pour qu'elle soit possible et qu'ils peuvent comporter une clause d'agrément des locataires de la part des autres associés. Les garanties et protections restent donc importantes.
Cependant, compte tenu du caractère très ponctuel de la disposition ainsi envisagée, à l'initiative de son rapporteur, votre commission a adopté un amendement destiné à convertir l'habilitation en modification directe du code de commerce, tout en conservant l'exclusion prévue par l'habilitation pour les professionnels de santé et les officiers publics ou ministériels.
Si l'exception faite aux fonctions d'officier public et ministériel peut se justifier, compte tenu des conditions d'accès à ces professions, ainsi que l'a rappelé à votre rapporteur le Conseil supérieur du notariat, celle relative aux professions de santé semble moins évidente. Pour autant, votre commission ne s'estime pas pleinement compétente pour apprécier les conditions d'exercice des professions de santé.
3. La simplification du régime du transfert du siège d'une société à responsabilité limitée
Le troisième volet de l'habilitation vise à simplifier le régime du transfert du siège d'une société à responsabilité limitée (SARL) et celui de la mise à jour correspondante des statuts, en l'étendant à toutes les SARL quelle que soit la date de leur constitution. Ce dernier point renvoie à une malfaçon du code de commerce issue de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, qu'il est proposé de corriger.
Le Gouvernement a indiqué à votre rapporteur qu'il entendait utiliser cette habilitation pour permettre au gérant d'une SARL de décider du transfert de son siège social sur l'ensemble du territoire français, sous condition d'une ratification ultérieure par l'assemblée des associés à une majorité des deux tiers. L'étude d'impact précise qu'il y a eu en 2013 près de 68 000 transferts de siège de SARL, sans distinguer les transferts dans le même département ou dans un département limitrophe des autres transferts sur le territoire national.
En l'état du droit, l'article L. 223-18 du code de commerce dispose que la décision de transfert dans le même département ou dans un département limitrophe peut être prise par le gérant, sous réserve de ratification ultérieure par les associés dans les mêmes conditions que toute autre modification statutaire, c'est-à-dire à une majorité des trois quarts des parts sociales ou, pour les sociétés constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, à une majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés à condition de respecter certaines règles de quorum. Tout autre changement du siège social ne peut être décidé que suivant les formes normales de modification des statuts.
Par comparaison, dans les sociétés anonymes, le transfert du siège dans le même département ou dans un département limitrophe relève d'une ratification par l'assemblée générale ordinaire, c'est-à-dire à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, et non par l'assemblée générale extraordinaire, habituellement compétente en matière statutaire avec des règles de quorum et de majorité supérieures.
Si votre commission a estimé pertinent de simplifier les modalités de transfert du siège d'une SARL - mesure largement approuvée par les personnes entendues par votre rapporteur -, elle a toutefois considéré qu'il ne fallait procéder à un tel assouplissement que dans les cas de transfert dans le même département ou dans un département limitrophe, par cohérence avec l'état du droit et pour éviter tout risque de décision abusive de transfert par le gérant au détriment de certains associés. En revanche, il lui a semblé que la ratification par l'assemblée pouvait intervenir, comme dans les sociétés anonymes, selon la procédure ordinaire d'adoption des décisions au sein de l'assemblée des associés, c'est-à-dire à la majorité simple des parts des associés.
Aussi votre commission a-t-elle adopté un amendement , à l'initiative de son rapporteur, en vue de convertir l'habilitation en modification directe du code de commerce, prévoyant une ratification à la majorité simple des associés de la décision prise par le gérant de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe. En revanche, tout autre changement de siège d'une SARL continuerait bien à relever d'une modification normale des statuts, avec des conditions de majorité renforcées, sans faculté pour le gérant de prendre la décision.
4. La suppression de la déclaration de conformité pour les fusions et scissions de sociétés
Le quatrième volet de l'habilitation vise à supprimer l'exigence de déclaration de conformité dans les fusions et scissions de sociétés lorsqu'elle n'est pas exigée par les textes européens 43 ( * ) . Cette exigence demeurerait dans les seuls cas prévus par ces textes, c'est-à-dire en cas de fusion ou de scission de sociétés anonymes ou de sociétés européennes ainsi qu'en cas de fusion transfrontalière de sociétés au sein de l'Union européenne 44 ( * ) .
Déposée au greffe du tribunal du commerce, la déclaration doit relater tous les actes effectués en vue de procéder à l'opération et indiquer que celle-ci a été réalisée en conformité des lois et règlements, de façon à permettre le contrôle de l'opération par le greffier. L'utilité d'une telle formalité n'est aujourd'hui plus avérée dans la plupart des cas.
Souscrivant pleinement à cette simplification ponctuelle, qui permet de corriger une « sur-transposition » en droit français, votre commission a adopté, à l'initiative de son rapporteur, un amendement visant à convertir l'habilitation en modification directe de l'article L. 236-6 du code de commerce. Ainsi, en cas de fusion entre sociétés à responsabilité limitée ou entre sociétés par actions simplifiées, la formalité de la déclaration de conformité sera supprimée.
5. La simplification de la procédure de liquidation amiable des sociétés
Le cinquième volet de l'habilitation vise à simplifier et clarifier la procédure de liquidation des sociétés, en préservant les droits des créanciers, en dehors des cas de liquidations judiciaires. L'objectif pratique recherché par cette habilitation est de pouvoir liquider plus rapidement les sociétés commerciales qui ont cessé leur activité et donc d'inciter davantage à leur liquidation.
La procédure de liquidation des sociétés commerciales est régie par les articles 1844-7, 1844-8 et 1844-9 du code civil ainsi que par les articles L. 237-1 et suivants du code de commerce.
En l'état du droit, la liquidation suppose de réunir deux assemblées, assorties chacune de formalités de publication afin d'assurer l'information des tiers, pour décider la dissolution, qui a pour effet de mettre la société en liquidation, puis pour statuer sur la clôture de la liquidation et la gestion du liquidateur qui a été désigné pour établir l'actif et le passif, avant le partage de l'actif restant entre les associés. Entre les deux assemblées, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, sous la direction du liquidateur. Il s'agit donc d'une procédure lourde, mais nécessaire pour une société qui dispose d'actifs à céder, d'un passif à apurer et de salariés, pour protéger les divers créanciers et les différents actionnaires eux-mêmes.
Cette procédure semble en revanche inutilement complexe et coûteuse pour une société qui, ayant cessé toute activité, ne comporte ni actif ni dette ou quasiment et n'emploie aucun salarié. Selon les informations fournies à votre rapporteur par le Gouvernement, le coût des formalités de liquidation peut être évalué à 1 500 euros, soit bien plus que pour la création d'une société. Pourrait être envisagée une assemblée unique des associés pour statuer à la fois sur la dissolution et sur la liquidation, dès lors que le liquidateur n'aurait pas de dette à régler ou d'actif à réaliser et qu'aucun salarié ne serait présent.
Dans ces conditions, plutôt que de prévoir une habilitation large en vue de simplifier la procédure de liquidation amiable applicable à toutes les sociétés indistinctement, votre commission a considéré plus pertinent d'accorder une habilitation plus étroite, limitée à la mise en place d'une procédure simplifiée concernant les seules sociétés qui présentent un montant faible d'actifs et de dettes et n'emploient aucun salarié. C'est la même logique qui a prévalu en matière de procédures collectives, des procédures simplifiées de liquidation judiciaire ayant été instaurées pour des entreprises n'ayant ni actif ni salarié.
Aussi votre commission a-t-elle adopté un amendement en ce sens, sur la proposition de son rapporteur, pour préciser que cette habilitation vise à instituer une procédure simplifiée de liquidation des sociétés commerciales qui présentent un montant limité d'actifs et de dettes et n'emploient aucun salarié, dans le respect des droits des créanciers, pour les cas ne relevant pas de la liquidation judiciaire. Dans les délais impartis à votre rapporteur, il n'était pas possible de proposer une modification directe du droit en vigueur.
Votre commission a adopté l'article 12 ainsi modifié .
Article 12 bis A (nouveau) (art. 635 et 862 du code général des impôts) - Suppression de l'obligation d'enregistrement auprès de l'administration fiscale des statuts et autres actes des sociétés commerciales
Introduit par votre commission, par l'adoption d'un amendement de son rapporteur, l'article 12 bis A du projet de loi vise à supprimer l'obligation d'enregistrement dans le délai d'un mois, auprès de l'administration fiscale, des statuts des sociétés commerciales et de divers autres actes de ces sociétés. Votre rapporteur tient à préciser qu'il a repris cette mesure de simplification de la proposition de loi n° 790 (2013-2014) de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce, déposée par notre collègue Thani Mohamed Soilihi 45 ( * ) .
Le présent article supprime, à l'article 635 du code général des impôts, la disposition selon laquelle doivent être enregistrés dans le délai d'un mois « les actes constatant la formation, la prorogation, la transformation ou la dissolution d'une société, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de son capital », ainsi qu'une disposition de coordination à l'article 862 du même code.
En effet, outre le caractère incomplet des actes énumérés relatifs à la vie des sociétés commerciales, qui ne comportent pas la modification des statuts par exemple, l'ensemble de ces actes font l'objet d'une publicité légale et sont aujourd'hui accessibles et consultables de manière dématérialisée (service en ligne Infogreffe ), de façon bien plus efficace que des dossiers conservés à des fins de contrôle dans les locaux des services fiscaux. Une telle obligation a donc perdu sa justification, au point d'ailleurs que sa suppression avait été annoncée il y a plusieurs années déjà par le gouvernement précédent, sans que cette annonce ait pu se concrétiser jusqu'à présent.
Il est précisé que, contrairement à la même formalité pour les sociétés civiles, l'enregistrement des actes des sociétés commerciales ne donne lieu à la perception d'aucun droit. Dans ces conditions, une telle suppression ne porte atteinte ni aux ressources publiques, ni aux moyens de contrôle des sociétés par l'administration fiscale.
Votre commission a adopté l'article 12 bis A ainsi rédigé .
Article 12 bis (art. L. 114-20 du code de la mutualité) - Participation aux réunions du conseil d'administration par visioconférence ou télécommunication dans les mutuelles
Introduit par l'Assemblée nationale à l'initiative de notre collègue député Marc Goua, l'article 12 bis du projet de loi vise à rendre possible la participation au conseil d'administration d'une mutuelle par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à l'instar de ce que prévoit l'article L. 225-37 du code de commerce pour les sociétés anonymes. Il complète à cette fin l'article L. 114-20 du code de la mutualité, relatif au fonctionnement du conseil d'administration des mutuelles.
Il est ainsi prévu que sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion « par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective », à condition que le règlement intérieur du conseil organise cette faculté et que les statuts de la mutuelle ne s'y opposent pas. Cette participation à distance n'est toutefois pas autorisée lorsque le conseil se réunit pour arrêter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés ou combinés en cas de participation à un groupe de mutuelles, et établir le rapport de gestion. Les statuts de la mutuelle peuvent prévoir d'autres cas dans lesquels une telle participation à distance n'est pas possible et ménager un droit d'opposition d'une fraction des administrateurs.
Si la rédaction retenue reprend quasiment à l'identique les termes de l'article L. 225-37 du code de commerce, de sorte qu'elle ne suscite sur ce point aucune observation particulière de la part de votre rapporteur, celui-ci s'étonne cependant de ce qu'elle ait aussi repris ceux de l'article R. 225-21 du code de commerce, par commodité rédactionnelle sans doute, selon lesquels les moyens utilisés « transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations ». Sans pour autant proposer de les supprimer, votre rapporteur déplore que figurent dans la loi de telles dispositions, de nature réglementaire à l'évidence.
Votre commission a adopté l'article 12 bis sans modification .
* 39 Ce rapport est consultable à l'adresse suivante :
http://www.senat.fr/rap/a13-106/a13-1068.html#toc22
* 40 H.-F. Rivière, Commentaire de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés , 1868, n° 198.
* 41 Forme instituée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
* 42 Sociétés régies par le code de commerce et la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
* 43 Sont concernés le règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne (SE), la directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil, du 5 avril 2011, concernant les fusions des sociétés anonymes et la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.
* 44 Si la législation nationale n'exige pas dans ces cas une déclaration de conformité, les opérations en question doivent être réalisées par acte authentique, ce qui représente une formalité plus contraignante.
* 45 Cette proposition de loi est consultable à l'adresse suivante :
http://www.senat.fr/dossier-legislatif/ppl13-790.html