Projet de loi relatif au conseil d'administration de la société Air France

N° 121

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 2000-2001

Annexe au procès-verbal de la séance du 6 décembre 2000

RAPPORT

FAIT

au nom de la commission des Affaires économiques et du Plan (1) sur le projet de loi, ADOPTÉ PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE EN NOUVELLE LECTURE , relatif à l' élargissement du conseil d'administration de la société Air France et aux relations de cette société avec l'Etat , et portant modification du code de l'aviation civile ,

Par M. Jean-François LE GRAND,

Sénateur.

(1) Cette commission est composée de : MM. Jean François-Poncet, président ; Philippe François, Jean Huchon, Jean-François Le Grand, Jean-Paul Emorine, Jean-Marc Pastor, Pierre Lefebvre, vice-présidents ; Georges Berchet, Léon Fatous, Louis Moinard, Jean-Pierre Raffarin, secrétaires ; Louis Althapé, Pierre André, Philippe Arnaud, Mme Janine Bardou, MM. Bernard Barraux, Michel Bécot, Jacques Bellanger, Jean Besson, Jean Bizet, Marcel Bony, Jean Boyer, Mme Yolande Boyer, MM. Dominique Braye, Gérard César, Marcel-Pierre Cleach, Gérard Cornu, Roland Courteau, Charles de Cuttoli, Désiré Debavelaere, Gérard Delfau, Christian Demuynck, Marcel Deneux, Rodolphe Désiré, Michel Doublet, Paul Dubrule, Bernard Dussaut , Jean-Paul Emin, André Ferrand, Hilaire Flandre, Alain Gérard, François Gerbaud, Charles Ginésy, Serge Godard, Francis Grignon, Louis Grillot, Georges Gruillot, Mme Anne Heinis, MM. Pierre Hérisson, Rémi Herment, Bernard Joly, Alain Journet, Philippe Labeyrie, Gérard Larcher, Patrick Lassourd, Gérard Le Cam, André Lejeune, Guy Lemaire, Kléber Malécot, Louis Mercier, Paul Natali, Jean Pépin, Daniel Percheron, Bernard Piras, Jean-Pierre Plancade, Ladislas Poniatowski, Paul Raoult, Jean-Marie Rausch, Charles Revet, Henri Revol, Roger Rinchet, Josselin de Rohan, Raymond Soucaret, Michel Souplet, Mme Odette Terrade, MM. Michel Teston, Pierre-Yvon Trémel, Jean-Pierre Vial.

Voir les numéros :

Assemblée nationale ( 11 ^ème législ.) : Première lecture : 2067 , 2159 et T.A. 467

Deuxième lecture : 2271 , 2391 et T.A. 521

Commission mixte paritaire : 2681

Nouvelle lecture : 2526 , 2701 et T.A. 572

Sénat : Première lecture : 254 , 264 et T.A. 105 (1999-2000)

Deuxième lecture : 369 , 424 et T.A. 159 (1999-2000)

Commission mixte paritaire : 45 (2000-2001)

Nouvelle lecture : 90 (2000-2001)

Transports .

Mesdames, Messieurs,

La commission mixte paritaire chargée de proposer un texte sur les dispositions restant en discussion du projet de loi relatif à l'élargissement du conseil d'administration de la société Air France et aux relations de cette société avec l'État, réunie au Sénat le mercredi 25 octobre 2000, n'est pas parvenue à un accord.

Aussi, après l'Assemblée nationale qui l'a adopté en nouvelle lecture le 21 novembre dernier, le Sénat est-il conduit à son tour à examiner ce projet de loi en nouvelle lecture.

Ce texte comporte trois articles. Les deux premiers, adoptés lors de la première lecture dans les mêmes termes par le Sénat et l'Assemblée nationale, tendent à simplifier certaines procédures entre l'Etat et cette entreprise.

Votre Commission des Affaires économiques avait estimé que ces dispositions -de portée limitée- s'inscrivaient dans une logique d'ouverture du capital et d'allégement de la tutelle de l'Etat qui conforte l'autonomie de gestion d'Air France.

Le premier article prévoit ainsi de supprimer les dispositions du code de l'aviation civile relatives aux conditions générale d'exploitation du transport aérien par Air France ainsi que l'autorisation préalable des deux ministres de tutelle en matière de prises de participations de cette compagnie dans des entreprises présentant un caractère annexe par rapport à son activité principale.

Le deuxième article prévoit d'abroger les dispositions relatives à la contrainte d'équilibre financier, superfétatoires au regard de l'objet même de l'entreprise. Il prévoit également de prendre en compte, parmi les obligations qui sont imposées à cette dernière dans l'intérêt général, devant faire l'objet de contrats préalables, le cas spécifique des obligations de service public définies par le règlement communautaire du 23 juillet 1992 concernant l'accès des transporteurs aux liaisons aériennes intra-communautaires.

L'article 3, sur lequel sénateurs et députés se sont opposés en commission mixte paritaire, substitue, quant à lui, aux dispositions offrant à la compagnie la possibilité d'émettre des emprunts avec la garantie de l'Etat, de nouvelles dispositions relatives à l'élargissement du conseil d'administration de la société Air France.

Le texte proposé par le Gouvernement et retenu par l'Assemblée nationale prévoit une augmentation du nombre des membres du conseil d'administration, de 18 à 21. Cette augmentation est destinée, selon l'exposé des motifs, à permettre l'arrivée au sein du Conseil d'administration de représentants des actionnaires privés autres que l'Etat et les salariés et d'accroître la représentation des salariés actionnaires. Cette modification tend à prendre en compte la nouvelle structure du capital d'Air France. Il s'agit de faire place aux actionnaires privés.

Alors que l'Etat détenait, début 1998, 94,5 % du capital d'Air France, il n'en détenait au 1 ^er janvier 2000 qu'environ 57 %, les salariés en détenant 11 % et les autres investisseurs privés 32 %. Cette évolution imposait une modification de l'équilibre du Conseil d'administration.

Le projet de loi ne répartit pas précisément les 21 postes d'administrateurs. Il se contente de définir les différentes catégories d'administrateurs.

Le Gouvernement laisse, comme il se doit, au décret le soin de définir la composition exacte du conseil d'administration. Le ministre a précisé à l'Assemblée nationale et au Sénat la composition envisagée par le projet de décret. Celui-ci prévoit six représentants de l'Etat, cinq personnalités qualifiées, deux représentants des investisseurs privés, deux représentants des salariés actionnaires et six représentants des salariés élus.

Lors de la première lecture, le Sénat a approuvé les principales orientations de cette réforme du conseil d'administration d'Air France. Il a néanmoins adopté deux amendements tendant, d'une part, à porter de 21 à 23 le nombre d'administrateurs d'Air France et, d'autre part, à préciser que la composition du conseil d'administration doit, notamment, respecter la répartition du capital.

L'objectif commun de ces amendements est d'assurer une représentation plus équilibrée des investisseurs privés.

Il s'agit, ni de faire perdre à l'Etat sa majorité au Conseil d'administration, ni de remettre en cause l'application de la loi sur la démocratisation du secteur public, mais d'adapter au mieux le cadre juridique d'Air France à sa nouvelle situation.

Cette modification, sans bouleverser la logique du projet de loi, permet d'assurer aux petits porteurs et aux investisseurs institutionnels une participation plus représentative de leur engagement dans le capital d'Air France.

Lors de la commission mixte paritaire et en nouvelle lecture, l'Assemblée nationale n'a pas souhaité retenir les apports du Sénat. Le rapporteur de la commission de la production et des échanges a notamment estimé que l'augmentation du nombre d'administrateurs de 21 à 23 serait préjudiciable à l'appréciation portée par la communauté financière sur la compagnie et nuirait à l'efficacité des travaux du conseil d'administration.

Votre commission des Affaires économiques n'a pas été convaincue par cette argumentation. Elle juge que le dispositif proposé par le Sénat permet une participation de l'Etat, des salariés et des investisseurs privés au sein du conseil d'administration d'Air France plus représentative de leur engagement respectif dans le capital de cette compagnie. Aucun élément nouveau n'étant intervenu, elle n'a guère de raisons de modifier une position qu'elle juge raisonnable.

Votre commission vous propose, en conséquence, de rétablir en nouvelle lecture le texte que le Sénat avait adopté lors de la première lecture.

I. TABLEAU COMPARATIF

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Texte adopté par l'Assemblée nationale en deuxième lecture et rejeté par le Sénat ___	Texte adopté par l'Assemblée nationale en nouvelle lecture ___	Propositions de la commission ___
Projet de loi relatif à l'élargissement du conseil d'administration de la société Air France et aux relations de cette société avec l'État, et portant modification du code de l'aviation civile	Projet de loi relatif à l'élargissement du conseil d'administration de la société Air France et aux relations de cette société avec l'État, et portant modification du code de l'aviation civile	Projet de loi relatif à l'élargissement du conseil d'administration de la société Air France et aux relations de cette société avec l'État, et portant modification du code de l'aviation civile
Article 1 ^er	Article 1 ^er	Article 1 ^er
I.- Le deuxième alinéa de l'article L. 341-1 du code de l'aviation civile est ainsi rédigé :	(Sans modification)	(Sans modification)
" Elle a pour objet d'assurer l'exploitation de transports aériens ".
II. - Au troisième alinéa du même article, les mots : " , après autorisation " sont supprimés.
Article 2	Article 2	Article 2
L'article L. 342-2 du code de l'aviation civile est ainsi rédigé :	(Sans modification)	(Sans modification)
" Art. L. 342-2. - Sous réserve des dispositions applicables aux obligations de service public imposées sur les services aériens réguliers intracommunautaires, les obligations qui sont imposées à la société Air France dans l'intérêt général font l'objet de contrats préalables assortis de cahiers des charges, passés entre la société, d'une part, l'Etat, les collectivités publiques de la métropole et d'outre-mer, d'autre part. "
Article 3	Article 3	Article 3
L'article L. 342-3 du code de l'aviation civile est ainsi rédigé :	(Sans modification)	(Alinéa sans modification)
" Art. L. 342-3. - Par dérogation à l'article 4 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le conseil d'administration de la société Air France compte vingt et un membres. Indépendamment des représentants de l'État, des salariés, des salariés actionnaires ainsi que des actionnaires autres que l'État et les salariés, le conseil peut comprendre des personnalités choisies soit en raison de leur compétence technique, scientifique ou économique, soit en raison de leur connaissance du transport aérien. La représentation des salariés actionnaires peut se faire par catégories. Elle peut être subordonnée à la détention par l'ensemble des salariés actionnaires ou par chaque catégorie d'une part minimale du capital social. "		" Art. L. 342-3. - Par dérogation... ... vingt trois membres... ...social. " " La composition du conseil d'administration doit également respecter la répartition du capital ".