Question de M. ADNOT Philippe (Aube - NI) publiée le 29/07/2004
M. Philippe Adnot attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, sur l'impérieuse nécessité de clarifier certains aspects du régime juridique des actions de préférence introduites dans notre droit par l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale. Il souhaiterait savoir quelles modalités de conversion sont visées, en pratique, par l'article L. 228-12 nouveau qui permet la conversion d'actions de préférence en actions ordinaires. En effet, si ce texte précise bien que le conseil d'administration ou le directoire constate le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, il reste muet sur la ou les méthodes de conversion autorisées en pratique. A cet égard, il lui demande de bien vouloir lui indiquer si le montant nominal des actions émises suite à la conversion sera libéré par utilisation de prime d'émission payée pour ces actions de préférence ou bien si l'on doit considérer que les actions nouvelles sont gratuites, ou encore, au regard de l'absence de mention de la valeur nominale des actions dans les statuts, si l'on doit faire varier le " pair " de l'action ordinaire au gré des conversions.
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Réponse du Ministère de la justice publiée le 16/03/2006
Le garde des sceaux fait connaître à l'honorable parlementaire que l'article L. 228-12 du code de commerce énonce que la conversion des actions de préférence est possible et précise que, s'il y a lieu, le conseil d'administration ou le directoire constate le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. En cas d'augmentation de capital résultant de la conversion de ces actions, la libération du montant nominal peut avoir lieu par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission. En revanche, il ne peut être envisagé de faire varier le pair de l'action ordinaire au gré des conversions.
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