Question de M. PLASAIT Bernard (Paris - RI) publiée le 24/07/1997
M. Bernard Plasait appelle l'attention de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie sur les modalités techniques des émissions des titres de capital dans les sociétés anonymes. En effet, la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 prévoit que les actions comportent un droit préférentiel de souscription (DPS) aux augmentations de capital. Ainsi, les actionnaires ont, proportionnellement aux montants de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises. Ce droit est détachable des actions et négociable pendant toute la durée de la souscription. Il s'analyse comme une compensation financière à la dilution à laquelle s'exposeraient les actionnaires ne souscrivant pas à l'augmentation de capital. Les émissions avec DPS s'adressant en premier chef aux actionnaires, ceux-ci doivent être informés, en amont de la souscription, des modalités de l'opération. Il est ainsi demandé aux émetteurs d'insérer au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), six jours avant l'ouverture des souscriptions, une notice présentant notamment les caractéristiques de l'émission. De plus, la souscription reste ouverte pendant au moins vingt jours calendaires afin de permettre aux actionnaires, qui le souhaitent, de vendre leurs droits. Or l'évolution des techniques de placement des titres de capital et la volatilité des marchés font que les émetteurs et leurs banquiers courent certains risques en laissant s'écouler trop de temps entre l'annonce du prix d'émission et l'ouverture de la souscription. Cela peut en effet avoir pour conséquence de provoquer la diminution du nombre d'opérations avec DPS au profit d'opérations pour lesquelles les actionnaires ont renoncé à la DPS. Il conviendrait alors d'atténuer les contraintes légales qui désavantagent les émissions avec DPS en donnant le choix à l'émetteur entre l'application du délai de six jours ou la publication dans la presse économique et financière, au plus tard le jour même de l'opération d'un document d'information soumis au contrôle de la commission des opérations de bourse (COB). Il lui demande donc de bien vouloir lui préciser ses intentions sur ce point.
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Réponse du ministère : Économie publiée le 04/06/1998
Réponse. - Pris en application de l'article 189 de la loi no 66-537 sur les sociétés commerciales, l'article 156 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié dispose que les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne et procédant à des émissions de titres de capital avec droit préférentiel de souscription doivent insérer au bulletin des annonces légales, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, une notice décrivant les caractéristiques de l'opération. Cette disposition, qui ne concerne pas les émissions sans droit préférentiel de souscription, présente effectivement les risques décrits par l'auteur de la question. Les modifications de ces contraintes, qui relèvent pour l'essentiel du domaine réglementaire, seront donc mises à l'étude dans le cadre des travaux en cours sur la réforme du droit des sociétés menés sous l'égide du garde des sceaux, ministre de la justice. A cette occasion, le contenu des notices d'information, tel qu'établi par l'article 156 du décret précité, pourrait également être revu et mis en cohérence avec celui des documents d'information soumis par ailleurs au contrôle de la Commission des opérations de bourse, dans le but de simplifier les formalités imposées aux entreprises.
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