Question de M. PLASAIT Bernard (Paris - RI) publiée le 21/11/1996
M. Bernard Plasait attire l'attention de M. le ministre des petites et moyennes entreprises, du commerce et de l'artisanat sur le régime des cessions de parts des SARL. Reprenant une distinction imposée par la loi du 7 mars 1925, la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 prévoit deux régimes différents quant à la cession des parts sociales : alors qu'elles sont librement cessibles entre les associés, sauf clause statutaire limitant la cessibilité, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le refus d'agrément du cessionnaire proposé ayant obligatoirement pour conséquence l'achat des parts par un tiers ou par la société, sauf retrait de l'offre de cession. Il paraît alors opportun d'assouplir ce régime, s'agissant d'une question n'intéressant que les rapports entre associés. Par conséquent, il lui demande de bien vouloir lui préciser s'il entend prendre les mesures nécessaires pour donner un caractère supplétif aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, subordonnant la cession des parts sociales à des tiers étrangers à la société à une double majorité, par tête et en nombre de parts.
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Transmise au ministère : Justice
Réponse du ministère : Justice publiée le 13/02/1997
Réponse. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, fait connaître à l'honorable parlementaire qu'un projet de loi relatif au droit des sociétés et des entreprises en difficulté est actuellement en cours d'élaboration. Ce projet sera prochainement déposé devant le Parlement. Il fait suite à la récente remise au Premier ministre, par le sénateur Philippe Marini, d'un rapport sur la modernisation du droit des sociétés qui contient de nombreuses propositions dont celles évoquées par l'honorable parlementaire. Celles-ci font chacune l'objet d'un examen attentif et devront répondre au nécessaire impératif de cohérence globale du projet. C'est pourquoi il n'est pas possible, en l'état, de répondre à la question écrite posée. Toutefois, il sera tenu le plus grand compte des préoccupations exprimées.
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