Question de M. HAENEL Hubert (Haut-Rhin - RPR) publiée le 17/03/1994
M. Hubert Haenel demande à M. le ministre d'Etat, garde des sceaux, ministre de la justice, de bien vouloir lui confirmer que, par application des dispositions des articles 371, 372, 379, 388 et 389 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, il s'avère possible de procéder à la fusion d'une société anonyme et d'une société à responsabilité limitée par création nouvelle d'une société anonyme, sans autres apports que ceux de la société anonyme et de la société à responsabilité limitée fusionnantes.
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Réponse du ministère : Justice publiée le 26/05/1994
Réponse. - L'article 379 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 prévoit que, lorsque la fusion de sociétés anonymes est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent. Une dérogation est ainsi instituée, dans cette situation particulière, à la règle en vertu de laquelle la constitution d'une société anonyme ne peut s'effectuer qu'avec un minimum de sept actionnaires. Cet article n'est toutefois pas déclaré applicable, par l'article 389 de cette même loi, aux opérations de fusion ou scission comportant la participation de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée. Il apparaît ainsi, sous réserve de l'interprétation souveraine des cours et tribunaux, que, en cas de fusion réalisée entre une société anonyme et une société à responsabilité limitée conduisant à la création d'une société nouvelle ayant la forme d'une société anonyme, celle-ci, devant comporter au moins sept actionnaires, doit bien bénéficier d'autres apports que ceux de ces deux seules sociétés.
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