Question de M. BELCOUR Henri (Corrèze - RPR) publiée le 30/10/1986
M. Henri Belcour attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, sur les dispositions de l'article 92, alinéa 2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Selon ces dispositions, le principe fixé à l'article 111, alinéa 2 de la loi précitée, qui interdit à une même personne l'exercice simultané de plus de deux mandats de président du conseil d'administration de sociétés ayant leur siège social en France métropolitaine, connaît une dérogation dans le cas de sociétés filiales dont le capital est détenu à concurrence de 20 p. 100 au moins par une société mère dont les personnes concernées sont déjà administrateurs, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par ces personnes n'excède pas cinq. Il lui demande de bien vouloir lui préciser si cette dérogation s'étend également aux sous-filiales détenues à concurrence de 20 p. 100 et, en cas de réponse affirmative, si la personne concernée doit être impérativement administrateur de la société mère de la sous-filiale
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Réponse du ministère : Justice publiée le 01/01/1987
Réponse. -L'application combinée des articles 92 (alinéa 3) et 111 (alinéa 2) de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 permet au président du conseil d'administration d'une société anonyme, déjà titulaire de deux mandats, d'exercer également ces fonctions dans la limite de cinq mandats dans des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 p. 100 au moins par une autre société dont il est administrateur. Le législateur n'a pas spécifié que le capital détenu à concurrence de 20 p. 100 au moins par une autre société pouvait l'être soit directement, soit indirectement. S'agissant d'une exception au principe selon lequel nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration, celle-ci doit être interprétée strictement. Il apparaît donc que, pour que la dérogation puisse être applicable, chacune des sociétés dont la personne concernée est président, doit avoir un lien direct de filiation à 20 p. 100 au moins avecune société dont cette personne est administrateur. Cette situation existe lorsqu'une même personne est président de plusieurs sociétés ayant entre elles des liens de filiation en chaîne. Mais il apparaît, sous réserve de l'appréciation souveraine des tribunaux que la dérogation ne joue pas en faveur d'un président de sous-filiales d'une société dont ce président est administrateur sans être simultanément administrateur des sociétés détenant directement le capital des sous-filiales.
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