La modernisation de l'industrie militaire navale : des Arsenaux à Dcn-Sa

Rapport d'information n° 405 (2004-2005) de M. Yves FRÉVILLE , fait au nom de la commission des finances, déposé le 16 juin 2005

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N° 405

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 2004-2005

^{Annexe au procès-verbal de la séance du 16 juin 2005}

RAPPORT D'INFORMATION

FAIT

^{au nom de la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation (1) sur le rapport de la Cour des comptes relatif aux comptes de DCN-SA ,}

Par M. Yves FRÉVILLE,

Sénateur.

(1) Cette commission est composée de : M. Jean Arthuis, président ; MM. Claude Belot, Marc Massion, Denis Badré, Thierry Foucaud, Aymeri de Montesquiou, Yann Gaillard, Jean-Pierre Masseret, Joël Bourdin, vice-présidents ; M. Philippe Adnot, Mme Fabienne Keller, MM. Michel Moreigne, François Trucy secrétaires ; M. Philippe Marini, rapporteur général ; MM.  Bernard Angels, Bertrand Auban, Jacques Baudot, Mme Marie-France Beaufils, MM. Roger Besse, Maurice Blin, Mme Nicole Bricq, MM.Auguste Cazalet, Michel Charasse, Yvon Collin, Philippe Dallier, Serge Dassault, Jean-Pierre Demerliat, Eric Doligé, Jean-Claude Frécon, Yves Fréville, Paul Girod, Adrien Gouteyron, Claude Haut, Jean-Jacques Jégou, Roger Karoutchi, Alain Lambert, Gérard Longuet, Roland du Luart, François Marc, Michel Mercier, Gérard Miquel, Henri de Raincourt, Michel Sergent, Henri Torre, Bernard Vera.

Défense.

AVANT PROPOS

Inscrit au programme de la Cour des comptes pour l'année 2004, le contrôle de la réforme de la direction des constructions navales, qui porte sur les comptes de DCN-Développement (exercice 2002) et de DCN-SA (exercice 2003), avait fait l'objet d'une demande d'enquête, par lettre en date du 18 mai 2004, du président de votre commission des finances du Sénat, au titre de l'article 58-2° de la loi organique n° 2001-692 du 1 ^er août 2001 relative aux lois de finances (LOLF). Cette enquête a été communiquée à votre commission des finances du Sénat le 17 février 2005.

La communication de la Cour des comptes fait suite à de nombreux contrôles concernant, directement ou indirectement, DCN, et ne porte pas sur la dernière évolution législative relative à DCN : la loi n° 2004-1487 du 30 décembre 2004 relative à l'ouverture du capital de DCN et à la création par celle-ci de filiales.

Cette communication décrit et évalue les différentes étapes de la transformation de la direction des constructions navales de la marine militaire en entreprise publique, évolution prévue par la loi de finances rectificative pour 2001.

La Cour des comptes a articulé ses observations autour des trois thèmes suivants : le changement de statut de la direction des constructions navales en DCN-SA, l'organisation, l'activité et les perspectives de partenariat de DCN-SA et la gestion et les comptes de DCN-SA pour l'exercice 2003.

I. LE CHANGEMENT DE STATUT DE LA DIRECTION DES CONSTRUCTIONS NAVALES EN DCN-SA

La transformation de la direction des constructions navales de la marine militaire en entreprise publique détenue à 100 % par l'Etat et régie par le droit commun du code de commerce était fixée au plus tard au 1 ^er janvier 2004.

Cette direction, regroupant les anciens arsenaux, avait été érigée en service à compétence nationale (SCN-DCN) en avril 2000. Pour parvenir à la constitution d'une entreprise publique, deux étapes ont été nécessaires : la création en février 2002 d'une société anonyme, DCN-Développement, détenue à 100 % par l'Etat, avec un capital social de 3 millions d'euros, qui est devenue fin mai 2003 ^{1 ( * )} la société anonyme DCN-SA, dotée d'un capital de 563 millions d'euros. Quatre contraintes devaient être respectées : l'application du droit de la concurrence communautaire, la préservation de « la paix sociale », en maintenant le statut d'ouvrier d'Etat des personnels, la migration d'un compte de commerce vers une comptabilité et une gestion de société commerciale et la création d'une entité industrielle viable, ce qui supposait de combler le passif du SCN-DCN.

A. CADRE JURIDIQUE ET COMPTABLE PRÉALABLE À L'APPORT

La Cour des comptes a examiné la situation patrimoniale et financière du SCN-DCN. Il en ressort que les comptes 2002 du SCN-DCN n'étaient pas pleinement satisfaisants en l'absence de justification des soldes fournisseurs et clients, d'un recensement exhaustif des litiges, et d'un réel outil d'administration des ventes. De plus, la Cour des comptes a estimé nécessaire de généraliser la prise en compte du chiffre d'affaires à l'avancement et non plus à l'achèvement ^{2 ( * )} . Ces insuffisances rendent légitime le recours à la procédure du commissariat aux apports pour valider le bilan d'entrée de DCN-SA.

La situation financière du SCN-DCN en 2002 était inquiétante puisque le compte de commerce présentait une « structure bilancielle que l'on pourrait qualifier, optiquement, de faillite » ^{3 ( * )} . La situation nette négative de 741 millions d'euros restait, de plus, sous-évaluée, en raison de l'existence d'avances de trésorerie par la Marine nationale non affectées à des contrats. De plus, SCN-DCN n'était pas en mesure de suivre ses engagements hors bilan. L'examen du compte de résultat confirmait la fragilité du SCN-DCN, le résultat de 2002 n'étant positif que grâce à des événements non récurrents, dont l'absence aurait généré un résultat négatif de 105 millions d'euros.

La création de DCN-Développement a rempli les objectifs qui lui étaient assignés : assurer une transition progressive du SCN-DCN vers une entreprise publique. La Cour des comptes a ainsi noté que le recours à cette procédure par étape avait permis « la création d'une société viable et de plein exercice débarrassée des risques non strictement liés à son activité industrielle ».

La société anonyme, dont l'unique exercice comptable a couru du 28 février au 31 décembre 2002, disposait d'un actif de bilan composé à 86 % de valeurs de placement et disponibilités de trésorerie, le passif comprenant 24 millions d'euros de dettes financières auprès du SCN-DCN et de 8,42 millions d'euros auprès de ses fournisseurs.

La Cour des comptes n'a formulé aucune observation sur les comptes de DCN-Développement mais a estimé que l'intervention du commissariat aux apports avait permis d'analyser objectivement la composition des actifs et passifs de la société.

B. L'OPÉRATION D'APPORT

La loi de finances rectificative pour 2001, prévoyant le transfert de « tout ou partie » des droits, biens et obligations de SCN-DCN et la clôture concomitante du compte de commerce « constructions navales de la marine maritime » a été appliquée par le traité d'apport et l'accord cadre du 26 mai 2003.

L'actif net à apporter a été fixé à 18,6 millions d'euros, soit un million d'euros après déduction de la provision pour perte intercalaire durant la période séparant la date d'effet juridique de la date d'effet comptable. L'échéance fixée par la loi de finances rectificative pour 2001 a été respectée, même si un retard de cinq mois a été constaté par rapport aux prévisions initiales des services.

Le périmètre de l'accord a été fixé en tenant compte de la nécessité de ne pas transférer la totalité de la situation nette du compte de commerce, en déficit de 741 millions d'euros à la fin de l'année 2002. Aux termes de quelques ajustements, le passif s'élevait à 691 millions d'euros avant l'apport et fut comblé à hauteur de 692 millions d'euros (qui se décomposent de la façon suivante : un solde de 340 millions d'euros pour les encours non contractualisés nets ^{4 ( * )} , la reprise de provisions de 79 millions d'euros ^{5 ( * )} , l'apport de 189 millions d'euros d'un compte bancaire ouvert au nom de l'Etat auprès de l'agence comptable centrale du Trésor et le maintien à hauteur de 84 millions d'euros de passifs au SCN résiduel). De plus, les actifs apportés ont été actualisés, pour un montant global de provisions apportées de 458,3 millions d'euros. Lorsqu'il n'était pas possible de constituer des provisions en raison de l'ampleur des risques ou de l'impossibilité de les évaluer, les obligations afférentes ont été laissées à la charge de l'Etat ^{6 ( * )} .

La Cour des comptes a estimé que « la bonne visibilité financière et comptable sur la situation patrimoniale initiale de DCN-SA résultant de l'opération d'apport avait pour contrepartie la relégation de toutes les zones d'opacité, pour des montants potentiellement considérables mais non évalués, vers le « SCN résiduel ». Il conviendrait maintenant, en ce qui concerne le ministère de la défense, de bien évaluer la nature et le coût potentiel de ces passifs résiduels pesant sur les finances publiques, afin de la gérer au mieux ».

De même, la Cour des comptes émettait les plus sérieuses réserves sur la détention à 100 % de DCN-SA par l'Etat, estimant que cette obligation ne permettait pas de préparer l'avenir de l'entreprise et entraînait quelques incohérences juridiques mineures. Cette remarque est cependant obsolète dans la mesure où l'ouverture du capital de DCN a, depuis, été prévue par la loi du 30 décembre 2004 précitée.

En revanche, un point ne semble pas encore tranché et pourrait poser des difficultés. En effet, la Cour de comptes a souligné le fait que « les commissaires aux apports avaient considéré que l'opération d'apport était affectée d'un risque de requalification en aide d'Etat par la Commission européenne ». Malgré les recommandations des commissaires aux apports, la prise en compte des encours non contractualisés à l'origine avec la Marine nationale et l'augmentation de capital de 560 millions d'euros n'ont pas été notifiées à la Commission européenne ^{7 ( * )} . Le ministère de la défense a estimé que la procédure de notification ne s'appliquait pas à ce cas, entrant dans le champ des exceptions au titre de l'article 296-1 b du Traité de l'Union européenne ^{8 ( * )} .

En ce qui concerne le régime juridique et fiscal de l'apport, la Cour des comptes a estimé qu'il était équilibré et ne pénalisait ni la structure apporteuse, ni DCN-SA. Elle a toutefois noté que l'enchérissement des coûts d'approvisionnement de la Marine nationale auprès de DCN-SA était de 11 à 12 points, soit 8 points liés aux coûts toutes taxes comprises et 2,5 points aux coûts de prime d'assurance et de taxe professionnelle. La Cour des comptes a relevé qu'il était anormal qu'un problème de recouvrement de sommes litigieuses, en l'espèce des soldes dus de taxe professionnelle, datant de 1986, n'ait pas trouvé de solution avant l'apport et soit encore en suspens en juin 2004.

Le déroulement de l'apport a été le suivant :

- restructuration financière de DCN-Développement par incorporation de créances suivie d'une réduction de capital ;

- rémunération de l'apport en nature par l'Etat à hauteur de 200.000 euros par émission de 20.000 actions nouvelles au montant nominal de 10 euros au profit de l'Etat, et 843.057 euros en prime d'apport ;

- puis augmentation de capital de 560 millions d'euros, par une souscription immédiate de 140 millions d'euros, le solde devant être appelé selon un échéancier courant sur cinq ans.

La Cour des comptes a estimé que « le recours à la procédure du commissariat aux apports avait permis de vrais débats, notamment sur les aspects relatifs aux passifs environnementaux (pollution des sous-sols), sur les questions de propriété et de location d'emprises foncières (AOT/COT ^{9 ( * )} ), ainsi que sur la valorisation de certains actifs patrimoniaux et intellectuels ».

La Cour des comptes a également conclu que les apports n'étaient pas surévalués : « finalement, la valeur globale des apports apparaît positive, à près de 0,4 milliard d'euros. Cette valeur, qui dépasse sensiblement la valeur individuelle des apports retenue (1 million d'euros), est toutefois la résultante d'un montant négatif de 1,2 milliard d'euros de flux prévisionnels de trésorerie d'exploitation sur 2003-2008, compensés par 1,2 milliard d'euros de trésorerie apportée, le solde positif de 0,4 milliard d'euros étant imputable à une valeur terminale correspondant à la projection actualisée du résultat de l'année 2008. Néanmoins, elle paraît bien résister en termes de sensibilité aux différents scénarios dégradés : il faudrait en effet que tous les scénarios dégradés se cumulent pour que la valeur globale tombe sous la valeur des apports. »

C. LA STRUCTURATION DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ

Au-delà des apports, DCN-SA s'est structurée autour des éléments suivants : l'acquisition de DCN-International (DCN-I) et l'augmentation de capital consécutive aux apports.

DCN-I est une entreprise publique, au capital de 15,67 millions d'euros, créée pour commercialiser les produits du SCN-DCN à l'exportation, et estimée par un expert indépendant à une valeur de 210 millions d'euros, dont 111,7 millions d'euros pour la société ARMARIS, 28 millions d'euros pour DCN-Log SA, 13,1 millions d'euros pour CEDEC, SOFRESA et SOFEMA et 56,9 millions d'euros de trésorerie. En l'absence de garantie de passif, le prix de cession a été ramené à 189 millions d'euros, acquittés par DCN-SA à l'Etat.

DCN-SA a été recapitalisée à hauteur de cet achat et une clause résolutoire a été ajoutée : en cas de dommage unitaire au titre d'un risque supérieur à 20 millions d'euros, la cession sera considérée comme nulle et non avenue. Afin que cette clause soit applicable malgré les changements de périmètre, DCN-SA n'a reclassé que les participations estimées sans risque telles que Armaris et DCN-Log.

Cette restructuration permettait à DCN-SA de reprendre la participation de DCN-I dans la société Armaris, soit 50 % du capital, et d'être ainsi détenteur de cette société, à parité avec Thalès Naval SA.

La Cour des comptes a estimé que « le niveau de 563 millions d'euros et le rythme de libération du capital social de la nouvelle entreprise répondaient bien -sans excès ni insuffisance- au niveau et aux risques de son activité dans le périmètre résultant [des opérations initiales d'apport et du rachat de DCN-I] ».

II. L'ORGANISATION, LES ACTIVITÉS ET LES PARTENARIATS DE DCN-SA

La Cour des comptes n'a pu mettre en évidence que quelques tendances générales sur l'organisation de DCN-SA, étant donné la date de son contrôle.

A. L'ORGANISATION DE DCN-SA DEPUIS SA TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ COMMERCIALE

La société DCN-SA est organisée en deux pôles, Navires et Systèmes d'une part et Services et Equipements, d'autre part. Ces pôles sont structurés en sept « business units ^{10 ( * )} ». Cette organisation est l'aboutissement des restructurations industrielles internes, mises en oeuvre depuis 1999, et de la perspective d'éventuels partenariats industriels. Elle traduit le repositionnement de DCN-SA dans le secteur des systèmes de combat plutôt que dans celui des équipementiers.

La Cour des comptes a formulé trois remarques sur l'organisation de DCN-SA :

- le choix d'une organisation matricielle, au lieu d'une organisation centralisée, souffrait encore au moment du contrôle de son caractère récent et de l'écart existant avec la culture du SCN-DCN. De plus, la mise en place de cadres de haut niveau, provenant de l'industrie, à la tête des nouvelles directions, se heurte au maintien de hauts responsables issus des arsenaux à la tête des pôles opérationnels ;

- l'organisation en pôles opérationnels, héritiers des anciens établissements des arsenaux, freine la mise en place d'une certaine centralisation et de l'homogénéisation des méthodes et des circuits de décision et de contrôle, nécessaires au bon fonctionnement d'une organisation matricielle. De la même façon, la mobilité des personnels entre pôles est quasi nulle et semble très difficile à mettre en place ;

- enfin, il n'existe pas de « solution évidente » devant guider les modalités d'organisation opérationnelle de DCN-SA, l'avenir de l'entreprise dépendant largement de son intégration ou non, et de ses éventuelles modalités, dans un groupe industriel.

B. LE PLAN DE CHARGE DE DCN-SA ET THALÈS

La Cour des comptes a examiné le contrat d'entreprise régissant les relations entre l'Etat et DCN-SA pour les années 2003 à 2008. Le contrat repose sur un carnet de commandes évalué à près de 9 milliards d'euros, comprenant, à parts quasi égales, des constructions neuves et des opérations de maintien en condition opérationnelle des bâtiments de la Marine nationale.

Le pôle Navires et Systèmes doit recevoir commande de deux bâtiments de projection et de commandement, de frégates (six dans le cadre du programme Delta, quatre frégates Horizon, et 27 frégates multimissions, FREMM), du deuxième porte-avions, de deux sous-marins nucléaires lanceurs d'engins de nouvelle génération (SNLE-NG), trois sous-marins d'attaque (SNA) de type Agosta 90B, deux SNA-Scorpene et six SNA-Barracudas. La Cour des comptes a souligné que le financement des FREMM, du porte-avions et des Barracudas n'était pas prévu au moment de son contrôle.

L'activité du pôle Services et Equipements serait organisé, selon le contrat d'entreprise, autour de la production du système de traitement de l'information SENIT, de la production et du développement de lanceurs de missiles verticaux SYLVER et de la production de la torpille MU 90.

En ce qui concerne le maintien en condition opérationnelle des équipements de la Marine nationale, assurés par les centres de résultat de Brest et de Toulon, le chiffre d'affaires annuel attendu est compris entre 250 et 350 millions d'euros. L'objectif de cette branche d'activité est d'évoluer vers la conclusion de contrats globaux de maintenance qui prévoient que le client achète des jours de disponibilité des bâtiments ainsi que l'entretien des infrastructures, la rémunération de DCN-SA étant fonction des indicateurs de disponibilité retenus contractuellement. Cette évolution tendrait à conforter le rôle de DCN-SA de maître d'oeuvre d'ensemble de ces opérations.

De l'examen du plan de charge et du catalogue de produits de DCN-SA, la Cour des comptes a conclu que les cycles des grands secteurs d'activité devaient garantir une certaine stabilité du niveau d'activité de l'entreprise ce qui démontre une diversification bienvenue au sein même de la spécialisation des activités de DCN-SA. Toutefois, la volatilité des prévisions relatives au chiffre d'affaires à l'exportation souligne l'extrême dépendance de DCN-SA aux moyens et aux besoins de la Marine nationale et amène la Cour des comptes à remarquer que les commandes de la Marine nationale sont « le principal moteur de l'activité de DCN-SA », mais qu'elles peuvent difficilement « garantir l'avenir de DCN-SA ».

C. LA CONVERGENCE ENTRE DCN-SA ET THALÈS

La Cour des comptes a rappelé qu'elle avait déjà été amenée à se prononcer sur la création d'Armaris, filiale détenue à parité par DCN-SA et Thomson SA, devenue Thalès, destinée à favoriser l'exportation des produits navals militaires français. Elle avait estimé que cette collaboration ne devait pas être vue comme un aboutissement, mais comme une étape d'un rapprochement plus étroit, dans son référé du 20 janvier 2003.

La Cour des comptes a examiné la déclaration commune d'intention présentée par Thalès et DCN-SA, dans le cadre du dossier « convergence ». La mise en place d'un partenariat entre les deux sociétés est vue comme une étape préalable à un rapprochement des industries navales militaires européennes, notamment dans la perspective d'une collaboration franco-allemande.

La Cour des comptes n'a pas émis d'avis définitif sur le projet « convergence » non encore finalisé, mais elle considère que l'éventualité de ce rapprochement est « la seule perspective de nature à préserver l'acquis technique et industriel de DCN-SA et d'optimiser la position de l'ensemble de l'industrie française dans ce secteur difficile ». Tout en remarquant que la position d'autres partenaires privés, tels qu'EADS, Alcatel ou Dassault, pouvait peser sur l'évolution du dossier, la Cour des comptes a constaté « qu'il n'existait, pour l'avenir de DCN-SA, aucune alternative crédible ».

III. LA GESTION ET LES COMPTES DE DCN-SA

A. LA GESTION DE DCN-SA

La Cour des comptes a examiné le plan à moyen terme de DCN-SA dont l'objectif prioritaire, le retour à l'équilibre financier, a été atteint dès 2003. Ce plan portant sur les années 2004 à 2006 est relativement fiable dans la mesure où le chiffre d'affaires dépend à 80 % de contrats déjà signés. Pour autant, la Cour des comptes a relevé que les prévisions déjà révisées à plusieurs reprises restaient éloignées des éléments de conjoncture correspondant à l'exercice 2003, l'absence de coïncidence entre le contrat d'entreprise et le plan à moyen terme (PMT) expliquant en partie ces imprécisions. La Cour des comptes a estimé que l'équilibre financier étant atteint le PMT pourrait être révisé sur la base d'objectifs plus ambitieux.

En ce qui concerne le contrat d'entreprise entre DCN-SA et l'Etat, prévu par la loi de finances rectificative pour 2001, la Cour des comptes a formulé de nombreuses critiques :

- le contrat ne constitue pas un véritable « plan d'affaires » les dimensions stratégique et financière restant partielles ;

- il ne comporte pas d'étude de marché ;

- il ne prévoit pas de rentabilité minimale des offres ;

- il ne définit pas d'objectifs d'emplois de ressources ;

- aucune rémunération de l'Etat actionnaire n'est prévue ;

- l'évolution du capital, notamment la perspective de partenariats, n'est pas traitée ;

- enfin, l'évolution des effectifs est passée sous silence.

Plus globalement, la Cour des comptes a estimé que les performances déjà atteintes par DCN-SA en 2003, rendait « caduc dès l'origine » le contrat d'entreprise.

En ce qui concerne la gestion des effectifs, la Cour des comptes n'a pas fait d'observation particulière, ni sur la diminution des effectifs, ni sur la grille des salaires, ni sur le dialogue social au sein de DCN-SA, ni sur la mise en oeuvre du nouveau système de paie. Elle a, en revanche, relevé que la convention de mise à disposition de DCN-SA des ouvriers d'Etat avait constitué une « solution originale » au problème de changement de statut, mais que la prise en charge par l'Etat de l'indemnité de départ volontaire (instaurée afin de permettre la diminution des effectifs des ouvriers d'Etat), et non par DCN-SA pouvait entraîner des dérives, la société faisant supporter à l'Etat les coûts d'ajustement de ses effectifs. De plus, le statut des ouvriers d'Etat pourrait, selon la Cour des comptes, constituer une « difficulté supplémentaire » à résoudre en cas de rapprochement entre DCN-SA et Thalès.

En ce qui concerne la gestion des achats, la Cour des comptes a estimé que le passage du compte de commerce au statut d'entreprise avait eu l'effet bénéfique le plus rapide, entraînant dès sa première année des économies substantielles. Un tiers des progrès en la matière est dû à la mise en concurrence performante des fournisseurs de DCN-SA. La planification des achats explique près de 24 % de la réduction de leur coût et les progrès de spécification et de négociation 29 %.

B. LES COMPTES 2003 DE DCN-SA

Sur l'exercice 2002 de DCN-Développement, la Cour des comptes a considéré que les comptes étaient « réguliers et sincères ». La procédure transitoire vers le statut d'entreprise publique a été adaptée et satisfaisante.

Sur les comptes sociaux de DCN-SA, la Cour des comptes a rappelé qu'ils n'incluaient pas, la loi ne leur en faisant pas obligation, les comptes retraités.

Le bilan 2003 est caractérisé par les éléments suivants :

- l'augmentation des capitaux propres grâce au bon résultat net enregistré ;

- la trésorerie inclut le solde du compte détenu par SOFRATEM soit 241 millions d'euros ;

- les stocks et encours restent conséquents du fait de la persistance, pour de nombreux projets, de la procédure de comptabilisation du chiffre d'affaires à l'achèvement des marchés ;

- enfin, les immobilisations financières correspondent aux titres de participation DCN-I et Armaris, ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur des pertes enregistrées, soit 37,2 millions d'euros, et à des créances rattachées.

Le chiffre d'affaires augmente de 14 % par rapport à celui du SCN-DCN en 2002, mais les changements de périmètre expliquent largement cette évolution, ainsi que la comptabilisation à l'avancement du marché (et non plus à l'achèvement).

La marge brute d'exploitation s'élève à 341 millions d'euros, soit un quasi-doublement par rapport à 2002, venant essentiellement d'une meilleure maîtrise des coûts directs de production.

Le résultat d'exploitation s'élève à 107 millions d'euros, contre - 100 millions d'euros en 2002. Outre les effets liés au changement de statut et au changement de périmètre, cette progression du résultat d'exploitation s'explique par la baisse des frais généraux, les gains de productivité industrielle et les gains de productivité sur les projets.

Enfin, le résultat net est de 41,5 millions d'euros, le retour à l'équilibre étant atteint dès 2003, alors qu'il n'était prévu que pour 2005.

La Cour des comptes a toutefois relevé que la certification des comptes de DCN-SA pour 2003 comportait quatre réserves :

- la valeur de certains éléments apportés au capital de DCN-SA n'a pas pu être précisée ;

- l'inventaire des engagements hors bilan ne peut être validé en l'absence d'une procédure systématisée ;

- la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement doit être homogénéisée entre les diverses directions de DCN-SA ;

- enfin, il n'a pas été possible de réévaluer fin 2003 les provisions pour risques et charges apportées en mai 2003 pour 169,8 millions d'euros.

S'agissant des comptes consolidés, composés par l'intégralité des comptes de DCN-SA, DCN-I et DCN-Log et par intégration partielle des comptes d'Armaris, UDSI, SFCS (contrôlés à 50 % par DCS-SA) et HORIZON SAS (détenue à 25% par DCN-SA), le niveau important des encours, soit un milliard d'euros, s'explique une fois encore par la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires à l'achèvement.

Les capitaux propres, libérés à 25 % seulement, restent limités à 563 millions d'euros, sans augmentation malgré la consolidation. Les provisions comprennent les pertes à terminaison ^{11 ( * )} pour 110 millions d'euros, le reste à faire sur les projets à l'avancement, soit 230 millions d'euros, les provisions transmises par le traité d'apport pour 107 millions d'euros et le risque sur l'impôt différé soit 94,5 millions d'euros.

La dette financière, liée à l'intégration de DCN-I, est limitée et s'élève à 113 millions d'euros.

La Cour des comptes a estimé que les comptes, relativement atypiques du groupe DCN-SA, étaient caractéristiques des secteurs à forte intensité capitalistique, la durée moyenne du cycle de production limitant le chiffre d'affaires annuel, soit 1.659 millions d'euros, à une fraction de l'actif total ^{12 ( * )} , c'est-à-dire 14 %. Le ratio capitaux propres sur chiffre d'affaires, utilisé pour évaluer les performances des fabricants de matériel militaire, se situe à 33 % pour le groupe DCN-SA, alors que la moyenne dans ce secteur est de 25 %. L'augmentation prévue de réserves ^{13 ( * )} devrait permettre d'améliorer encore ce taux.

La profitabilité nette du groupe DCN-SA, de 2,5 %, est dans la moyenne supérieure.

La Cour des comptes a estimé que la comptabilisation des engagements hors bilan du groupe devait être améliorée, tout comme la fiabilité globale des systèmes de gestion, afin d'obtenir, dès les comptes 2004, la certification sans réserve majeure.

La Cour des comptes a également estimé que les objectifs assignés par le contrat d'entreprise à DCN-SA devaient être revus à la hausse au vu des résultats 2003, largement supérieurs aux prévisions.

La Cour des comptes a relevé « la nette amélioration de la qualité des comptes ». Elle a estimé que « l'apport des éléments d'actif et de passif par l'Etat à la nouvelle entreprise s'était réalisé dans des conditions financières et de délai satisfaisants, grâce à la procédure de commissariat aux apports retenue ». En tenant compte « des incertitudes relevées par les commissaires aux comptes, sur le périmètre et la valorisation de certains actifs industriels et éléments bilanciels hérités de la structure comptable du SCN », la Cour des comptes ne peut se prononcer sur la fidélité de l'image donnée par les comtes 2003 du patrimoine et de la situation financière de la société.

Sous réserve des observations déjà mentionnées, la Cour des comptes a estimé que « les comptes consolidés et sociaux DCN-SA pour l'exercice 2003 étaient réguliers et sincères ».

TRAVAUX DE LA COMMISSION

AUDITION CONJOINTE DE M. JEAN-BAPTISTE GILLET, DIRECTEUR DES AFFAIRES FINANCIÈRES DU MINISTÈRE DE LA DÉFENSE, DE M. JEAN-MARIE POIMBOEUF, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DE DCN-SA,
ET DE M. MICHEL CAMOIN, CONSEILLER-MAÎTRE
DE LA 2ÈME CHAMBRE DE LA COUR DES COMPTES,
SUR LA COMMUNICATION DE LA COUR DES COMPTES RELATIVE AUX COMPTES DE DCN-DÉVELOPPEMENT
(EXERCICE 2002) ET DE DCN-SA (EXERCICE 2003)

Présidence de M. Jean Arthuis, Président

Séance du mercredi 15 juin 2005

Ordre du Jour

- Audition conjointe avec la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées, de M. Jean-Baptiste Gillet , directeur des affaires financières du ministère de la défense, de M . Jean-Marie Poimboeuf , président directeur général de DCN-SA, et de M. Michel Camoin , conseiller-maître de la 2 ^ème chambre de la Cour des comptes sur le rapport de la Cour des comptes relatifs aux comptes de DCN-Développement (exercice 2002) et de DCN-SA (exercice 2003).

__________

La séance est ouverte à 15 heures 05.

M. Jean Arthuis, président - Mes chers collègues, l'audition conjointe à laquelle nous allons procéder aujourd'hui est la onzième de ce genre.

Elle résulte de l'application de l'article 58-2 de la loi organique n° 2001-692 du 1 ^er août 2001 relative aux lois de finances, qui prévoit la réalisation par la Cour des comptes de toute enquête, demandée par les commissions de l'Assemblée Nationale et du Sénat chargées des finances, sur la gestion des services ou organismes qu'elles contrôlent.

A ce titre, la Cour des comptes a transmis à notre commission, en février 2005, une communication sur les comptes de DCN-Développement et de DCN-SA. Cette communication a également été adressée par voie de référé au ministre de la défense et à la société anonyme DCN.

Il m'a semblé, conformément à la procédure déjà suivie, qu'était nécessaire une audition conjointe de M. Jean-Marie Poimboeuf, président directeur général de DCN-SA, de M. Jean-Baptiste Gillet, directeur des affaires financière du ministère de la défense et de M. Philippe Jost, ingénieur général à la direction générale pour l'armement.

Je veux également saluer la présence de M. Michel Camoin, conseiller-maître de la 2 ^ème chambre de la Cour des comptes, de M. Denis Samuel-Lajeunesse, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat et du vice-amiral Pierre-François Forissier, major général de la marine nationale.

Comme le bureau de votre commission l'a décidé, cette audition est ouverte à la presse afin d'assurer un débat le plus ouvert et le plus fructueux possible. Notons que, dans la même perspective les membres de la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées ont été invités à participer à cette discussion, ce dont je me félicite.

La communication de la Cour des comptes, dont je vous ai adressé un exemplaire, souligne, comme l'avait déjà relevé notre collègue Yves Fréville, rapporteur spécial des crédits de la défense, lors de l'examen du projet de loi relatif à l'ouverture du capital de DCN et à la création par celle-ci de filiales, en décembre dernier, que la structure des comptes de DCN-SA mérite un examen approfondi, tant ses caractéristiques paraissent atypiques au regard des normes de comptabilité.

Peut-être pourrons-nous jeter un oeil sur les comptes au 31 décembre 2004, Monsieur Jean-Marie Poimboeuf, puisque votre conseil vient de les arrêter et que les commissaires aux comptes ont déjà exprimé une opinion sur leur sincérité.

La communication de la Cour des comptes fait suite à de nombreux contrôles concernant, directement ou indirectement, DCN, mais ne porte pas sur la dernière évolution législative relative à cette société, c'est-à-dire la loi n° 2004-1487 du 30 décembre 2004 relative à l'ouverture du capital de DCN et à la création par celle-ci de filiales. Ce décalage, même s'il correspond au temps du contrôle, réduit considérablement la portée de nombreuses recommandations formulées par la Cour des comptes.

Sa communication décrit et évalue les différentes étapes de la transformation de la Direction des constructions navales de la marine militaire en entreprise publique, évolution prévue par la loi de finances rectificative pour 2001.

Vous avez tous reçu, mes chers collègues, copie de l'enquête de la Cour des comptes, ainsi que des réponses formulées par DCN-SA et le ministère de la défense dans le cadre de la procédure contradictoire mise en oeuvre par la haute juridiction financière. Dans cette perspective, je demande expressément à chaque interlocuteur de présenter très brièvement ses principales conclusions afin de laisser toute sa place à un débat le plus interactif et constructif possible.

M. Michel Camoin, conseiller-maître de la Cour des comptes, présentera dans un premier temps les conclusions du rapport sur les comptes de DCN-Développement et DCN-SA communiqué à notre commission, puis les représentants de la société DCN et du ministre de la défense pourront répondre aux observations de la Cour des comptes. Enfin, je vous inviterai, mes chers collègues, ainsi que les membres de la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées à intervenir si vous le souhaitez.

Conformément à l'article 58-2 de la loi organique du 1 ^er août 2001 relative aux lois de finances, il nous appartiendra à la fin de cette audition de statuer sur la publication du rapport transmis et qui, sur le plan juridique, est une « communication » de la Cour des comptes.

La parole est donc à M. Michel Camoin pour la présentation du rapport sur les comptes de DCN-Développement et de DCN-SA.

M. Michel Camoin - Merci, Monsieur le Président.

Je commencerai par un rappel des communications et échanges antérieurs avec le Sénat sur ce dossier.

Nous avons transmis en fait jusqu'à aujourd'hui trois documents concernant DCN : un référé, le 34-406, établi à l'occasion du dernier contrôle de la Cour des comptes sur Thomson-SA, qui portait sur les exercices 1997 à 2001, un référé, transmis par la Cour des comptes le 20 janvier 2003, portant sur la mise en oeuvre des synergies entre DCN et Thalès, dossier qui fut ensuite appelé « Convergence ». Après un délai légal de trois mois, le référé et les réponses reçues des tutelles ont été transmises aux deux assemblées. Vous avez eu à l'époque communication de ce texte et des réponses.

Sur ce premier référé, il y avait eu un contact plus personnalisé avec le Sénat, en la personne du rapporteur spécial du titre V des crédits de la défense, M. Maurice Blin, qui avait demandé à entrer en contact avec les rapporteurs de la Cour des comptes dans la perspective, notamment, des manoeuvres industrielles en cours sur les chantiers navals allemands Howaldtswerke-Deutsche Werft (HDW). Ce contact a eu lieu à la Cour des comptes le 7 octobre 2003.

Nous trouvons ensuite, dans l'ordre chronologique, la communication au titre de l'article 58-2 de la loi organique du 1 ^er août 2001. C'est le document qui nous réunit aujourd'hui. Cette communication a été effectuée le 17 février 2005 et consiste en un rapport, comme l'a rappelé le président, portant sur l'examen de l'activité, de la gestion et des comptes des sociétés DCN-Développement pour l'exercice 2002 et DCN-SA pour l'exercice 2003.

Enfin, le dernier document que vous venez de recevoir est le référé 41-038. A la suite du contrôle dont on parlera aujourd'hui, la Cour des comptes avait également transmis un nouveau référé ; à ce référé était annexé un rapport en tout point identique à celui que vous avez reçu, transmis d'abord au Sénat, puis adjoint au référé en question.

La seule information que nous avons reçue, le 22 mars 2005, a été une lettre émanant du Premier ministre nous disant que les ministres de la défense et de l'économie étaient chargés de la réponse. Ces réponses ne nous sont pas parvenues et, le délai de trois mois étant écoulé, le 3 juin, nous vous avons envoyé le référé. Il doit être entre vos mains aujourd'hui.

Je ferai d'abord un rappel du champ et de l'objectif du contrôle en ce qui concerne le document d'aujourd'hui, établi au titre de l'article 58-2 de la loi du 1 ^er août 2001. La commande était passée par le Sénat mais nous avons pensé qu'il n'était pas inutile de contrôler DNC juste après l'apport. DCN devenant une entreprise de premier rang, elle est soumise au contrôle périodique de la Cour des comptes qui, normalement, en période de croisière, devrait se faire tous les trois à quatre ans. Celui-ci se fait à un rythme plus accéléré puisque c'est le début de la société. Pour le moment, on « programme » DCN pratiquement chaque année.

L'idée était, si nous avions eu une observation à formuler, de pouvoir agir avant l'arrêté des premiers comptes. C'est ce qui explique que l'on ait commencé le contrôle avant même que DCN ait arrêté ses premiers comptes 2003.

Peu de temps après, pendant notre enquête, les comptes sont tombés. Entre-temps, nous avions vérifié que nous n'avions pas de problèmes. Plus concrètement, nous avons examiné les conditions de l'apport qui avait fait l'objet d'une procédure du commissariat aux apports, non obligatoire mais que les tutelles et la société avaient choisie d'entreprendre, qui étaient à la base du bilan d'entrée.

En revanche, nous avons moins analysé l'activité et la gestion de DCN du fait que, ainsi que le président l'a rappelé, un certain nombre de contrôles avaient déjà portés sur les divers arsenaux de la marine.

Dans ce cadre assez précis et limité, quelles sont les principales observations de la Cour des comptes ? Elles sont au nombre de quatre et concernent d'abord et principalement les modalités de l'opération initiale d'apport, ainsi que le plan de charge du groupe public, les principaux défis de gestion et l'évolution des relations entre DCN et la société Thalès.

En ce qui concerne les modalités de l'opération d'apport, on peut résumer l'opinion de la Cour des comptes en deux constats.

L'idée de procéder en deux étapes, d'abord la création de DCN-Développement, qui préfigurait DCN-SA mais sans apport, puis la procédure du commissariat aux apports, a été, d'après la Cour des comptes, une bonne initiative par rapport à d'autres opérations passées de création d'entreprises publiques à partir de régies publiques de l'Etat.

Cette procédure a notamment permis de bien filtrer l'ensemble des risques et de bien faire la séparation entre ce qu'il convenait d'apporter à la nouvelle société et ce qu'il convenait de laisser entre les mains de l'Etat. J'en profite pour vous présenter M. Jacques Bousquet, qui a enquêté sur le « Service à compétence nationale (SCN) résiduel », c'est-à-dire sur ce qui reste dans l'Etat une fois qu'on a fait les apports initiaux à DCN.

Le second point porte sur des opérations qui ont immédiatement suivi l'apport, à savoir l'acquisition de DCN-International, la dotation initiale en capital et la mise en place des organes de gouvernance de DCN-SA.

Là également, le constat de la Cour des comptes est positif, mise à part une réserve sur une certaine clause liée à l'acquisition de DCN-International. En revanche, nous estimons que la dotation en capital n'est ni trop ample, ni trop courte et qu'elle correspond à l'expertise des besoins de la société au moment de sa création. D'autre part, la mise en place des organes de gouvernance prenait en compte toutes les évolutions de ces dernières années et nous a parue être en ligne avec les prescriptions actuelles en la matière.

La deuxième série de remarques porte sur le plan de charge du nouveau groupe public. On peut également résumer notre constat en deux observations. La première est un peu banale mais mérite d'être rappelée : on constate tout de même -ce qui est à la fois une force et une faiblesse- que la marine nationale demeure, et de très loin, le principal client de DCN.

Le deuxième corollaire de cette prééminence est que, dans ce cadre, le sort du groupe est indissolublement lié au lancement effectif de deux programmes, à savoir les frégates multimissions (FREMM) et les sous-marins nucléaires d'attaque, les Barracuda. On s'est quelque peu étendu sur ce problème parce qu'à l'époque, il existait une certaine prévention contre l'idée d'un financement dit « innovant » pour les FREMM. Cette question n'est plus d'actualité puisqu'elle a été abandonnée.

La question a tellement évolué que ce sera plutôt à la société et à ses tutelles de vous expliquer la façon dont se présentent maintenant ces deux programmes.

En ce qui concerne les défis de gestion, la Cour des comptes avait fait une remarque assez classique portant sur la comparaison des objectifs du contrat d'entreprise initial avec les premières réalisations et constaté un certain décalage, ce contrat étant très en deçà des premières performances atteintes par la société.

Il nous avait semblé que ce décalage n'était peut-être pas une bonne chose. Les tutelles nous avaient expliqué qu'elles ne voulaient pas pêcher par excès d'optimise et avaient donc fait un contrat qui fixait les limites inférieures en-deça desquelles il ne fallait pas passer. Notre opinion était que dans le cadre de discussions avec des industriels, il n'était peut-être pas forcément judicieux d'afficher des objectifs inférieurs à la réalité.

La question a tellement évolué qu'il nous semble qu'elle n'est plus véritablement d'actualité, d'autant que DCN produit régulièrement des mises à jour de ses perspectives qui collent à la réalité. Je pense que ces documents font foi.

Deuxième remarque sur les principaux défis de gestion pour décerner un franc satisfecit à la mise en oeuvre par DCN des nouvelles souplesses offertes en matière de gestion des achats. C'était probablement ce qu'il y avait de plus facile à faire, mais il fallait le faire. DCN a en effet fait tout ce qu'il fallait pour profiter de la nouvelle organisation en termes de compétition, de prix, de rapports avec les fournisseurs.

Troisième observation -et il ne faut pas surévaluer notre remarque parce qu'elle vient très tôt dans la création de DCN- à propos de la maîtrise de l'évolution des frais de personnels de la nouvelle entité. Sur 13.000 personnes, à l'époque, 10.000 ouvriers étaient sous statut d'Etat sur la base d'une convention. Ces personnels présentent certaines caractéristiques -avantages sociaux, salaires, etc. Par ailleurs, DCN devait recruter de nouveaux profils sous la convention de la métallurgie.

Nous pressentions un risque mineur « d'échelle de perroquet », les uns demandant les avantages correspondant à la catégorie des autres et inversement. C'est une mise en garde et non un constat sur lequel nous ne pourrions apporter de données chiffrées.

Le dernier dossier que nous avons regardé, et qui a beaucoup bougé, concerne l'évolution des relations entre Thalès et DCN. A l'époque, nous nous fondions sur un document évoqué dans le rapport, qui était un protocole entre l'Etat, Thalès et DCN mais qui n'a jamais été signé. Nous avions analysé son contenu, qui a beaucoup vieilli. Le dispositif nous paraissait, du point de vue de DCN, un excellent moyen d'assurer l'ouverture de DCN sur un partenariat commercial élargi.

Nous avions approuvé ce schéma il y a un an et demi, mais je crois que la question se présente sous un jour très différent aujourd'hui.

M. Jean Arthuis, président - Je vous remercie de ces précisions.

Ce rapport est globalement encourageant s'agissant des procédures mises en oeuvre et de la clarté des opérations conduites pour mettre en place DCN-SA.

Je salue le président Fragonard, qui est avec nous aujourd'hui.

Monsieur Poimboeuf, en votre qualité de président de DCN-SA, voulez-vous nous faire part de vos observations à la suite d'un rapport qui n'a rien d'accablant, bien au contraire ?

M. Jean-Marie Poimboeuf - Je vais reprendre les quatre points exposés par M. Camoin.

S'agissant des modalités de l'apport, je n'ai pas grand-chose à ajouter, si ce n'est confirmer que DCN, en préparation à son changement de statut, s'était effectivement mis dans la position d'une reprise d'activité qu'il convenait d'examiner avec attention, en ce qui concerne tous les éléments qui seraient apportés à la nouvelle société, en particulier en termes de risques.

C'est bien ce qu'a relevé la Cour des comptes et c'est en ce sens que nous avons travaillé.

Les premiers résultats de l'entreprise montrent que le « benchmarking » et les comparaisons en termes de dotations en capital, fondés sur une analyse des industries comparables à l'activité de DCN, se sont révélés corrects.

En ce qui concerne le plan de charge, s'il est vrai que l'activité pour la marine nationale représente 70 % de celui-ci, il n'en reste pas moins que l'activité à l'export est significative depuis longtemps, à hauteur d'un tiers. C'est un élément important que DCN compte bien poursuivre à travers sa filiale commune avec Thalès, Armaris.

La charge actuelle de DCN est satisfaisante au niveau de l'ensemble de ses sites industriels. Ceci étant, l'avenir de DCN repose effectivement sur deux grands projets qui vont structurer les dix prochaines années, à savoir, pour l'activité des bâtiments de surface, le projet des frégates multimissions et, en ce qui concerne l'activité sous-marine, le projet des sous-marins nucléaires d'attaque, les Barracuda.

En ce qui concerne les frégates multimissions, nous sommes à la fin du processus de négociation avec la délégation générale pour l'armement (DGA). Ce projet est une coopération franco-italienne. Il s'agit d'un programme de vingt-sept frégates de 5.500 tonnes, donc importantes en taille. Dix-sept sont pour la marine française et dix pour la marine italienne. Le maître d'oeuvre est Armaris, conformément aux accords de création d'Armaris, qui porte toute l'activité internationale et la coopération. Armaris est contrôlé à parité par Thalès et DCN, avec une responsabilité de DCN sur l'ensemble de la plate-forme et une responsabilité partagée sur le système de combat.

Le contrat en cours de finalisation portera sur une tranche ferme de huit frégates, avec deux tranches conditionnelles, la première pour quatre et la seconde pour cinq frégates. Dans la tranche ferme, nous trouvons bien entendu les dépenses de développement et de réalisation des huit premières frégates ainsi -et c'est une novation- que la maintenance pendant six ans de ces huit premières frégates.

La signature du contrat est prévue courant juillet pour une mise en application à l'automne, ce délai étant nécessaire pour passer de la signature à la mise en vigueur du contrat.

Chaque frégate représente pour DCN environ 2 millions d'heures de travail, ce qui est conséquent

Le projet Barracuda de six sous-marins nucléaires d'attaque est un projet purement national. DCN est associé à Technicatome pour la réalisation de la chaufferie nucléaire de ce sous-marin. Ce sont des sous-marins de 4.750 tonnes.

Nous travaillions actuellement sur la définition de ce sous-marin. Le contrat a été signé en 1992. Nous attendons la signature avant fin juillet d'un contrat de prestations à long délai. C'est un contrat de 100 millions d'euros dont une tranche ferme de 40 millions d'euros. Nous allons présenter l'offre pour le développement et la réalisation des trois premiers sous-marins avant fin juin, pour une négociation qui durera plus de six mois. Nous attendons donc la signature du contrat de développement et de réalisation début 2006.

Ce planning est tout à fait conforme à ce qui était prévu dans le contrat d'entreprise. Il n'en reste pas moins que nous attendons un certain nombre de contrats à l'export qui sont importants pour l'avenir de DCN. Je pense en particulier à un contrat de six sous-marins classiques pour l'Inde qui viendront également conforter l'activité internationale de DCN.

Sur le troisième volet des objectifs de gestion, je me réjouis que la Cour des comptes n'ait relevé aucune zone d'ombre sur les comptes de DCN.

Certes, les résultats sont plutôt en avance par rapport au contrat d'entreprise. Il est vrai que nous avions fait deux projets de business plan pour DCN, l'un plutôt entrepreneurial, avec des perspectives de développement de son activité, l'autre plus prudent. C'est ce dernier qui avait été retenu dans le contrat d'entreprise.

En réalité, les deux premières années qui viennent de s'écouler sont plutôt conformes au plan à moyen terme, qui était considéré comme ambitieux à l'époque. Là encore, c'est le principe de précaution qui avait été retenu.

Effectivement, DCN, dans ces deux premières années, a mis en place les fondamentaux d'organisation de toute entreprise. Tout d'abord en matière de gouvernance, le conseil d'administration a mis en place trois comités : un comité d'audit et des comptes, un comité des offres et un comité des rémunérations et des recrutements, ce qui est maintenant le référentiel souhaité pour une bonne gouvernance d'entreprise.

Par ailleurs, dès 2004, un accord d'entreprise a été signé avec les partenaires sociaux. Les organes sociaux de l'entreprise -comité d'entreprise et comité central d'entreprise- ont été progressivement mis en place à l'automne 2004 et fonctionnent aujourd'hui d'une manière régulière et récurrente.

Les deux premières années ont été bien sûr utilisées pour créer le nouveau référentiel d'achats, dont M. Michel Camoin a parlé. Une de mes priorités a été de le mettre en place dès le changement de statut, le 1 ^er juin. Les résultats de réduction de coût en matière d'achats sont effectifs. Nous avons fait, en 2004, plus de 90 millions d'euros de réduction de coût sur un volume de 900 millions d'euros d'achats.

Ces réductions de coût font l'objet d'une approbation de la filière « contrôle de gestion ». Ce ne sont donc pas les acheteurs qui évaluent les gains sur leurs achats.

Par ailleurs, nous avons également mis en place de nouvelles pratiques en matière de management, en particulier sur les ressources humaines. Ceci a constitué un effort considérable puisque, pendant ces deux années, plus de 3.000 personnes avaient à choisir entre rester dans l'entreprise ou rejoindre l'Etat ; 85 % des fonctionnaires, militaires et contractuels qui n'avaient pas le statut d'ouvriers d'Etat ont choisi de rester dans l'entreprise et de prendre un contrat de droit privé ; 15 % ont préféré rejoindre l'Etat. Aujourd'hui, plus d'un tiers des personnels de l'entreprise ont donc un contrat en convention collective avec DCN, tous les autres ayant un statut d'ouvrier d'Etat.

Par ailleurs, un important renouvellement et une profonde réorganisation de toutes les ressources humaines, ainsi qu'une meilleure adaptation des compétences et des emplois ont été opérés à travers le recrutement de 1.200 personnes et 2.000 départs depuis le changement de statut. C'est ainsi que nous sommes passés, en deux ans, d'un taux d'encadrement de 21 %, au moment du changement de statut, à plus de 25 % aujourd'hui.

La fonction « ressources humaines », la filière financière, la fonction juridique, la fonction « achats » ont été soit entièrement créées parce qu'elles n'existaient pas dans le cadre du champ de l'administration, soit entièrement renouvelées, avec ces mouvements d'entrées et de sorties, de manière à mettre en place toutes les compétences nécessaires à une entreprise.

En ce qui concerne la maîtrise des frais de personnels, le risque de voir mise en concurrence la référence des personnels à statut ouvrier avec celle des personnels sous convention collective est maîtrisé, d'autant que les recrutements qui ont été réalisés sont en grande majorité destinés à renforcer l'encadrement.

Sur les 1.200 personnes dont je parlais, ce sont plus de 600 ingénieurs qui ont été recrutés.

Enfin, en ce qui concerne l'évolution des relations entre Thalès et DCN, la problématique reste exactement ce qu'elle était lors de l'analyse de la Cour des comptes. Le secteur naval de défense est un secteur qui est extrêmement éparpillé en Europe. Je donnerai deux chiffres : l'activité du secteur naval, au niveau mondial, représente 25 milliards d'euros, sans compter l'activité services. C'est 10 à 12 milliards d'euros aux Etats-Unis, et 8 à 10 milliards d'euros en Europe !

Cette activité est organisée, aux Etats-Unis, par quatre grands industriels maîtres d'oeuvre, avec six chantiers, alors qu'en Europe, on trouve plus de douze grands industriels et plus d'une vingtaine de chantiers.

L'objectif, si nous voulons être capables de continuer à proposer aux marines européennes des produits à très forte intégration et à très fort niveau technologique dans un cadre budgétaire contraint -car les navires armés sont des produits à très forte technologie, à haute valeur ajoutée- il est indispensable de réduire le nombre de développements. En effet, les développements des navires armés sont extrêmement coûteux. Par exemple, le coût de développement d'une frégate multimissions représente l'équivalent du coût de réalisation de deux frégates. Il en va de même pour les sous-marins.

Pour réduire le nombre des développements en Europe, il faut donc se regrouper et commencer à le faire au niveau national.

C'est ce qui est en train de se faire au niveau européen. Les Allemands se sont regroupés à travers TKMS, créé en janvier dernier, qui regroupe toute l'activité navale de Thyssenkrupp Werften et HDW ; les Espagnols sont également en train de se restructurer, avec la création d'une nouvelle société, il y a deux mois, Navantia, qui a pris la suite d'Izar en séparant les activités commerciales et les activités de défense.

En Grande-Bretagne, une réflexion est engagée pour regrouper les quatre grands acteurs que sont BAE Systems, Vosper, Babcock et DML.

En France, ce mouvement avait été initié en 2002 avec la création d'Armaris, filiale commune de DCN et de Thalès. L'objectif est d'aller plus loin maintenant, en regroupant les trois acteurs du domaine en France : Thalès Naval France dans sa partie non équipementière, Armaris et DCN.

Ce projet est toujours à l'étude. Il est toujours important de le réaliser. Le sens stratégique de ce projet est partagé par tout le monde et, aujourd'hui, on continue à discuter de ses modalités.

M. Jean Arthuis, président - Dans l'exercice de vos fonctions de président de DCN, quelle est la tutelle que vous ressentez comme la plus prégnante ? S'agit-il du ministère de la défense, du ministère de l'économie ou de l'Agence des participations de l'Etat ?

M. Jean-Marie Poimboeuf - Nous discutons activement et de manière étroite avec le ministère de la défense et celui des finances. Très souvent, nos réunions sont tripartites et les discussions, en particulier en matière de mouvements stratégiques, se font de façon coordonnée entre ces deux tutelles.

M. Jean Arthuis, président - Puis-je demander à M. Denis Samuel-Lajeunesse de nous donner son appréciation en sa qualité de directeur général de l'Agence des participations de l'Etat ? Le reporting se fait-il bien ?

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Je voudrais souligner le succès de la transformation de DCN en société anonyme, avec tout l'appareil utile de gouvernance. Nous avons veillé ensemble à ce qu'il y ait dans les différentes instances du conseil d'administration des administrateurs qualifiés et indépendants. Nous avons également, à la tête du comité d'audit et du comité des offres, des gens de qualité, MM. Denoyel et Michot.

Nous considérons donc que la société fonctionne bien. Je voudrais souligner l'amélioration du reporting et du processus comptable, ce qui a permis à la société d'arriver à arrêter ses comptes de plus en plus rapidement -le 15 avril cette année- et on anticipe, pour l'exercice 2005, l'arrêté des comptes aux environs de la mi-mars. DCN aura alors rejoint le droit commun en la matière.

Je voudrais également souligner qu'un certain nombre de réserves des commissaires aux comptes sur le premier arrêté des comptes ont été levées ; il en y avait quatre ; il n'en reste plus qu'une qui se lèvera d'elle-même, liée au lettrage des comptes clients-fournisseurs. C'est un sujet bien bordé et en voie de règlement.

M. Jean Arthuis, président - On a des problèmes pour y voir clair dans les comptes clients et fournisseurs ?

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Il s'agit en fait de contrats anciens de la marine qui n'étaient pas calibrés comme aujourd'hui.

Je trouve que, dans l'ensemble, les choses se passent bien. Nous avons des rapports étroits avec DCN sur ces sujets ainsi que sur des sujets stratégiques, comme le dossier Thalès-DCN ou d'autres dossiers de la défense, où la coopération avec le ministère de la défense, comme avec la DGA, est excellente.

M. Jean Arthuis, président - Quel est point de vue du ministère ?

M. Jean-Baptiste Gillet - Je prends acte avec satisfaction des observations et commentaires faits par la Cour des comptes sur la qualité du processus de transformation de DCN en entreprise.

Pour l'avenir le président de l'entreprise a fourni un point d'actualité complet sur l'état des deux programmes majeurs mis en évidence par la Cour des comptes comme structurants et déterminants pour le plan de charge de l'entreprise.

S'agissant du programme FREMM, l'hypothèse d'un financement innovant, étudié de manière très approfondie par l'Etat durant toute une partie de 2004, a finalement été écartée. Considérant que les avantages liés à ce mode de financement ne permettaient pas d'en compenser le surcoût, le gouvernement a arrêté le principe d'un financement budgétaire de ce programme.

De ce point de vue, le ministère de la défense dispose, dès 2005, des montants d'autorisations de programme qui permettront la notification du contrat, dès lors que sa finalisation sera totalement assurée, dans les prochaines semaines, dans les termes et dans les conditions indiquées par le président de l'entreprise.

Les crédits de paiement seront ouverts selon des modalités et un échéancier qui s'inscrit naturellement dans le cadre du processus d'élaboration du budget 2006 et des années suivantes, en tenant compte des besoins de paiement du programme sur cette période.

M. Jean Arthuis, président - La parole est à M. Philippe Jost, ingénieur général à la DGA.

M. Philippe Jost - Dans l'appréciation que nous portons sur le bon départ de DCN -et nous souscrivons à tout ce qui a été dit jusqu'à présent- nous prenons bien évidemment en compte la qualité du service rendu au client France, qui se constate à la fois sur les constructions neuves et les programmes en cours, comme la première frégate Horizon et le bâtiment de projection et de commandement (BPC), qui avance bien, ainsi que le sous-marin lanceur d'engins (SNLE) n° 4, qui tient bien son calendrier pour le moment.

Dans l'appréciation du service rendu à la marine, il convient d'évoquer le maintien en condition opérationnelle, essentiel pour la disponibilité de la flotte et pour l'équilibre de DCN.

DCN a la chance, au moment où elle est créée, d'être pleinement installée dans son rôle d'industriel du maintien en condition opérationnelle pour les bâtiments de la marine nationale. C'est une activité très importante qui correspond à un flux d'environ 500 millions d'euros par an.

Dans le contrat d'entreprise, nous avions stipulé des conditions de contractualisation pour la période 2003-2008 que nous mettons en oeuvre et qui permettent de constater que nous sommes d'ores et déjà sur ce flux, ce qui permet à DCN et aux sites de Toulon et de Brest de disposer de la charge nécessaire, mais aussi et surtout à la marine de constater une amélioration de ces prestations.

Je ne peux que confirmer ce qui a été dit sur les grands programmes majeurs à venir, comme le Barracuda et les FREMM.

Je précise que l'Italie vient de se rallier elle aussi à un financement « classique » du programme FREMM, ce qui lève l'incertitude. Ils ne prévoient certes pas une tranche ferme portant sur huit frégates mais au moins prendront-ils leur part de la mise en place du contrat, ce qui était indispensable.

Pour terminer, je voudrais dire que, quelques satisfaits que nous soyons, il est trop tôt pour se réjouir pleinement du succès de la transformation de DCN en entreprise. Nous n'avons que deux ans de recul pour le moment. Nous avons fait un contrat d'entreprise qui couvre une durée de six ans et nous pensons qu'il faut un peu plus de temps pour pouvoir dire en toute quiétude que nous avons mené une opération pleinement réussie, à la différence peut-être de l'expérience antérieure.

Parmi les points à examiner avec attention, j'en signale deux qui ont été déjà évoqués. Le premier concerne la nécessité que DCN ne reste pas dans un tête-à-tête trop exclusif avec son client défense nationale. Aujourd'hui, le marché export est un marché difficile dans tous les domaines, mais également dans le domaine naval. Il convient de s'assurer que DCN puisse prendre, dans les années qui viennent, des commandes export qui continueront à lui donner une diversification et lui permettront de rester au niveau d'un tiers, évoqué par le président Poimboeuf.

En second lieu, il est à l'évidence essentiel que DCN ne soit pas un acteur isolé sur ce marché ; la question des alliances est donc primordiale. Nous y travaillons. Elle permettra également, au-delà de la rationalisation du tissu européen, qui est nécessaire, que DCN ne demeure pas, quel que soit le marché export, dans ce tête-à-tête avec le client défense.

M. Jean Arthuis, président - Quel est le point de vue de l'utilisateur, amiral Forissier ?

M. Pierre-François Forissier - Je voudrais d'abord resituer les besoins opérationnels de la marine qui nous préoccupent. Les missions que l'Etat confie à la marine reposent sur deux piliers, un premier pilier qui est la dissuasion nucléaire à base de sous-marins nucléaires lanceurs d'engins et un deuxième qui est la projection de forces à partir du groupe aéronaval embarqué sur un porte-avions.

Ces deux piliers nécessitent pour vivre une flotte de sous-marins d'attaque et de bâtiments de combat de surface.

C'est le coeur opérationnel de la marine, non seulement pour mener les opérations, mais également pour acquérir un savoir-faire tactique, opérationnel et professionnel pour nos marins.

Compte tenu de l'état du parc de nos bateaux et surtout de leur âge, il nous est apparu, lorsque nous avons travaillé, à la fin du siècle dernier, sur la marine du XXI ^ème siècle, qu'il y avait deux programmes vitaux pour l'avenir de la marine, d'une part, en marine de surface, le programme des frégates qui, depuis, s'est appelé « frégates multimissions » et, d'autre part, le programme de génération de sous-marins d'attaque du XXI ^ème siècle qui, aujourd'hui, s'appelle « Barracuda ».

Dans le paysage de la construction navale de cette époque, compte tenu des contraintes qui sont celles de l'Etat, ce challenge était quasiment impossible à relever et il fallait changer notre façon d'acquérir des bateaux.

C'est pourquoi nous avons milité, soutenu et accompagné l'évolution de notre industriel, que nous surveillons aujourd'hui de très près, dont il faut souligner ici que nous ne pourrons pas nous passer.

Il a été souligné que nous étions son client principal, mais nous n'avons pas tellement le choix, dans la mesure où la spécificité de nos bateaux est telle qu'il n'y a pas réellement d'alternative crédible pour trouver sur le marché les bâtiments dont nous avons besoin. Il nous faut donc absolument disposer d'un industriel national fort, performant et qui puisse, pour un prix acceptable pour le contribuable, nous fournir les bateaux dont nous avons besoin.

Nous avons fait des efforts assez importants, puisqu'une partie des charges qui reviennent à l'Etat sont portées par la marine nationale pour accompagner ce changement. Nous avons participé très activement à toute la démarche non seulement de préparation, mais aussi d'exécution de ce changement, en particulier la reprise des immobilisations dans les arsenaux, le transfert intégral de toutes les pièces de la marine gérées par DCN, la reprise des activités de pyrotechnie, avec des transferts massifs de personnels de DCN vers la marine. Tout cela a été géré dans l'unique but de faire de DCN une entreprise performante.

Après trois ans de fonctionnement, nous pouvons dire que nos espoirs n'ont pas été déçus. Les premiers signes sont encourageants. Nous avions vu jusqu'à présent les difficultés que nous avions à construire de grands bâtiments, qui se traduisaient essentiellement par des surcoûts et des allongements de délais. A l'heure où je vous parle, « le Mistral », dont la première tôle a été posée en fond de bassin à l'été 2003, est en train de faire ses essais à la mer. C'est un bateau qui aura été construit en un peu plus de deux ans avant d'être livré à la marine de façon opérationnelle.

C'est une performance que je salue ici, d'autant que son « petit frère », « le Tonnerre », suivra six mois plus tard. Les marins qui vivent à Brest ont vu concrètement le changement s'opérer sous leurs yeux et nous sommes, de ce point de vue, d'un optimisme certes raisonnable, mais assez affiché quand même.

Tout l'argent que nous consacrons à entretenir les vieux bateaux, c'est autant que nous ne pouvons consacrer à l'achat de bateaux neufs. L'entretien de nos bateaux a donc lui aussi fait, ces dernières années, un progrès considérable, pas tellement en termes de coût puisque nous n'avons pas encore observé de réduction très significative mais, en revanche, nous avons constaté une amélioration considérable du service rendu.

Le taux de disponibilité de la flotte, qui a connu les années passées des difficultés assez graves, est en cours de redressement. Aujourd'hui, sur les principaux bâtiments de combat, nous avons un taux de disponibilité tout à fait satisfaisant, obtenu grâce à la négociation de contrats d'entretien global. Actuellement tous les sous-marins font l'objet d'un tel contrat. Récemment, les frégates de Toulon ont également pu être traitées avec un contrat du même type.

Nous espérons continuer dans cette voie vertueuse et, après avoir connu une augmentation de la qualité, engranger des gains de productivité et assister à une réduction des coûts dont le client final espère bien bénéficier.

M. Jean Arthuis, président - On dit que le taux de disponibilité des bâtiments de la marine nationale vous laissait cependant des marges considérables de progression. Le taux de disponibilité n'était pas très élevé...

M. Pierre-François Forissier - Non, le taux de disponibilité a chuté, à la fin des années 90 et a atteint des degrés qui étaient plus que préoccupants.

Quant un bateau met un an supplémentaire pour sortir d'un grand carénage qui doit durer un an, c'est qu'il y a des choses qui ne vont pas du tout ! Lorsque, sur un parc de six sous-marins nucléaires d'attaque, vous n'arrivez à en mettre à la mer qu'un seul, il y a des choses qui ne vont pas !

Aujourd'hui, nous avons réussi à reprendre une activité normale.

M. Jean Arthuis, président - Il s'agit donc d'une inversion des tendances ?

M. Pierre-François Forissier - Absolument. A l'heure où je vous parle, nous arrivons à déployer trois sous-marins nucléaires d'attaque.

Je rappelle qu'aux termes du contrat que nous avons avec l'état-major des armées, nous devons avoir « 3,5 » sous-marins nucléaires d'attaque déployés en permanence entre la méditerranée, l'Atlantique et l'Océan indien. Pendant deux ou trois ans, nous n'avons résolument pas tenu notre contrat ; d'ailleurs, sur la scène militaire internationale, nous avons eu des difficultés sérieuses vis-à-vis de nos partenaires.

M. Jean Arthuis, président - Tout cela est prometteur. Peut-être l'Etat a-t-il dû faire des sacrifices et mettre tout ce qu'il y avait de plus satisfaisant dans la corbeille de la mariée pour que DCN s'impose d'emblée comme une société compétitive, efficace. Peut-être a-t-on laissé dans la sphère étatique, en périphérie, des pesanteurs et des charges que l'Etat va devoir assumer...

M. Jacques Bousquet, rapporteur de la deuxième chambre, qui a conduit des investigations sur les périphéries de la DCN, peut-il nous donner en quelques mots son appréciation de la situation ?

M. Jacques Bousquet - Il est vrai que, dans cette opération de création de DCN-SA, chacun a été très attentif à n'apporter à la société que des actifs qui lui soient utiles, sans lui confier de passif engendré par les activités antérieures de l'ancienne DCN.

Cette approche est celle qui a été suivie. La Cour des comptes s'en est félicitée, à la lumière notamment des expériences passées puisque la création de DCN-SA était la troisième étape de la transformation des activités industrielles du ministère de la défense en société nationale. Il y avait d'abord eu la Société nationale des poudres et explosifs (SNPE), dès 1970, puis GIAT Industries.

Dans les deux cas, force est de constater que les apports qui avaient été faits avaient consisté à prendre les activités sous forme d'établissement, de personnel, sans prendre de précautions et à apporter tout cela à une nouvelle société.

La pollution des sous-sols, que « traîne » la SNPE par exemple, est un problème latent tant que les activités industrielles continuent mais qui ressort lorsque les activités cessent et qu'on ferme l'établissement. On se trouve alors devant un véritable imbroglio. Les apports ont été faits à la société, mais les pollutions, dans la majorité des cas, sont très antérieures à la création de la société. Le fait que cette précaution n'a pas été prise a conduit les sociétés en question -c'est la même chose pour GIAT Industries- à supporter un risque d'abord latent, puis qui risque d'éclater.

Dans le cas de DCN, l'Etat gardera à sa charge tous les risques qui résultent d'activités antérieures. Quels sont ces risques ? J'ai évoqué les risques environnementaux, la pollution des sols et des sous-sols, les arsenaux de la marine, avec des histoires très anciennes et très tourmentées -guerre, bombardements. Dans quel état exact est le sous-sol de Cherbourg, Brest ou Lorient ? Il suffirait pour le savoir de tout raser et d'aller voir ! Comme on ne peut le faire, il est impossible de fixer un volume de risques pour le cas où on aurait à envisager la dépollution -ce qui n'est pas le cas tant que les activités industrielles continuent mais qui devient obligatoire si les activités en question cessent.

De la même façon, l'Etat gardera à sa charge les risques liés aux personnels et résultant des activités antérieures, comme par exemple le risque de contamination à l'amiante. Beaucoup de personnels exposés à l'amiante peuvent bénéficier des dispositifs législatifs qui ont été pris.

La troisième catégorie est constituée des contentieux de toutes sortes que DCN pouvait avoir avec ses fournisseurs et ses clients antérieurs. Tous ces contentieux antérieurs à la date de création de la société continueront à être traités par le ministère de la défense.

Enfin, le dernier risque est celui des affaires prises par DCN avant la création de DCN-SA. Lorsqu'il s'agissait d'affaires à l'exportation, la garantie de l'Etat était accordée à la part DCN, mais on peut imaginer que d'autres risques surviennent, comme des contentieux de tous ordres. Là aussi, l'Etat a accepté le principe de prendre à sa charge tout risque d'espèce supérieur à 20 millions d'euros.

En effet, pour les activités à l'exportation, DCN, au sein du ministère de la défense, disposait d'une société de commercialisation, DCN-International, créée au début des années 1970, qui portait pour elle des activités de commerce, ce qu'une direction du ministère de la défense pouvait difficilement faire.

La société DCN-I était une filiale de l'Etat, vendue à DCN à sa création ; on a prévu une provision de 20 millions d'euros dans les comptes de DCN-SA pour supporter tous les sinistres inférieurs à cette somme, l'Etat, si des risques supérieurs à 20 millions d'euros survenaient, acceptant d'en faire son affaire.

Ceci a d'ailleurs conduit, lors de l'opération de vente de DCN-I à DCN, à imaginer une clause résolutoire : si ce risque advenait, la vente serait réputée nulle et non avenue. La Cour des comptes a d'ailleurs noté que la mise en oeuvre de cette clause serait peut-être difficile.

En ce qui concerne les évaluations, l'idée initiale de la Cour des comptes était d'avoir un chiffre. Malheureusement, notre enquête a été vaine. Comme pour les risques environnementaux, un chiffrage est difficile. Je crois savoir néanmoins que cette évaluation, portée par le ministère de la défense, non seulement pour les anciens arsenaux de DCN, mais également pour les établissements qu'il a gardés, est en cours. Je ne crois pas qu'elle ait abouti. Je ne peux donc donner le moindre chiffre sur le risque que l'Etat a accepté de garder à sa charge.

M. Jean Arthuis, président - Vous aurez dans quelques mois à exprimer une opinion et à certifier les comptes de l'Etat. Par conséquent, vous devrez vous faire une opinion sur l'évaluation de ces risques que, sans doute, M. Gillet aura chiffrés plus précisément.

M. Jean-Baptiste Gillet - M. Jacques Bousquet a parfaitement résumé la situation au regard des charges conservées par l'Etat. C'était une des conditions du succès de la transformation et de la création de DCN-SA. Le détourage, selon un certain nombre de critères et de principes, des charges apportées à l'entreprise et de celles conservées par l'Etat, était extrêmement important.

Le critère essentiel de ce détourage repose sur la notion de charges liées à l'activité antérieure à la création de DCN-SA et les risques ou charges relevant de l'activité postérieure, avec un principe selon lequel l'Etat conserve, dans un cadre défini dans les conventions d'apport, les risques et charges antérieurs à la création de DCN-SA.

S'agissant des charges environnementales, un certain nombre de provisions ont été inscrites au moment de l'opération d'apport dans les comptes de DCN. L'engagement de l'Etat s'applique, pour la part qui excède ses provisions, dans les conditions rappelées par M. Jacques Bousquet, en cas de cessation de l'activité industrielle et de vente des actifs en question. Ces conditions ne diffèrent pas des règles qui s'appliquent à l'ensemble des actifs immobiliers du ministère de la défense.

La question de l'évaluation est fort complexe. Elle se pose pour la société DCN mais aussi, d'une manière générale, pour le ministère de la défense comme pour l'ensemble des administrations de l'Etat, avec une acuité particulière au ministère de la défense, dans le cadre de la préparation du bilan d'ouverture lié à la mise en oeuvre de la LOLF.

C'est une opération extrêmement complexe qui peut surtout s'avérer extrêmement coûteuse puisque l'identification des coûts de dépollution peut nécessiter des investigations lourdes, difficiles à mettre en oeuvre et onéreuses.

Il est donc nécessaire de trouver un juste équilibre entre l'évaluation de ces risques et la simple identification non assortie d'une évaluation précise. Il me semble qu'un critère déterminant de ce point de vue est celui de la probabilité ou non de la cessation de l'activité industrielle ou de l'éventualité de la vente de certains actifs.

En effet, il n'est pas certain que l'Etat assumera, dans un avenir proche, les charges de dépollution s'il conserve la maîtrise de ces emprises, ou si l'activité qui a généré cette pollution subsiste sur ces emprises. C'est donc une question qui se pose de manière plus générale pour l'Etat et pour le ministère de la défense, et pas uniquement dans le cas de la société DCN.

M. Jean Arthuis, président - Peut-être pourra-t-il, d'année en année, constituer progressivement une provision si les marges budgétaires le permettent.

M. Jean-Baptiste Gillet - Il faudra effectivement que l'Etat détermine, selon les normes comptables qui lui sont applicables, dans quelles conditions et selon quel rythme ces provisions seront constituées.

S'agissant des autres risques et charges conservés par l'Etat, il existe quelques procédures contentieuses, mais en petit nombre, instruites par les services du ministère de la défense. On compte une trentaine de procédures en cours, pour un montant cumulé d'une dizaine de millions d'euros.

Sans préjuger de l'issue de ces procédures, pendantes devant les juridictions, deux contentieux au titre de la convention de garantie représentent au total une vingtaine de millions d'euros. Cet ensemble est donc aujourd'hui relativement circonscrit, ce qui n'exclut évidemment pas la possibilité que se présentent d'autres affaires.

Enfin, s'agissant des charges liées aux maladies professionnelles et aux accidents du travail, M. Jacques Bousquet l'a souligné, environ 2.500 ouvriers anciens ou actuels de DCN ont déclaré des maladies professionnelles liées à l'amiante. Les indemnisations sont estimées à une dizaine de millions d'euros par an pour le seul risque amiante.

Pour mémoire, l'Etat conserve à sa charge un certain nombre de mesures d'accompagnement social liées au départ d'agents ou d'anciens agents de la société.

M. Jean Arthuis, président - La parole est au rapporteur général.

M. Philippe Marini, rapporteur général - La question de l'apport de l'Etat mérite-t-elle des commentaires supplémentaires par rapport à ce qu'écrit la Cour des comptes sur le risque éventuel de requalification en aides d'Etat ?

En second lieu, qu'en est-il du litige portant sur la taxe professionnelle, dont la Cour des comptes disait que les sommes les plus anciennes qui auraient dû être réglées préalablement à l'apport, demeuraient en suspens à la mi-2004 ?

M. Jean-Baptiste Gillet - S'agissant du droit communautaire, la position du gouvernement est que la société DCN relève de l'article 296 du traité qui vise les activités à caractère militaire. De ce point de vue, il n'y a pas lieu de considérer que l'on est en présence d'une aide d'Etat devant faire l'objet d'une notification.

M. Jean Arthuis, président - En irait-il autrement si DCN s'engageait sur des activités civiles ?

M. Jean-Marie Poimboeuf - C'est effectivement une contrainte.

M. Jean Arthuis, président - Cette contrainte vous prive-t-elle d'une ouverture vers des activités civiles ?

M. Jean-Marie Poimboeuf - Pour l'instant, il conviendrait de ne pas s'engager rapidement dans des activités civiles très importantes. De toute façon, aujourd'hui, pour s'engager dans des activités civiles, il faudrait changer l'objet social de la société.

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Un complément, tiré de l'expérience Izar. Navantia peut conserver un certain nombre d'activités civiles, même si l'essentiel a été séparé. La Commission européenne a considéré que 20 % serait la marge tolérée, en tenant compte de ce précédent.

M. Jean des Courtis - Je suis directeur financier de la société DCN-SA. Nous avons procédé en 2005 au règlement de l'ensemble des sommes dues. A ce jour, nous réclamons les remboursements de trop versés pour un montant de l'ordre de 20 millions. C'est un problème de conciliation avec les registres du SCN-DCN. C'est en phase d'instruction.

M. Jean Arthuis, président - Quelle est votre cotisation annuelle de taxe professionnelle ?

M. Jean des Courtis - Une trentaine de millions d'euros.

M. Jean Arthuis, président - Les versez-vous à l'Etat ou aux collectivités locales ?

M. Jean des Courtis - Nous les versons dans la procédure de droit commun, avec un plafonnement à la valeur ajoutée et donc une somme à la charge de l'Etat, complémentaire à la nôtre.

Ce montant de taxe professionnelle va augmenter significativement, d'au moins 15 millions -c'est-à-dire de 50 %- car DCN a un plan d'investissement important. Il connaît simultanément une réduction de surface de l'ordre de 30 %, suivant les schémas directeurs qui sont en train d'être mis en oeuvre. La valeur nette comptable et la valeur d'origine de toutes nos immobilisations étant très ancienne, l'assiette est très faible. Or, nous avons un plan d'investissement de 300 millions d'euros sur trois ans et demi.

Troisième élément : DCN ayant de bons résultats, le plafonnement s'exerce tous les ans un peu moins ; nous allons donc être rattrapés par un double effet de ciseaux.

Nous avons également engagé, depuis un mois et demi un audit exhaustif de la taxe foncière. Il y en a pour un an et demi de travail. On va essayer de raccourcir cette durée et de le faire à cheval sur deux exercices calendaires. Nous sommes un peu dans l'expectative. Nous vérifions que le cadastre et tous les éléments de base sont bien homogènes, ce qui est toujours compliqué. Cela représente un gros travail et l'entreprise, au-delà du travail fait préalablement au changement de statut, a ainsi beaucoup de choses.

M. Jean Arthuis, président - Tout ce travail a dû être fait lors des apports !

M. Jean des Courtis - Le cadastre a dû être fait. La transcription effective dans les différents cadastres et les calculs d'assiette ne sont pas toujours traités dans des délais extrêmement rapides. Nous avons considéré qu'au bout de deux ans, il était temps d'aller vérifier ce qu'il en était, étant donné les sommes en jeu. On parle là d'une assiette d'une dizaine de millions d'euros.

M. Jean Arthuis, président - La parole est au rapporteur spécial.

M. Yves Fréville, rapporteur spécial - Je constate que cette réforme du pôle industriel de l'industrie navale semble avoir réussi. Cependant, comme le disait l'amiral Forissier, le prix en est-il acceptable pour le contribuable ?

Je voudrais rappeler que cette réforme, qui s'est étendue sur dix ans, a coûté environ 2 milliards d'euros au contribuable national. Je ne parlerai même pas des 700 millions d'euros des plans sociaux, puisque ce n'est pas à l'ordre du jour, mais quand même : le comblement du passif a atteint près de 700 millions d'euros et l'augmentation du capital, qui n'est pas encore totalement réalisée, s'est élevée à 560 millions d'euros.

On peut par conséquent considérer que l'Etat a bien fait son devoir, puisqu'on se trouve avec une entreprise rentable dès le départ. Il s'agit de savoir dans quelle mesure ceci est dû à cela.

Je voudrais poser une ou deux questions sur le traité d'apport, jugé satisfaisant par la Cour des comptes -ce dont je me réjouis- par rapport aux autres industries du même type.

Le solde d'encours non contractualisés s'est élevé à environ 340 millions d'euros par redéploiement des crédits défense. C'est un problème qui a été vivement ressenti par la marine nationale. Quelle est la nature de ces redéploiements qui, sur un certain nombre de points, modifiaient, je crois, l'économie de la loi de programmation militaire ?

D'autre part, les appels d'augmentation de capitaux prévus en 2005, 2006 et 2007 seront-ils bien réalisés ?

Enfin, les activités de maintien en condition opérationnelle sont-elles assujetties à la taxe professionnelle ? Je croyais que celles-ci, étant considérées comme des activités militaires, n'avaient pas à l'être. J'aimerais avoir la répartition de ce qui est ou non assujetti à la taxe professionnelle dans les activités de DCN.

Je voudrais maintenant m'intéresser aux défis de gestion dont parlait M. Poimboeuf. Quand on regarde les comptes de DCN, on voit l'importance des produits financiers par rapport aux produits d'exploitation -qui sont positifs. On se demande si ce qu'a apporté l'Etat à DCN ne lui assure pas un certain matelas financier.

Or, les valeurs de placements se montent à 1,5 milliard d'euros. A quoi cela est-il dû ? Je sais le caractère spécifique du financement des avances qui se cumulent jusqu'à la fin de la construction d'un navire et de l'augmentation parallèle des actifs, mais je voudrais savoir dans quelle mesure une structure spécifique intervient ici, de manière à ce que les intervenants extérieurs qui voudraient un jour entrer en relation avec vous, comme de grandes entreprises que vous avez citées, puissent bien distinguer, derrière les résultats financiers, la solidité industrielle même de DCN.

Un mot sur le problème des achats : où se sont situées les économies les plus fortes. Vous, société DCN, faites les achats sans avoir à assurer la procédure des marchés publics mais les activités de rechange ayant été mises à la charge de la marine et plus particulièrement du service de soutien de la flotte (SSF), tous les contrats sont pris sous le régime des marchés publics, avec toute la lourdeur administrative qui en résulte.

Peut-être est-ce une critique injuste, mais si vous avez profité de votre nouveau statut pour faire ce qu'il convenait de faire, la marine n'est pas débarrassée pour autant des difficultés de gestion des activités, considérées, dans la répartition de celles-ci, comme des activités d'Etat.

Par ailleurs, concernant l'avenir du contrat d'entreprise, j'ai bien entendu ce qui a été dit sur l'importance des contrats FREMM et Barracuda et du maintien en condition opérationnelle. Je n'ai pas entendu parler du porte-avions n° 2. Comment ceci sera-t-il ou non intégré dans le plan de charge de DCN ?

Enfin, s'agissant du partenariat industriel, quelles que soient les alliances, nous sommes, me semble-t-il, en matière de construction navale, sur un marché plat, où les perspectives de croissance à long terme sont tout à fait différentes de celles de l'aviation ou de celles que l'on a pu connaître quand EADS a été créé. Nous avons là un partage de marché borné supérieurement plutôt qu'une croissance du marché.

Cela dépend évidemment des perspectives à l'exportation. Vous avez dit clairement leur importance pour DCN. J'ai entendu parler du contrat avec l'Inde. Nous avons tous lu dans la presse que certaines difficultés de concurrence avec les chantiers allemands se faisaient sentir, y compris sur le plan technique, et je serais heureux d'avoir quelques précisions.

M. Jean-Baptiste Gillet - Les encours non contractualisés peuvent s'analyser non pas comme une charge nouvelle, mais comme une dette de la marine, dont l'apurement était nécessaire au moment de la constitution de la société. Sur la base de l'évaluation qui en a été faite, des conditions d'étalement ont été convenues entre l'Etat et l'entreprise.

La réforme a d'ailleurs eu d'autres impacts sur le budget de la marine, par exemple avec la remise à niveau de certains sites industriels. L'impact fiscal a, quant à lui, fait l'objet d'une compensation à caractère budgétaire, s'agissant de la taxe sur la valeur ajoutée.

D'une certaine façon, la prise en compte de ces charges, qui n'avaient pas été inscrites lors de l'élaboration de la loi de programmation militaire, a été l'une des raisons, parmi d'autres, qui ont conduit le ministère de la défense à envisager une solution de financement innovant pour le programme FREMM, dont on sait aujourd'hui la conclusion, avec la décision d'apporter un financement budgétaire.

Je pense donc que les choses se sont relativement équilibrées dans le cadre de l'exécution de la loi de programmation militaire, dont le ministre de la défense rappelle régulièrement qu'elle est à ce jour strictement respectée depuis qu'elle a été adoptée par le Parlement. Ceci s'inscrit dans un cadre maîtrisé par le ministère de la défense, pour la marine nationale en particulier.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Pour ma part, s'agissant du coût de la réforme, il n'y a que la mise en place du capital. Tout le reste n'est pas lié à la réforme. C'est en tout cas l'analyse que j'en fais.

M. Jean Arthuis, président - Peut-être M. Fréville a-t-il voulu dire qu'un certain nombre d'opérations restaient en plan et qu'il a fallu les financer à un moment.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Je ne sais pas ce que recouvrent les 700 millions d'euros, mais si c'est la remise à niveau d'un certain nombre d'installations, ce n'est pas lié à la réforme !

M. Jean Arthuis, président - Disons qu'il pouvait y avoir un peu de désordre dans la comptabilité de l'Etat !

M. Jean-Marie Poimboeuf - Ce n'est pas un problème de comptabilité : ce sont des coûts de remise à niveau d'un certain nombre d'immobilisations. C'est un débat dans lequel il serait très intéressant d'aller au fond, car les éléments dont on parle n'ont rien à voir avec le changement de statut de DCN.

Il y avait des éléments de remise à niveau d'un certain nombre d'installations et d'immobilisations qu'il fallait faire, qui n'ont pas été faits, c'est vrai, mais les budgets n'étaient pas là !

M. Yves Fréville - Je suis d'accord pour dire que c'est le coût de la remise à niveau et non de la réforme, mais la remise à niveau était une nécessité, car il y avait malgré tout une dégradation de la situation industrielle qui n'était pas due à DCN-SA auparavant.

M. Jean-Marie Poimboeuf - ... Qui était due à l'Etat !

M. Yves Fréville - Je parlais du coût global pour le contribuable, quelle que soit l'organisation interne de l'Etat.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Il me semble cependant qu'on ne peut lier cet investissement au changement de statut de DCN.

M. Jean Arthuis, président - Toujours est-il qu'il y avait un certain laisser-aller et qu'il convenait de remettre de l'ordre dans la maison.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Etant à la fois juge et partie et président de DCN-SA, je ne puis laisser dire qu'il y avait du laisser-aller. Il existait une contrainte majeure qui était d'exercer des activités industrielles au sein de l'Etat. Avec un certain nombre de mes collaborateurs, nous avons engagé un processus pour remettre la maison dans une certaine dynamique qui n'était plus possible au sein de l'Etat. Il y avait une démobilisation de DCN.

Permettez-moi d'être passionné par le sujet ! Je pense que nous étions dans une situation extrêmement préoccupante. Si nous n'avions pas changé de statut, DCN serait morte ! Nous étions dans une spirale négative, due au fait que les contraintes étaient trop grandes pour exercer une activité de services au bénéfice de la marine nationale au sein de l'administration.

Le statut a permis de redonner du dynamisme à une maison qui n'en avait plus. On peut estimer qu'il s'agissait de laisser-aller, mais je crois que c'était inévitable dans la structure dans laquelle nous étions.

M. Jean Arthuis, président - Cette structure connaissait donc un déficit de moyens selon vous.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Quand vous êtes critiqué tous les jours parce que vous n'êtes pas capable de fournir un bon service et que vous n'en avez pas les moyens structurels en matière d'achats et de ressources humaines, vous perdez toute motivation.

M. Jean Arthuis, président - Il était donc indispensable de mettre en oeuvre les crédits nécessaires et donner l'impulsion en termes d'organisation.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Le statut de société est justement là pour permettre à une activité d'être efficace.

M. Jean des Courtis - Depuis le changement de statut, DCN aura procuré à l'Etat environ 900 millions d'euros en deux ans, dont pour l'impôt sur les sociétés : 140 millions d'euros, pour les taxes professionnelle et foncière : environ 60 millions d'euros, pour la TVA : 300 millions d'euros (payés par l'Etat mais qui reviennent à l'Etat et qu'on ne peut donc compter deux fois). Le taux de distribution des bénéfices est de l'ordre de 30 %, ce qui est beaucoup. Enfin, nous avons racheté à l'Etat DCN-International, comme il l'a été mentionné, pour 189 millions d'euros.

Faire la photo au jour du changement est donc un peu réducteur. Il faut voir qu'il y aura un retour sur investissement, sans compter la valorisation des actifs et des titres de DCN pour l'actionnaire, que nous souhaitons tous, qui sera bien évidemment supérieure au coût de la transformation.

M. Jean Arthuis, président - Il était bon de revenir sur cette phase. Nous sommes d'accord.

M. Jean-Marie Poimboeuf - S'agissant de la taxe professionnelle pour les activités de maintien en condition opérationnelle, nous allons le vérifier, mais je pense que celle-ci est payée. Nous vous le confirmerons dans les 24 heures.

En ce qui concerne la trésorerie de DCN, celle-ci vient essentiellement de l'activité à l'exportation.

M. Jean de Courtis - On a un milliard de trésorerie de plus que ce qui était prévu dans le contrat d'entreprise fin 2004.

Quatre chiffres expliquent cette situation : le client français est en retard de 350 millions d'euros environ, dont 100 millions d'euros pour le programme des FREMM et 250 millions environ du fait de la régulation budgétaire de décembre dernier.

A l'export, c'est exactement l'inverse. Nous avons encaissé environ 600 millions d'euros de plus que ce que nous prévoyions. C'est là essentiellement le résultat des programmes engrangés autrefois et du bon avancement des projets.

Autre montant très important : nous avions pris une hypothèse de réduction des avances à compte du client français qui, pour le coup, ne s'est pas produite, engendrant un delta de l'ordre de 250 millions d'euros par rapport aux prévisions.

Enfin, il était prévu dans le business plan d'avoir deux ans de pertes. Il y a eu deux ans de profits ! Ceci a donc généré une capacité d'autofinancement de l'ordre de 450 millions d'euros.

M. Jean-Marie Poimboeuf - En ce qui concerne les achats, j'avais souligné, dans le cadre du changement de statut, toutes les contraintes liées à ce domaine. Je dois dire que le transfert de la gestion des rechanges a été réalisé à la demande de la marine nationale, qui souhaitait reprendre la gestion des rechanges militaires. La marine se retrouve donc avec les mêmes contraintes que connaissait DCN au sein de l'administration. C'est une responsabilité que connaît toute administration.

Quant au deuxième porte-avions, il se trouve effectivement dans le business plan de DCN. J'ai parlé des FREMM et des Barracuda comme de deux programmes majeurs, non que le porte-avions n'en soit pas un mais je considère que si les programmes FREMM ou Barracuda étaient décalés de manière significative, il y aurait là pour DCN un problème social et industriel de très grande ampleur.

Tel n'est pas le cas du porte-avions n° 2 qui est d'une ampleur financière et industrielle moindre. Ce n'est pas pour autant qu'il n'a pas d'importance pour DCN et il est prévu dans le business plan.

Quant à l'export, il est vrai que le domaine de la construction navale n'est pas en croissance. Ceci étant, par rapport aux activités aéronautique et terrestre, le secteur naval de défense est un des secteurs, pour le moyen terme, qui a le plus d'avenir.

Je considère qu'en termes de croissance et de développement, les services sont le segment d'activité de DCN qui porte le plus de potentialité de développement.

En effet, c'est une activité où l'on sent que l'Etat souhaite externaliser le plus possible. Par ailleurs, la marine a une politique de réduction des équipages extrêmement importante. Les frégates multimissions de 5.500 tonnes auront un équipage de 108 personnes. Les frégates « La Fayette » de 3.700 tonnes comptent 160 personnes ; les bâtiments de même tonnage, il y a vingt ans, en comportaient 250.

Bien entendu, les équipages continueront à faire de l'entretien en mer, mais a minima ; quand ils reviendront, il faudra de plus en plus s'appuyer sur un industriel.

En Grande-Bretagne, Vosper a triplé son chiffre d'affaires dans les services en cinq ans. DCN, aujourd'hui, est en train de travailler, en ce qui concerne son développement stratégique, sur ce segment là en particulier.

M. Jean Arthuis, président - La parole est aux commissaires.

M. Daniel Goulet , membre de la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées - Les perspectives d'avenir semblent positives mais, selon mes informations, de très importants marchés sont actuellement en gestation pour l'équipement de plates-formes « off-shore ». Or, ces marchés s'étendraient sur cinq ans et porteraient sur plus de 500 millions de dollars.

Dans ces conditions, et dans l'hypothèse où DCN serait approchée pour ces marchés, pensez-vous opportun pour la société de réactiver cette branche d'activité, au regard notamment de l'organisation matricielle de DCN depuis sa transformation en société commerciale ? C'est une question qui m'apparaît très importante pour ce que vous recherchez, mais aussi pour les créations d'emplois.

En second lieu, le capital de DCN est-il désormais ouvert aux investisseurs privés ? Ne pensez-vous pas que ce serait souhaitable et, si oui, dans quels délais ?

Mme Hélène Luc, membre de la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées - Cette réunion me paraît intéressante pour tirer le bilan. La semaine prochaine, nous allons à Brest pour visiter DCN. Je ferai partie de cette délégation. Je tenais à être présente aujourd'hui, m'étant beaucoup occupée de GIAT. Nous avons d'ailleurs dit qu'il fallait en tirer tous les enseignements pour ne pas tomber dans les mêmes errements.

La Cour des comptes porte une appréciation positive sur la transformation de DCN en entreprise publique, ainsi que sur son évolution. Il est dit que le changement de statut s'est fait sans tension sociale. Il y a bien dû y en avoir quelques-unes, ce qui est normal...

Je ne partage toutefois pas le même sentiment que M. Fréville -il n'en sera d'ailleurs pas étonné. Si nous voulons que DCN ait un bon départ -et il y a des choses encourageantes, comme en matière de gestion des achats- il faut que l'Etat permette à DCN de partir sur un bon pied.

Je rejoins ce que vous dites, Monsieur le Président -une fois n'est pas coutume- pour dire que ce qui a été donné par l'Etat ne l'a pas été que parce qu'il y a eu un changement de statut mais que, de toute façon, il aurait fallu que l'Etat finance ce qui devait être fait.

Il y a une difficulté évidente : c'est la cohabitation des personnels de droit privé et des personnels de l'Etat. C'est maintenant voté et il faut faire avec, mais -on l'a vu à France Télécom- cela amènera des difficultés ; on l'avait dit mais c'est ainsi ! Les personnels recrutés peuvent apporter des compétences nouvelles et cela me paraît très important.

Je veux insister sur le fait que l'Etat accomplit son devoir, comme il l'avait annoncé. Je sais, Monsieur le Président de la commission des finances, que vous êtes à la recherche d'économies mais je crois qu'il ne faut pas vouloir faire des économies à tout prix. C'est un moment crucial pour DCN. Ma préoccupation porte sur les commandes : j'ai lu dans la presse que le contrat avec l'Inde n'est pas définitif et que si l'on n'a pas ces commandes, il risque d'y avoir des problèmes.

Par ailleurs, les personnels touchés par le problème de l'amiante sont-ils tous à la retraite ?

Enfin, a-t-on repris nos activités au Pakistan après l'attentat qui nous y avions subi ?

M. Jean Arthuis, président - Nous ne cherchons pas à restreindre les dépenses à tout prix, mais je souhaite, en effet, qu'en fonction des objectifs stratégiques que nous avons arrêtés, nous puissions nous doter des systèmes d'armes performants dans un rapport qualité / prix optimal.

Nous ne sommes pas là pour dépenser des milliards, mais pour faire en sorte que nos systèmes d'armes soient opérants. Il y a peut-être des cas où la DGA et les états-majors doivent se préoccuper eux aussi de l'efficacité de la dépense publique. Il est du devoir des parlementaires d'exercer sans cesse une pression sur ceux qui ont pour mission de conduire la politique de l'Etat !

Monsieur Poimboeuf, vous avez la parole.

M. Jean-Marie Poimboeuf - Concernant la question des plates-formes « off-shore », nous en avons réalisées il y a déjà plusieurs années à Brest. Pour l'établissement de Brest, cela a été un challenge extrêmement difficile à relever mais il l'a été avec succès aux niveaux technique et industriel. Par contre, cela a coûté très cher à DCN à l'époque, puisque nous avons enregistré des pertes importantes sur cette opération.

C'est un secteur, malgré tout, qui pourrait avoir un certain intérêt, mais il faudrait faire évoluer la raison sociale de l'entreprise progressivement pour ne pas tomber sous le coup de l'article 296 du traité d'Amsterdam précité.

Ceci mis à part, en termes de positionnement industriel, c'est un segment d'activité qui est extrêmement difficile. Aujourd'hui, je ne pense pas que DCN soit encore à un niveau de compétitivité tel que nous soyons en mesure d'affronter la compétition mondiale.

Cela étant, il peut se faire que la demande parvienne dans un contexte plus particulier en matière de mise en compétition. Mais, si c'est dans le cadre de la compétition mondiale, je pense qu'aujourd'hui DCN ne répondra pas à un tel appel d'offres !

S'agissant de l'ouverture du capital, la loi votée en décembre dernier permet l'ouverture de celui-ci à des capitaux privés ainsi que les rapprochements et la création de filiales communes. Cette possibilité n'est pas simplement ouverte au niveau national et nous menons nos réflexions avec des perspectives européennes.

Nous discutons avec les acteurs européens du domaine, mais c'est une perspective à moyen terme. Nous travaillons d'abord à un rapprochement au niveau français.

En ce qui concerne votre question sur notre activité au Pakistan et en particulier à Karachi, nous continuons à faire face aux engagements de l'Etat français à travers DCN. Le contrat prévoyait la réalisation de trois sous-marins ; nous sommes en train de réaliser le troisième à Karachi, mais les conditions dans lesquelles cette équipe travaille ont été totalement modifiées dans la mesure où, aujourd'hui, cette équipe vit là où elle travaille, de manière à éviter tout déplacement. Elle est logée directement sur la base navale à Karachi, avec des mesures de sécurité spécifiques qui évitent tout transit à Karachi, qui reste une ville extrêmement dangereuse.

En ce qui concerne l'amiante, ce problème concerne des personnels qui sont partis à la retraite, soit près de 300 en 2003 et environ 400 en 2004. Il concerne encore un certain nombre des personnels en activité.

Enfin, l'évolution du statut conduit à une certaine inquiétude parmi le personnel, à laquelle je m'efforce de répondre pour bien faire comprendre l'orientation stratégique de DCN. Nous n'avons pas de choix si nous voulons que DCN se développe dans le secteur naval de défense qui est le sien.

M. Jean Arthuis, président - Nous arrivons au terme de cette audition contradictoire. Je remercie la Cour des comptes et les hauts magistrats pour la communication sur la situation des comptes de DCN-Développement et de DCN-SA pour les années 2002 et 2003. J'ai compris que les comptes de 2004 confirment totalement les tendances très positives des comptes 2003 ; de plus, les commissaires aux comptes ont pratiquement levé toutes leurs restrictions. Il reste à clarifier les comptes clients et les comptes fournisseurs, mais cette opération paraît atteignable dans des conditions satisfaisantes.

Merci à tous ceux qui ont pris part à cette audition contradictoire.

La séance est suspendue.

La commission des finances a ensuite décidé d'autoriser la publication d'un rapport d'information sur la communication de la Cour des comptes relative aux comptes de DCN-Développement pour l'exercice 2002 et DCN-SA pour l'exercice 2003.

ANNEXES

ANNEXE 1 - Communication de la Cour des comptes à la commission des finances du Sénat relative aux comptes de DCN-DEVELOPPEMENT (exercice 2002) et DCN-SA (exercice 2003)

ANNEXE 2 - Observations du ministère de la défense aux constatations provisoires relevées par la Cour des comptes

ANNEXE 3 - Observations de la Société DCN aux constatations provisoires relevées par la Cour des comptes

ANNEXE 1 - COMMUNICATION DE LA COUR DES COMPTES À LA COMMISSION DES FINANCES DU SÉNAT RELATIVE AUX COMPTES DE DCN-DEVELOPPEMENT (EXERCICE 2002) ET DCN-SA (EXERCICE 2003)

COMMUNICATION A LA COMMISSION

DES FINANCES, DU CONTROLE BUDGETAIRE ET DES COMPTES ECONOMIQUES DE LA NATION

DU SENAT

article 58-2 de la loi organique du 1 ^er août 2001 relative aux lois de finances

articles L. 132-4 et L. 135-5 du code des juridictions financières

Sur les comptes de DCN-Développement (exercice 2002)

et DCN SA (exercice 2003)

Février 2005

13 rue Cambon - 75100 PARIS 01 - Téléphone : +33.1.42.98.95.00 - télécopie : + 33.1.42.60.01.59

COUR DES COMPTES

DEUXIÈME CHAMBRE

TROISIÈME SECTION

RAPPORT PARTICULIER

Sur les comptes de DCN-Développement (exercice 2002)

et DCN SA (exercice 2003)

***********

RB41037

INTRODUCTION

Objet du rapport

La loi de finances rectificative pour 2001 prévoyait que l'ancienne direction des constructions navales de la marine militaire, communément désignée par son sigle « DCN », regroupant, sous la tutelle de la délégation générale pour l'armement, les divers arsenaux et établissement industriels chargés de répondre aux besoins de matériels et d'entretien de la flotte de la Marine nationale, préalablement érigée, en avril 2000, en « service à compétence nationale » (« SCN-DCN » dans la suite du présent rapport), devait, au plus tard au 1 ^er janvier 2004, être transformée en une entreprise publique détenue à 100% par l'État, régie par le droit commun du code de commerce .

Pour respecter ce délai, les autorités concernées (ministère de l'économie, des finances et de l'industrie et ministère de la défense) ont choisi, au début de l'année 2002, de créer une société anonyme dénommée DCN-Développement, elle-même détenue à 100% par l'État, spécifiquement chargée de préparer cette mutation et de préfigurer la future société publique.

DCN-Développement a été inscrite au registre du commerce le 28 février 2002, sous forme de société anonyme dotée d'un capital social de 3 M€ intégralement détenu par l'État, et c'est cette société qui a été transformée, fin mai 2003, avec effet rétroactif au 1 ^er janvier 2003, en une société anonyme dénommée DCN, dotée, après réduction de capital puis apport des actifs et passifs sélectionnés dans le cadre fixé par la loi, d'un capital de 563 M€, également détenu intégralement par l'État.

Juridiquement, DCN-Développement a déposé des comptes pour un exercice partiel allant du 28 février au 31 décembre 2002, tandis que le 1 ^er exercice de DCN-SA couvre, rétroactivement en ce qui concerne les cinq premiers mois, l'ensemble de l'année 2003.

Compétence de la Cour

Pour les deux sociétés, dont le capital était détenu pendant la période 2002-2003 à 100% par l'État, le contrôle de la Cour relève de l'article L.113-1 du code des juridictions financières.

*

Le présent rapport fait suite à de multiples contrôles concernant, directement ou indirectement, la DCN : il s'agissait, d'une part, de l'examen de quelques domaines communs à l'ensemble des arsenaux de la Marine et de chacun des principaux établissements, en deuxième lieu, du contrôle des comptes et de la gestion de DCN-I, et enfin, de réflexions de la Cour formulées à l'occasion du contrôle de la société holding THOMSON SA, et portant sur les relations entre DCN et THOMSON-CSF, devenue THALES. Par ailleurs, les observations de la deuxième chambre sur les arsenaux de la Marine ont alimenté une partie d'un rapport public particulier de la Cour consacré aux industries publiques de l'armement.

A l'issue du présent contrôle, et après une audition des représentants de DCN-SA et de l'actionnaire public tenue le 3 novembre 2004, la Cour présente ses observations définitives sur :

- le changement de statut de la direction des constructions navales en DCN-SA (1 ^ère partie du rapport, dans laquelle sont également examinés les comptes et la gestion de DCN-Développement),

- l'organisation, l'activité et les perspectives de partenariat de DCN-SA (2 ^ème partie),

- enfin la gestion et les comptes de DCN-SA pour l'exercice 2003 (3 ^ème partie).

CHANGEMENT DE STATUT

Le transfert de l'État vers une structure commerciale des activités de construction navales militaires s'est opéré sous les quatre contraintes suivantes :

- créer une nouvelle entité industrielle viable, ce qui supposait de combler le passif du SCN DCN, sous enveloppe de ressources financières limitée ;

- préserver la paix sociale du nouvel ensemble, ce qui supposait un maintien du statut des ouvriers d'État travaillant à DCN-SA ;

- résoudre les problèmes de migration d'un compte de commerce vers une comptabilité et une gestion de société commerciale ;

- le tout en respectant le cadre juridique du droit européen de la concurrence.

I- CADRE JURIDIQUE ET COMPTABLE PRÉALABLE A L'APPORT

Trois acteurs sont intervenus dans la procédure de changement de statut de DCN : le SCN DCN, présent sur toute la période, DCN-Développement et DCN SA, deux raisons sociales successives pour une même structure, comme indiqué en introduction.

Le SCN DCN, créé en 2000, est issu de la volonté des pouvoirs publics de mieux distinguer dans le secteur de la défense navale, ce qui relevait de l'« étatique », conservé dans le périmètre de la Marine nationale et de la DGA, de ce qui correspondait à la mission d'« industriel », isolée dans le service à compétence nationale DCN, et appuyée sur le mécanisme comptable et budgétaire du compte de commerce.

DCN-Développement, société anonyme créée le 28 février 2002, relevant du droit des sociétés commerciales, a eu pour vocation de préparer le terrain pour le changement de statut des activités du DCN, et de préfigurer la future entreprise nationale qui aurait vocation à recueillir l'apport du SCN.

Enfin DCN, nouvelle dénomination sociale de DCN-Développement à compter du 30 mai 2003, et ci-après désignée sous le sigle DCN SA pour éviter toute ambiguïté avec les structures précédentes, correspond à la phase après apport de celle-ci.

Le statut et la mission de chacune de ces entités sont résumés dans le tableau suivant :

Structure	Texte juridique de référence	Dates	Mission	Support comptable
SCN DCN	Décret N°2000-326 du 12 avril 2000	1997-2005( ?)	Regrouper les activités industrielles de défense navale	Compte de commerce
DCN-Développement	Décret N°2001-1142 du 4 déc 2001	2002-2003	Préparer l'apport à une entreprise nationale	Comptabilité d'entreprise PCG
DCN SA	LFR 2001 (Art78)	2003 ?	Gérer en mode entreprise	Comptabilité d'entreprise PCG

A- situation patrimoniale et financière du service à compétence nationale « SCN DCN »

Le bilan de sortie 2002 du compte de commerce repose sur un système comptable non conforme aux usages de l'industrie et du commerce, reflet de sa structure juridique administrative : il est largement basé sur la comptabilité de caisse, les exercices précédents n'ayant pas ou peu été vérifiés par des auditeurs externes (à l'exception de la Cour) jusqu'en 2000, ce qui s'est notamment traduit par un manque de fiabilité des postes clients et fournisseurs, dû notamment à l'absence de « circularisation » des informations.

1- Cadre comptable

Devenue service à compétence nationale au sein du ministère de la défense par décret du 12 avril 2000, la DCN a été gérée jusqu'en 2003 dans le cadre du compte de commerce 904-05. À ce titre, elle devait en principe tenir une comptabilité générale selon les règles du plan comptable général (PCG).

Ce cadre avait été complété par une instruction interministérielle d'octobre 1999 comportant une « charte de gestion », affichant un objectif de convergence avec les normes applicables aux sociétés commerciales. Cette charte de gestion répondait également, pour l'essentiel, aux recommandations formulées par la Cour en matière financière et comptable à l'issue de son précédent contrôle des comptes et de la gestion financière de la DCN (exercices 1995-1998). Ses grands principes étaient les suivants :

- principes de gestion : les activités de DCN au profit de tiers (État ou clients privés) sont contractualisées, et les prix des contrats doivent permettre de couvrir les coûts de production, l'objectif étant de dégager un résultat positif ;

- principes comptables : DCN « vise à établir son résultat selon les règles du PCG ». Mais l'influence de la comptabilité de caisse ou budgétaire prévalant auparavant transparaît encore.

Par ailleurs, faute de systèmes d'information et de comptabilité analytique d'exploitation fiables, le SCN ne disposait pas de budget détaillé sous forme de compte de résultat prévisionnel, mais seulement d'un budget de charges par établissement.

La charte de gestion prévoyait que « les comptes annuels font l'objet d'une révision par des experts indépendants, qui formulent un avis sur la conformité de ces comptes au droit commun comptable ».

La révision des exercices 2000 et 2001 a fait l'objet de nombreuses recommandations, destinées à mettre les comptes en état d'examen. Les limitations liées au cadre statutaire et les insuffisances du système de contrôle interne n'ont toutefois pas permis aux réviseurs d'exprimer une opinion sur les comptes au 31 décembre 2000 et 2001, en raison de nombreuses incertitudes.

L'exercice 2002 a vu la poursuite de la mise en oeuvre de ces recommandations, dans la perspective du basculement en 2003 sur le régime de droit commun des sociétés commerciales. Dans ces conditions, les réviseurs MAZARS-GUERARD & SALUSTRO REYDEL ont reformulé leur avis sur les comptes 2002 dans un sens plus positif : « nous n'avons pas relevé d'éléments, autres que ceux [...] décrits ci-dessus, de nature à remettre en cause la situation nette ».

Cette dernière opinion traduit l'amélioration incontestable de la qualité des comptes de 2001 à 2002. Par ailleurs, ces comptes ont été arrêtés (avant révision par les auditeurs) trois mois seulement après la fin de l'exercice, ce qui représentait une avancée significative sur la performance 2001 (délai de six mois) et de 2000 (délai de treize mois pour la sortie du bilan d'ouverture), et qui a permis de les utiliser comme référence dans les travaux des commissaires aux apports de DCN-Développement, dont il sera fait état plus loin.

Pour autant les comptes 2002 restent caractérisés par :

- la nécessité de généraliser la prise en compte du chiffre d'affaires à l'avancement (appliquée en 2002 aux plus significatifs seulement des projets de construction neuve), et non plus à l'achèvement comme auparavant ;

- l'absence de justification des soldes fournisseurs et clients ;

- l'absence d'un recensement exhaustif des litiges ;

- la nécessaire mise en place d'un outil d'administration des ventes avec un carnet de commandes fiable et une facturation efficace.

C'est le constat de ces insuffisances qui a contribué à motiver le recours par DCN-Développement à la procédure du commissariat aux apports, pour « sécuriser » le bilan d'entrée de la nouvelle structure DCN SA, et à reporter la date de réalisation de cet apport au-delà de l'échéance initialement prévue du 1er janvier 2003.

1- Situation financière du SCN DCN fin 2002

Le périmètre retenu pour la présentation des comptes est celui de la DCN « industrielle » dans le cadre financier du compte de commerce 904-05, qui n'intègre pas les sociétés DCN-International et SOFRANTEM, même si ces dernières contribuent directement à l'activité internationale de DCN : la situation financière de DCN n'inclut les flux financiers à l'exportation qu'après régularisation juridique des relations entre DCN et ces deux entités. Cela a induit un décalage temporel supplémentaire, qui s'ajoute à la règle de comptabilisation à l'achèvement encore largement appliquée en 2002, pour différer la prise en compte des opérations avec les clients finals à l'étranger.

bilan de sortie :

Les états financiers fin 2002 (cf annexe 1) du compte de commerce présentaient une structure bilancielle que l'on pourrait qualifier, optiquement, « de faillite » : les apports de DCN inscrits en capitaux propres étaient constitués d'une dotation de l'État pour 1,2 Md€, à laquelle s'ajoutaient les subventions d'investissement (50 M€ net) reçues des pouvoirs publics pour restructuration.

La situation nette au 31/12/2002, compte tenu d'un report à nouveau supérieur à 2 Md€, était négative de 741 M€ : encore ce solde s'est-il amélioré (il était négatif de 957 M€ en 2001) grâce à un résultat net positif pour l'exercice 2002 (117 M€), et à l'impact du retraitement, avec prise en compte du résultat à l'avancement, sur le programme LE VIGILANT (47,8 M€).

Analyse de la variation de la situation nette en k€

Dotation État	Report à Nouveau	Solde net 31/12/01	Résultat 2002	Solde net 31/12/02
1 200 387	-2 157 896	-957 509	+117 656	-792 023
		+47 830 (*)

(*) impact du changement de mode de comptabilisation des contrats en cours

Cette structure financière, dans laquelle la situation nette très négative se dégradait d'année en année, mais où l'entité évitait la cessation de paiement grâce à des avances de trésorerie de ses clients, est typique d'une structure ayant longtemps fonctionné, et fonctionnant encore largement en 2002, en comptabilité de caisse. Elle était clairement incompatible avec un statut de société commerciale, soumise à l'obligation de reconstituer sa situation nette dès lors que celle-ci passerait sous la moitié de son capital social. Le SCN DCN ne pouvait donc être purement et simplement transformé en une société commerciale, à périmètre et patrimoine constant, sans procéder au préalable à un comblement de passif, d'autant plus important qu'il ne s'agissait pas seulement de ramener la situation nette à zéro, mais de doter la future entité des moyens financiers de son développement futur.

En pratique, le total du passif de SCN DCN était constitué par les avances reçues sur commandes en cours et dettes d'exploitation, le montant des provisions pour pertes à terminaison, risques et charges ne suffisant pas à absorber les capitaux propres déficitaires.

Des provisions ont été passées pour 80 M€ en 2001 et surtout 2002, pour la préparation du bilan d'ouverture de la future société, au titre des travaux de mise en conformité réglementaire environnementale et de sécurité, ainsi que pour la dépréciation et le démontage des immobilisations à mettre au rebut. De l'avis des commissaires aux comptes, certaines de ces provisions paraissaient dérogatoires aux principes comptables français, et en particulier au règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06), sans que leur montant puisse être chiffré précisément.

Par ailleurs SCN DCN, ne disposant pas d'une direction juridique à même de réaliser l'inventaire et le suivi des litiges, n'était pas en mesure, au 31 décembre 2002, de recenser l'ensemble des contentieux pouvant avoir une incidence financière nécessitant la constitution d'une provision - ce travail a été fait dans les mois suivants, dans le cadre de l'apport à la nouvelle entreprise publique DCN.

De même, le SCN DCN n'était pas en mesure de suivre ses engagements hors bilan, ce qui ne lui a pas permis de renseigner l'annexe aux états financiers correspondante.

L'ensemble de l'actif était donc intégralement financé par le passif circulant, le fonds de roulement étant négatif à hauteur de 1 Md€. Le poste « créances clients » représentait à lui seul près de la moitié du total de l'actif, avec plus de 2 Md€ nets, consistant essentiellement en factures à établir (pour 1,8 Md€), ce qui correspond, pour la majeure partie, au chiffre d'affaire pris à l'avancement, méthode désormais appliquée aux contrats les plus significatifs de construction neuve, dès lors que leur avancement est supérieur à 15 %, et en encours non contractualisés (411 M€), sans impact sur le montant net, car entièrement provisionnés.

La trésorerie du compte de commerce proprement dite s'élevait à 344 M€ au 31/12/2002, auxquels s'ajoutait le montant des fonds pouvant être appelés sans conditions, car acquis au titre des jalons déjà passés sur les contrats en cours, auprès de SOFRANTEM (551 M€), soit un total de 895 M€.

La situation nette restait cependant sous-évaluée du fait d'une appréhension partielle des produits sur travaux réalisés au profit de la Marine nationale (420 M€ en brut, 340 M€ en net), compte tenu d'avances de trésorerie par la Marine non affectées à des contrats.

compte de résultat :

Le rattrapage sur années antérieures entraîne une surestimation des produits en 2002, dont le chiffre d'affaires, à 2 181 M€, recouvre pour un tiers (724 M€) des produits sur exercices antérieurs : le chiffre d'affaires pro-forma serait limité à 1 457 M€. Ce niveau se retrouve dans la production déstockée (688 M€) qui, une fois défalquée du chiffre d'affaires, ramène la production de l'exercice à 1 493 M€. L'extension de la prise en compte du chiffre d'affaires à l'avancement (et non plus à terminaison) pour les contrats couvrant deux ou plusieurs exercices comptables a permis de réduire significativement le montant des en-cours en 2002, de 1 816 à 1 110 M€. Le chiffre d'affaires dégagé à l'avancement représente 36% des ventes totales en 2002 (comptes retraités pro forma ).

Les charges de personnel en légère baisse à 531 M€ (-2,3%) correspondent à un effectif en réduction de 5,4% (14 200 fin 2002 contre 15 000 fin 2001).

L'amélioration du résultat financier, qui reste négatif, traduit la baisse des intérêts moratoires, divisés par deux, grâce à l'accélération des règlements des factures anciennes.

Au total, l'amélioration du résultat en 2002 reste pourtant largement fictive  et tirée à la hausse par la survenance d'évènements non récurrents pour 220 M€ : hors ces éléments non récurrents, le résultat de la période se serait établi à -105 M€.

2- DCN-Développement, étape intermédiaire de la transformation du SCN en une entreprise publique

La LFR de 2001 n'a pas précisé les modalités du changement de statut de DCN : notamment, la création de DCN-Développement n'était pas prévue dans la loi, même si, dès le mois d'août 2001, soit deux mois après l'annonce par communiqué du gouvernement de la création de la future société DCN, une note de travail envisageait la création de cette société de « préfiguration » ayant vocation à accueillir les activités du SCN DCN pour devenir à terme la future DCN S.A.

Instituée par le décret n°2001-1142 du 4 décembre 2001 (quelques semaines avant le vote de la LFR créant l'entreprise publique DCN), DCN-Développement a été mise en place le 28 février 2002, sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration au capital de 3 M€, ayant vocation à regrouper les actifs de l'État dans l'industrie navale de défense.

Pour tenir compte des réticences du Ministère de l'Économie, des finances et de l'industrie, soucieux des risques de dérive d'une structure autonome sur les embauches de consultants et conseils externes, l'enveloppe budgétaire, inscrite au compte d'affectation spéciale du Trésor, a été limitée à 29 M€. La dotation a été votée début 2002, et financée à hauteur de 3 M€ en capital, et pour le reste par des avances d'actionnaires ayant vocation à être capitalisées dans un second temps.

La société a été créée sous forme de société anonyme avec deux actionnaires : l'État pour la totalité des actions moins une, cette dernière étant attribuée à son président, M. Jean Daniel LÉVI. La société a été dotée d'un exécutif « bicéphale », la fonction de président étant dissociée de celle de directeur général.

Pour mener à bien la maîtrise d'oeuvre de l'opération, DCN-Développement  s'est attachée les services de deux conseils, au travers de contrats d'assistance :

- ANDERSEN (devenu BEARING POINT depuis), pour l'organisation et la gestion des procédures,

- MAZARS-GUERARD et SALUSTRO-REYDEL, pour le « nettoyage » des comptes.

En pratique, la consommation effective de ressources s'est limitée à 27-28M€ : 16 M€ au titre de l'exercice 2002, et le solde au titre de la période janvier à mai 2003.

Le recours à cette procédure par étapes a permis :

- la création d'une société viable et de plein exercice débarrassée des risques non strictement liés à son activité industrielle. En particulier, la formule retenue a permis de procéder à un apport selon les procédures et garanties du code de commerce (commissaires aux apports indépendants) ;

- la transition progressive vers une société commerciale avec la perspective pour l'État actionnaire de dégager une rentabilité, là où l'objectif passé était seulement, au mieux, d'équilibrer des charges par des recettes.

3- Comptes 2002 de DCN-Développement

Le premier et unique exercice comptable de DCN-Développement a couvert une durée de 10 mois, du 28/2 au 31/12/2002.

Le capital initial de 3 M€ a été réuni par émission de 30 000 actions de 100 € de valeur nominale, entièrement libérées, la société n'étant qu'une « coquille » destinée à accueillir les actifs et passifs industriels de DCN SCN. À cet effet, elle ne devait supporter que certains coûts préparatoires à l'opération durant l'exercice 2002, mais ne développer aucune activité industrielle ou commerciale propre, ainsi que le reflète son bilan.

L'actif du bilan (cf annexe 2) était en effet composé à 86% de valeurs de placement et disponibilités de trésorerie, le complément d'actif circulant étant représenté par une créance de TVA. Les immobilisations consistaient en agencements, matériel de bureau et mobilier, à l'exclusion de tout terrain, construction ou équipement industriel.

Le passif était composé de dettes financières pour 24 M€ (auprès du SCN DCN) et fournisseurs pour 8,42 M€, là encore majoritairement auprès du groupe DCN.

Quant au compte de résultat, il n'enregistrait pas de produits (à l'exception de produits financiers correspondant aux valeurs mobilières de placement et disponibilités placées). Compte tenu des achats (études, expertises et prestations diverses) et charges externes encourus en 2002 pour 15,3 M€, et de charges de personnel (953 k€, y compris charges sociales), correspondant à 13 personnes employées, dont 12 cadres, l'exercice se solde logiquement par une perte de 16 098 k€.

Au total, la structure comptable de DCN-Développement est conforme à ce qu'on pouvait attendre d'une société mise en place pour porter les coûts des opérations de préparation de l'apport, sans disposer de ressources propres. Ce déficit structurel impliquait également que tout report de l'opération d'apport au-delà du 1er janvier 2003 se traduirait par un résultat intermédiaire négatif, d'autant plus qu'à l'approche de la transformation, la dotation en moyens et effectifs de la société allait croissant, d'où la nécessité de provisionner tout décalage par rapport au calendrier initialement retenu.

Obs. 1 Dans ce domaine également, le recours à la formule d'une « coquille de préfiguration » a été un bon choix, car il a permis :

Obs. 2 - d'isoler et de contrôler les coûts du changement de statut, sans déborder l'enveloppe budgétaire initialement accordée ;

Obs. 3 - de placer le transfert d'actifs en provenance du SCN, donc de l'État, à une société détenue à 100% par l'État dans le cadre juridique du régime de droit commun du commissariat aux apports, ce qui a permis d'analyser la consistance réelle des actifs et passifs en bénéficiant de l'assistance d'un contrôle externe indépendant.

Obs. 4 La Cour n'a aucune observation à formuler sur les comptes de DCN-Développemen t.

II- L'OPÉRATION D'APPORT

A- principes de l'opération de changement de statut et dispositions de la loi de finances rectificative pour 2001

La LFR 2001-1276 a prévu la clôture du compte de commerce « constructions navales de la marine militaire » par transfert de « tout ou partie des droits, biens et obligations de l'État relatifs au service à compétence nationale DCN [...] apportés [...] à une entreprise nationale régie par le code de commerce, dont le capital est détenu en totalité par l'État ». Ce n'est donc pas l'intégralité du patrimoine du SCN qui devait être apporté, mais uniquement ce qui figurerait dans l'apport, le reste demeurant, par défaut, dans la sphère étatique (« SCN résiduel »).

B- traité d'apport

Un accord cadre, signé le même jour que le traité d'apport (26 mai 2003) regroupe les accords additionnels au traité régissant les relations entre la société nationale et l'État (conventions et autorisations d'occupation temporaires - « COT »/« AOT » -, conventions de licence, de mise à disposition de personnel, contrat d'entreprise, etc) et précise les intentions des parties.

montants

L'évaluation des actifs et passifs apportés a été faite en règle générale sur la base de leur valeur nette comptable (VNC) figurant dans les comptes au 31 décembre 2002. Certains éléments dont la valeur diffère de la VNC ont été évalués sur la base d'expertises indépendantes ou corrigés du fait de conventions conclues avec l'État ou SOFRANTEM à l'occasion de l'apport. Il a été tenu compte des disponibilités et provisions nécessaires au fonctionnement futur de la société.

Actifs apportés et passifs pris en charge (en M€)

Actif immobilisé net	233,4	Provisions/Risques & charges	458,3
Stocks & en-cours	1089,8	Avances & acomptes clients	4404,1
Avances & acomptes fournisseurs	200,0	Dettes fournisseurs	170,6
Créances clients	2357,0	Autres dettes	329,9
Autres Créances	1034,8	Produits constatés d'avance	64,9
Disponibilités	531,5
TOTAL ACTIF	5446,4	TOTAL PASSIF	5427,8

L'actif net à apporter s'élevait ainsi donc à 18,6 M€ (différence entre 5427,8 M€ et 5446,4 M€). La provision pour perte intercalaire durant la période séparant la date d'effet juridique de la date d'effet comptable (1/1/2003) de l'opération étant de 17,6 M€, l'actif net effectivement apporté s'élève au final à 1 M€.

Modalités : calendrier et champ retenus

a)- échéancier

Le législateur avait encadré dans un délai très strict la mise en oeuvre de l'opération : deux ans pour réaliser l'apport (au plus tard fin décembre 2003) et quatre ans pour clôturer le compte de commerce, donc au plus tard fin 2005.

En pratique, la première échéance a été accélérée, sans toutefois pouvoir respecter le calendrier fixé initialement : le scénario d'apport initial prévoyait en effet un apport à effet immédiat au 1er janvier 2003. Ce délai s'est révélé insuffisant pour la mission des commissaires aux apports fin 2002 et la réalisation de l'opération a été décalée au 31 mai 2003, avec effet comptable rétroactif au 1 janvier 2003. Les comptes de la période intercalaire sur le périmètre de la société sont repris par la société DCN-SA dans ses comptes de l'exercice 2003, le SCN étant réputé avoir agi pour compte de DCN SA pendant la période correspondante.

Finalement, le traité d'apport, signé le 26 mai 2003, a été formellement approuvé le 30 mai 2003 par l'assemblée générale de la société DCN-Développement.

Obs. 5 Malgré le décalage de cinq mois par rapport aux premières prévisions, les différents acteurs ont respecté l'échéance de deux ans prévue par le calendrier de la LFR, tout en opérant l'apport dans des conditions financières et comptables sécurisées, notamment grâce à la procédure du commissariat aux apports.

b)- périmètre de l'apport

Le champ de l'apport comporte de nombreuses exclusions : certains terrains et bâtiments, l'activité Installation Nucléaire de Base Secrète (INBS), l'activité de pyrotechnie et le site de Papeete, en Polynésie, etc.

Par ailleurs, le périmètre de l'apport a été ajusté à la baisse pour actualiser la répartition datant de 1997 entre activités « étatiques » relevant de la Marine nationale et activités « industrielles » du ressort de DCN-SA. Cet ajustement a également eu pour but d'éviter d'apporter à la nouvelle société la totalité de la situation nette du compte de commerce, déficitaire de 741 M€ à fin 2002.

Compte tenu de ces ajustements et mouvements de provisions, ainsi que d'une créance de 185M€ d'intérêts sur SOFRANTEM, le passif recalculé s'élevait à 691M€ avant l'apport. La décision a été prise conjointement par les deux ministères de la défense et des finances, le 16 mai 2003, de combler ce passif du bilan d'apport à hauteur de 692M€, ainsi décomposés :

a - Solde des encours non contractualisés nets (supportés par la Défense par redéploiement de crédits) 340M€

b - Reprise de provisions (SMP, SCORPENE Chili, SOFRANTEM) rendue possible par l'octroi de garanties nouvelles 79M€

c - Apport d'un compte bancaire ouvert au nom de l'État auprès de l'agence comptable centrale du Trésor (immédiatement réemployé au rachat de DCN-I à l'État) 189 M€

d - Maintien de passifs au SCN résiduel 84 M€

SOLDE NET à rémunérer : 1M€

Les biens, droits et obligations du SCN ont ainsi été sélectionnés (ou, selon la terminologie retenue dans les documents officiels, « détourés ») de façon à laisser 84 M€ de passifs hors du champ de l'apport.

Garanties

Cette sélection (« détourage ») des actifs et passifs devait également permettre la mise en oeuvre de la garantie de passif de l'État accompagnant l'apport. Chaque fois que c'était possible, les actifs apportés ont vu leurs provisions actualisées pour prendre en compte le dernier état des risques et charges. Ainsi, une provision de 39,2 M€ a-t-elle été constituée et apportée pour tenir compte, sur une base actuarielle, du taux d'adhésion estimé des personnels de DCN-SA à ses futurs statuts privés. Au total, on aboutit à un montant global de provisions apportées de 458,3 M€.

Toutefois, certains éléments patrimoniaux, portant sur des montants importants, n'ont pas pu faire l'objet de provisions, dans la mesure où les risques attachés étaient trop lourds, ou difficilement chiffrables. Tel est le cas, en particulier, des risques liés à la pollution des terrains transférés à Cherbourg. Dans ces situations, la solution a consisté à laisser à la charge de l'État les risques et obligations correspondants, par une convention de garantie annexée au traité d'apport.

La création de la société DCN-SA, en excluant la quasi-totalité des risques antérieurs, a donné davantage de transparence à la nouvelle société, permettant ainsi un meilleur suivi et une meilleure mesure de l'activité, ainsi qu'un confinement des risques. En contrepartie, une forte incertitude demeure au sein du « SCN résiduel ».

À l'issue de cette procédure d'apport, et en prenant en compte l'opération de rachat par DCN-SA de DCN-I quelques semaines après l'accord, la répartition des risques entre DCN-I, DCN-SA et l'État est la suivante :

- DCN SA : risques liés à l'évolution effective du carnet de commande de la Marine ;

- DCN-I : risques liés au contentieux sur les contrats de frégates, intégrés dans une enveloppe globale de risques plafonnée à 20 M€ pour DCN-SA, l'excédent étant à la charge de l'État ;

- État : risques liés à l'ensemble des obligations relatives à l'environnement, l'hygiène, la sécurité et la santé attachées aux droits et biens apportés et aux sites  (pollution des sols et sous-sols , ICPE, santé publique), pour les montants excédant les provisions inscrites à cet effet, et ce pendant un délai de quinze ans. Ces risques environnementaux sont potentiellement très lourds, compte tenu du long passé industriel des sites apportés, et mal connus jusqu'à la réalisation d'un audit « point zéro », dont les conclusions n'ont été communiquées au ministère de la défense qu'en décembre 2003.

Par ailleurs, l'État garde à sa charge les éventuelles défaillances sur les comptes fournisseurs liés aux contrats apportés et non identifiées à la date de l'apport, compte tenu d'une forte incertitude sur l'exhaustivité de ces comptes : les passifs non inscrits dans le traité d'apport restent donc à la charge du SCN DCN.

Enfin, l'État assume les obligations relatives aux contrats apportés (mise en jeu de la garantie légale ou contractuelle des clients de DCN-SA sur ces contrats : le principe général est que l'État conserve la charge des conséquences financières de la survenance de tout événement, pénalités de retard comprises, dont le fait générateur serait antérieur à la date d'apport).

L'instruction des demandes de garantie formulées par DCN SA est, dans la pratique, laissée au SCN résiduel. Cette garantie de passif a déjà été mise en oeuvre pour quelques dossiers, à l'initiative de DCN SA .

Obs. 6 La bonne visibilité financière et comptable sur la situation patrimoniale initiale de DCN-SA résultant de l'opération d'apport et du rachat consécutif de DCN-I a pour contrepartie la relégation de toutes les zones d'opacité, pour des montants potentiellement considérables mais non évalués, vers le « SCN résiduel ». Il conviendrait maintenant, en ce qui concerne le ministère de la Défense, de bien évaluer la nature et le coût potentiel de ces passifs résiduels pesant sur les finances publiques, afin de les gérer au mieux. Néanmoins, la Cour, qui mène par ailleurs un contrôle complémentaire sur ce point fin 2004, considère qu'il s'agit là d'un moindre mal, la priorité étant de faire de DCN-SA une société viable financièrement et attractive dans la perspective de rapprochements avec d'autres industriels de l'armement.

Problèmes juridiques liés la détention à 100% de DCN-SA par l'État

La contrainte d'une détention de 100% du capital de DCN-SA par l'État n'était pas initialement prévue, mais a eu pour origine un amendement parlementaire, adopté lors de la discussion de la LFR, et destiné à rassurer les personnels face au changement de statut. Pour une privatisation, voire une simple ouverture minoritaire du capital, le cadre juridique ainsi fixé impliquant un nouveau vote du Parlement.

La Cour constate que l'obligation de détention intégrale du capital de la nouvelle société par l'État entrait en contradiction avec les perspectives d'alliance avec d'autres acteurs français et/ou étrangers du secteur, pourtant expressément évoquées dans les travaux préparatoires au texte, et qui ont été l'une des motivations du changement de statut. Elle ne permettait en effet pas de nouer des alliances ou partenariats capitalistiques par échange ou attribution de titres. De ce point de vue, la loi initiale a apuré le passé plus qu'elle n'anticipait clairement l'avenir de l'entreprise.

Par ailleurs cette disposition n'est pas cohérente avec celles du code de commerce, même corrigées par la loi de démocratisation du service public, sur le nombre minimal d'actionnaires. De même l'art. L 225-101 du code de commerce, relatif à l'acquisition par une société de biens appartenant à l'un de ses actionnaires (cas de la cession par l'État à DCN-SA de sa participation dans DCN-International) s'est révélé inapplicable. À défaut de hiérarchie des normes juridiques applicables, puisqu'on est au niveau législatif des deux côtés (code de commerce et loi de finances), une jurisprudence « de facto » des actionnaires s'est ainsi dégagée : en cas de contradiction entre la LFR et les dispositions du code de commerce, c'est l'art. 78 qui a prévalu (surtout pour les dispositions visant les situations de conflit d'intérêt possibles dans le cas de pluralité d'actionnaires).

En revanche, un tel raisonnement ne pouvait pas être invoqué s'il s'agissait d'évaluer les apports, par exemple dans une filiale commune, d'un éventuel autre partenaire dont l'État serait actionnaire, tout en détenant moins de 100% (par exemple, THALES).

On peut s'interroger sur les raisons qui ont motivé une telle décision dérogatoire alors que l'arsenal législatif comportait d'autres solutions pour limiter le nombre d'actionnaires d'une société anonyme. Il semble que les services de l'État étaient réticents à s'engager dans d'autres structures juridiques. La formule de la société anonyme « classique » pouvait apparaître comme la plus protectrice des droits des salariés. Enfin, les pouvoirs publics souhaitaient d'entrée de jeu afficher une structure juridique définitive, quitte à passer par une période juridiquement floue de fonctionnement des organes sociaux, en vue de l'ouverture du capital qui restait l'objectif implicite final, après résolution des incohérences initiales.

Pour autant, la lettre même de la LFR n'a pas non plus été respectée, puisque l'action de M. LEVI datant de sa présidence de DCN-Développement n'a pas été rachetée lors de la transformation en DCN-SA : l'ordre de mouvement organisant son rachat par l'État n'a en effet été signé qu'en mai 2004. DCN SA est donc demeurée pendant un an une société à deux actionnaires.

Obs. 7 Si la façon dont a été, financièrement et sur le plan comptable, conduite l'opération de transfert de la « DCN industrielle » du SCN à une nouvelle entreprise publique est satisfaisante, un certain pragmatisme dans le montage juridique du projet a abouti à des incohérences au regard des textes légaux en vigueur comme des perspectives stratégiques, nécessitant de futures adaptations au niveau législatif ^{(14 ( * ))} .

Question relative au droit communautaire

La prise en compte d'encours non contractualisés à l'origine avec la Marine a contribué, conjointement avec l'augmentation de capital de 560 M€ immédiatement après l'apport, à améliorer la situation nette de DCN-SA. Elle a renforcé d'autant sa compétitivité future en termes financiers, améliorant sa position concurrentielle à l'exportation par rapport aux autres entreprises européennes. Sur ce plan, les commissaires aux apports de DCN-Développement ont soutenu que l'opération était, théoriquement, exposée au risque d'une requalification par la Commission européenne en aide de l'État à la DCN. Il leur est donc apparu souhaitable que les services compétents de l'État notifient l'opération à la Commission, ne fût-ce que pour mettre DCN-SA à l'abri d'un éventuel recours, engagé par des entreprises concurrentes.

L'administration, s'appuyant sur l'art 296-1b du traité de l'Union européenne concernant les activités stratégiques touchant aux intérêts essentiels de sécurité, et qui permet aux services de l'État de s'affranchir dans ce cadre des règles du droit communautaire, ne les ont pas suivis.

Malgré une « lettre de confirmation » adressée le 7 mai 2003 par la DGA à DCN-Développement pour appuyer cette position, les commissaires aux apports ont maintenu, dans leur rapport, que DCN-SA ne disposait pas, selon eux, d'une sécurité juridique sur ce point, précisant que ce n'était qu'« à condition que les autorités européennes ne remettent pas en cause la position de l'État que nous pouvons conclure que la valeur des apports n'est pas surévaluée ». Ils considèrent en effet que, si une grande partie de l'activité de la DCN se fait encore avec son client public français (la Marine nationale), la part des exportations représente déjà plus du tiers du chiffre d'affaires prévisionnel. Or, selon leurs analyses, ces exportations concernent le marché concurrentiel, en particulier face à d'autres entreprises européennes, puisque les principaux acteurs, sur la part ouverte à la concurrence du marché du matériel naval militaire, sont très largement européens.

Sur cette question, la DGA rappelle qu'il ne s'agit pas là de « commerce », mais d'opérations bilatérales de coopération militaire inspirées par des préoccupations exclusivement stratégiques et non commerciales, et à ce titre non soumises aux règles de concurrence.

La Cour constate ainsi que, malgré l'analyse juridique constante de l'administration, les commissaires aux apports ont considéré que l 'opération d'apport était affectée par un risque de requalification en aide d'État par la Commission européenne.

Le régime juridique et fiscal

a)- Le régime de l'apport

Comme il est d'usage pour les opérations réalisées entre services et entités détenus à 100% par l'État, le régime applicable est celui de la détaxation des apports.

Quant à la taxe professionnelle et aux taxes foncières, la société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans les droits et obligations hérités du SCN. Enfin, le SCN s'engage à reverser à DCN SA le montant du crédit de TVA qui devait lui être restitué au titre du second trimestre 2003.

Globalement, le traitement retenu parait équilibré et ne pénalise ni la structure apporteuse, ni la société bénéficiaire de l'apport.

b)- Les incidences fiscales de la transformation du SCN en DCN SA

Dans son dernier alinéa, l'article 78 fixe le régime fiscal, de droit commun, applicable à la nouvelle société.

1- régime de TVA.

Jusqu'en 2003, le SCN DCN est considéré comme un secteur d'activité distinct des autres services de l'État au regard du droit à déduction et, comme tel, placé dans la situation d'un redevable partiel. En conséquence, SCN DCN facturait ses livraisons à la Marine nationale avec un taux fictif réduit de TVA. Ce taux, appelé « taux interne défense » (TID), avait pour objet de permettre à l'ancienne direction des constructions navales de récupérer la TVA versée à ses fournisseurs, en reportant la charge sur le client final Marine, et était fixé annuellement par les administrations de tutelle dans une fourchette comprise entre 9 et 12% . Par convention, ce taux a été estimé à 11,63% dans le traité d'apport.

La transformation en société commerciale a entraîné le passage au statut de droit commun en ce qui concerne la TVA, avec application du taux standard de 19,6% sur les livraisons et prestations aux clients français. Il en découle une augmentation moyenne d'environ 8 points des coûts TTC pour la Marine nationale de ses approvisionnements auprès de DCN-SA, renchérissement qui s'ajoute à l'impact de 2½ points correspondant au coût des assurances (environ 2%) et à la taxe professionnelle (0,65%) désormais due par DCN-SA et intégrée dans ses coûts. Le renchérissement global correspondant au changement de statut a ainsi été estimé entre 11 et 12 points. La Marine a obtenu à ce titre, dans la loi de finances rectificative 2003, une dotation budgétaire supplémentaire de 119 M€, devant lui permettre de régler à DCN-SA le différentiel de coûts lié à la TVA et aux coûts annexes pour les tranches restant à payer des contrats en cours.

Mais l'incidence se fera également sentir sur les contrats futurs avec la Marine. La neutralité fiscale est en principe garantie par la loi pour la période 2003-2008 correspondant à la loi de programmation militaire, mais la question reste posée du régime budgétaire applicable au-delà : la position des tutelles étant que les gains de productivité attendus du changement de statut devraient, à cette échéance, plus que compenser le surcoût fiscal.

2 - régime de taxe professionnelle (TP)

L'art 1447 bis du CGI soumettait à la TP les activités de DCN ne relevant pas directement de la mise en oeuvre opérationnelle des forces armées, c'est-à-dire, tout ce qui n'est pas maintien en conditions opérationnelles, avec application d'un prorata là où les activités taxables et non-taxables étaient présentes sur un même site. DCN s'était prévalue du bénéfice du plafonnement par rapport à la valeur ajoutée instauré depuis 1990 et, depuis 1993, instruction en ce sens avait été donnée par les services financiers de DCN aux établissements, sans que sa comptabilité permette d'établir clairement le niveau du plafonnement.

La DVNI a accordé à DCN le bénéfice d'un dégrèvement de 154,4 M€ au titre des demandes de plafonnement portant sur la période 1990-1999 ; sur ces bases, la DGCP a alors demandé au SCN DCN de régler les soldes dus de taxe professionnelle mise en recouvrement avant 2002 et estimés à 49,87 M€. DCN-SA a contesté la décision et les montants réclamés, et saisi de nouveau la DVNI. À ce jour, le litige n'a pas été tranché.

La Cour estime anormal qu'un dossier qui remonte, pour les sommes litigieuses les plus anciennes, à 1986, et qui aurait dû être réglé préalablement à l'apport par le SCN DCN, demeure en suspens à la mi-2004.

3 - taxe foncière

Alors que les propriétés de l'État ne sont pas soumises à cette taxe, le SCN DCN l'était déjà explicitement au titre de l'art 1382-1 du CGI. Le changement de statut n'emporte donc pas de modification à cet égard.

C- déroulement de l'opération

Restructuration financière préalable à l'apport

En préalable à la réalisation de l'apport de SCN, il convenait d'apurer la situation nette de DCN-Développement, qui se caractérisait par des capitaux propres négatifs à hauteur de 13,1 M€, alors qu'en sens inverse, la société disposait d'avances d'actionnaire pour un montant de 24 M€.

La restructuration financière préalable à l'apport s'est donc classiquement réalisée par incorporation de créances suivie d'une réduction de capital.

Bouclage financier de l'opération et rémunération de l'apport

L'apport en nature par l'État des droits, biens et obligations relatifs au SCN DCN, fixé à 1 043 057 € par les commissaires aux apports, a été rémunéré à hauteur de 200 000 € par émission de 20 000 actions nouvelles au nouveau nominal de 10 € au profit de l'État, le solde, soit 843 057 € étant traité en prime d'apport.

Aux termes de sa 11 ^ème résolution, l'assemblée générale mixte (AGM) a ensuite procédé à une augmentation de capital de 560 M€ en numéraire réservée à l'État. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une souscription immédiate à hauteur de 140 M€, le solde devant être appelé par le conseil dans la période réglementaire de cinq ans, selon un calendrier arrêté par l' AGM.

D- validation externe de l'apport

La procédure de validation externe de l'évaluation des biens, droits et obligations apportés par l'État à DCN-Développement en vertu du traité d'apport en nature a reposé, comme il a déjà été indiqué, sur une mission de commissariat aux apports.

Cette procédure n'avait pas été envisagée au départ, un simple arrêté ministériel suffisant à constater la réalisation des apports.

Néanmoins, les responsables de DCN-Développement ont convaincu les autorités concernées de l'utilité de recourir à la procédure des commissaires aux apports, celle-ci étant rendue possible du seul fait de l'existence préalable de la société d'accueil.

La Cour constate que le recours à la procédure du commissariat aux apports a permis de vrais débats, notamment sur les aspects relatifs aux passifs environnementaux (pollution des sous-sols), sur les question de propriété et de location d'emprise foncières (AOT/COT), ainsi que sur la valorisation de certains actifs patrimoniaux et intellectuels, qui n'auraient peut-être pas été examinés de manière aussi approfondie si l'opération avait été complètement internalisée, sans intervention d'experts indépendants.

Choix des commissaires aux apports et calendrier de la mission

Les trois responsables de cabinets de commissaires aux comptes désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris le 16 octobre 2002 ont remis leur rapport le 28 mai 2003, soit deux jours seulement avant la nouvelle date retenue pour l'assemblée générale devant approuver l'opération. Le délai légal de huit jours n'a donc pas pu être respecté, malgré l'allongement des délais, ce dont l'assemblée générale du 30 mai 2003 a pris acte dans sa huitième résolution.

Rappel de la mission des commissaires aux apports

La mission générale des commissaires aux apports a consisté à préciser le périmètre exact des apports (« détourage ») avant de s'assurer de leur non surévaluation.

Malgré le travail considérable fait, dès 1997, pour distinguer au sein du SCN DCN, l'« étatique » et l' « industriel », le recensement précis des actifs et passifs susceptibles d'être apportés, afin de déterminer ce qui appartenait à la Marine et ce qui devait être apporté à DCN, demeurait en 2002 un exercice difficile, du fait de l'absence d'un inventaire comptable détaillé et aux normes professionnelles au sein même du SCN DCN, mais également des services concernés de la Marine nationale. La mise au point de cet inventaire et la dévolution de certains biens entre DCN-SA et l'État-Marine nationale a nécessité une série d'ajustements et d'arbitrages, opérés selon trois catégories critères - « politiques », « industriels » ou « financiers ». En ce qui concerne les passifs, elle a nécessité de préciser le rôle du Trésor dans SOFRANTEM et de déterminer avec précision l'ensemble des garanties émises, ou à défaut, des provisions constituées, le tout pour des montants potentiellement très importants. Tous les engagements n'étant pas chiffrables, ceux qui ne pouvaient pas être quantifiés avec la précision voulue, par exemple les risques liés à la pollution des terrains sur le site de Cherbourg, ont d'une façon générale été laissés à la charge de l'État.

La plus grosse partie du travail, par contraste avec le mode normal d'intervention des commissaires aux apports, s'est donc déroulée en amont de la procédure, et a eu trait à la détermination du champ des apports, tâche normalement dévolue aux entités apporteuse et réceptrice de l'apport. La mission a, par ailleurs, été rendue complexe du fait de la multiplicité des interlocuteurs et des interfaces administratifs (à la défense : Marine et DGA, et aux finances : Trésor, Budget, DGI).

Le contrôle de la valorisation n'est intervenu que dans un deuxième temps et de façon limitée. Les commissaires aux apports, en effet, n'ont pas cherché à revalider la détermination d'une valeur unitaire des biens, dès lors que le total de ces valeurs représentait un plancher, conforté par la valorisation globale.

a)- valorisation individuelle des éléments apportés

Le travail des commissaires aux apports a consisté à vérifier que les biens existaient, à identifier ceux qui faisaient l'objet de l'apport et à s'assurer qu'ils étaient valorisés. Le principe général a consisté à reprendre la valeur nette comptable telle qu'arrêtée dans les comptes au 31/12/2002 ayant fait l'objet d'une vérification par les réviseurs comptables mandatés à ce titre, dans leur rapport d'opinion en date du 29 avril 2003. Les principaux aménagements apportés à l'application de cette règle ont concerné :

- le cas des actifs apportés et passifs pris en charge ne figurant pas dans les comptes du SCN DCN ;

- les disponibilités et provisions nécessaires au fonctionnement futur de la société, notamment les provisions pour dépollution et remise en conformité réglementaire environnement et sécurité. Les audits menés sur les différents sites ont en effet révélé des coûts non pris en charge dans le passé, qu'il a fallu prendre en compte dans le cadre de l'apport, par voie de provisions ou de garantie de la part de l'État. Des provisions pour indemnités de départ à la retraite ont également été constituées à cette occasion ;

- le chiffrage de la perte intercalaire de janvier à mai 2003, estimée prorata temporis à 17,6 M€ sur la base des données budgétaires pour l'année 2003.

b)- valorisation globale des apports

L'appréciation de la valeur globale ou économique des apports a été rapprochée de la somme de leurs valeurs individuelles afin de vérifier que la première était au moins supérieure à la seconde (mais non l'inverse). Les travaux ont été effectués à partir du plan à moyen terme (1 ^ère version) qui prévoit une réduction des achats et une augmentation de la productivité. La valeur globale des apports est ainsi entièrement liée aux améliorations attendues sur ces deux plans.

La méthode retenue a consisté à actualiser les flux de fonds générés par l'exploitation sur la période de référence du plan à moyen terme 2003-2008. Le taux d'actualisation utilisé de 9,2% peut être considéré comme relativement élevé, donc prudent, car il est fondé sur le seul coût des fonds propres, le bilan d'apport de DCN-SA ne comportant pas de dette financière. En revanche, les autres paramètres reposent sur des hypothèses plus volontaristes  retenues par la DCN en matière d'obtention de contrats, de marge brute et de réduction des coûts, et qui n'ont pas été révisées par les commissaires aux apports.

Finalement, la valeur globale des apports apparaît positive, à près de 0,4 Md€. Cette valeur, qui dépasse sensiblement la valeur individuelle des apports retenue (1 M€), est toutefois la résultante d'un montant négatif de 1,2 Md€ de flux prévisionnels de trésorerie d'exploitation sur 2003-2008, compensés par 1,2 Md€ de trésorerie apportée, le solde positif de 0,4 Md€ étant imputable à une valeur terminale correspondant à la projection actualisée du résultat de l'année 2008. Néanmoins, elle paraît bien résister en termes de sensibilité aux différents scénarios dégradés : il faudrait en effet que tous les scénarios dégradés se cumulent pour que la valeur globale tombe sous la valeur des apports.

Obs. 8 La Cour constate le caractère doublement prudent des estimations retenues par les commissaires aux apports avec une valeur des apports très inférieure à la valeur globale, celle-ci étant calée sur un scénario de plan à moyen terme très conservateur, lui-même déjà révisé à la hausse à deux reprises depuis lors. Cette prudence conduit à considérer que les apports n'ont pas été surévalués.

III- STRUCTURATION DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ

La mise en place des nouvelles structures, au-delà de l'opération initiale d'apports, comprenait également :

- l'acquisition de DCN-I, entreprise publique qui n'était pas inscrite dans le périmètre de l'apport initial,

- l'augmentation de capital consécutive à l'apport,

- la mise en place des organes de gouvernance de la nouvelle entreprise.

A- acquisition de DCN-I

Intervenue le 30 juin 2003, cette acquisition constitue la deuxième étape de la structuration du groupe DCN SA après l'apport initial du SCN DCN. La solution d'une cession a été préférée à un transfert par voie d'apport de DCN-I à DCN-SA, qui aurait également pu être envisagé, car elle ne nécessitait pas l'intervention de commissaires aux apports. Mais en contrepartie, elle aura nécessité un paiement en espèces de l'acquéreur (DCN-SA) au cédant (l'État).

conditions d'acquisition

DCN-I est une société au capital de 15,67 M€ chargée de commercialiser les produits et le savoir-faire du SCN DCN auprès de clients autres que l'État français. Un précédent rapport de la Cour avait déjà plaidé en faveur d'un apport de cette société à DCN-SA. L'opération a donné lieu à une mission d'évaluation de la société DCN-International par la banque d'affaires ROTHSCHILD & Cie, qui a conclu à une valeur de 210 M€, ainsi décomposée :

• ARMARIS SA : 111,7 M€
• DCN Log SA : 28,0 M€
• Autres (CEDEC, SOFRESA, SOFEMA ) 13,1 M€
• Trésorerie nette DCN-I 56,9 M€ (hors trésorerie d'ARMARIS et DCN-Log, prises en compte dans leurs valorisations respectives).

La cession des actions DCN-I à DCN-SA a permis, au prix d'une sortie de trésorerie, une mise en oeuvre dans un calendrier court, ne nécessitant aucune intervention de commissaires aux apports. Les diligences approfondies à effectuer par l'acquéreur, en l'absence de garantie de passif ont été remplacées par une réduction du prix de la cession, ramené à 189 M€ et l'adjonction d'une clause résolutoire à la vente. L'autre procédure possible, -une fusion-absorption par DCN-SA de DCN-I -, n'était pas compatible avec les dispositions de l'art. 78 de la LFR 2001, et elle aurait nécessité le transfert à DCN-SA des garanties préalablement accordées à DCN-I. À l'inverse, dans le schéma retenu de cession, DCN-I subsistant comme entité juridique autonome, les garanties antérieures de l'État n'ont pas été affectées par l'opération.

Clause résolutoire

L'inclusion de DCN-I dans le périmètre cédé à DCN-SA a permis de compléter l'apurement physique du compte de commerce, et a entraîné une recapitalisation de DCN-SA à hauteur des 189 M€ correspondants.

a - risques de l'opération : DCN-I portait des risques complexes et difficiles à évaluer, notamment sur un contrat à l'export, dont le risque maximum potentiel pour DCN-I était estimé par ROTHSCHILD à 420 M€, à la mi-2003. C'est l'une des raisons pour lesquelles certaines activités de DCN-I n'avaient pas été transférées à ARMARIS, THALES les jugeant trop grevées par des risques de contentieux. DCN SA ne voulait, pas plus que THALES, prendre le risque d'être pénalisée ultérieurement par des risques mal appréhendés, et a donc exigé une garantie de passif.

b - abattement de prix : pour atténuer ces risques, un premier mécanisme a consisté à faire bénéficier l'acquéreur d'un abattement de 10 % sur le prix de cession proposé, sous condition de garantie de passif, par la banque d'affaires ROTHSCHILD & Cie, soit une réfaction de 21 M€, ramenant le prix de cession à 189 M€. Cette décote visait à couvrir les sinistres de faible importance, ceux d'importance unitaire plus grande étant couverts par le jeu combiné de la garantie de l'État antérieurement accordée aux contrats exports portés par DCN-I et de la clause résolutoire évoquée ci-après.

c - clause résolutoire : cette clause constitue un deuxième niveau de protection financière de DCN-SA, intervenant après la réfaction de 10% du prix de vente. Elle joue en cas de dommage unitaire au titre d'un risque supérieur à 20 M€ quelconque, non pris en compte dans la valorisation, qui viendrait à se produire entre la date de cession et le 31 mai 2011 ; la cession ferait alors l'objet d'une « résolution », ce qui signifie qu'elle serait juridiquement considérée comme n'étant jamais intervenue.

La mise en oeuvre de cette clause, si elle devait être déclenchée, poserait néanmoins le problème des changements de périmètre intervenus depuis la cession : à peine acquise, DCN-I a fait l'objet d'un redécoupage et d'une restructuration par DCN-SA, avec la remontée des titres ARMARIS portés par DCN-I au niveau de DCN-SA, qui pourrait faire échec à la résolution de la vente, ne serait-ce qu'au titre de l'engagement de conservation de trois ans des titres acquis, pour bénéficier de l'agrément fiscal.

Cela a contraint DCN-SA à ne reclasser que les titres de participations considérés comme sans risque particulier. C'était le cas présumé d'ARMARIS, société nouvelle, supposée ne pas comporter de risques, ou de DCN-Log, qui a fait l'objet d'un audit approfondi. En revanche les participations dans EUROTORP et EUROSLAT, jugées plus problématiques, n'ont pas été remontées au niveau de DCN-SA.

La résolution, si elle doit s'exercer, portera donc sur une structure DCN-I en « gestion extinctive », au périmètre réduit par rapport à celui qui a été cédé en juillet 2003. Une clause de révision du prix a été incluse dans l'annexe au corps du contrat, permettant, en théorie, d'ajuster le prix de rachat pour l'annulation de la vente.

Réorganisation

• Le principal objectif de la restructuration capitalistique du groupe  était de permettre à DCN-SA de récupérer la participation détenue par DCN-International dans le capital de la société ARMARIS (créée conjointement avec THALES le 1 ^er août 2002) et de faire de DCN Log sa filiale directe, afin d'opérer le rapatriement de la substance de DCN-I à DCN-SA. La participation détenue à hauteur de 50% dans ARMARIS a été remontée au niveau de DCN-SA dès le mois de juillet 2003 :
• - par acquisition de 1 350 actions (elles-mêmes achetées par DCN-International à THALES NAVAL SA en juillet 2002) pour 30 159 €,
• - par distribution de 4 998 650 actions, elles-mêmes attribuées à DCN-International en rémunération d'un apport partiel d'actifs à ARMARIS le 31 juillet 2002 à titre de dividendes prélevés sur le résultat 2002 pour un montant global de 111 685 521 € en application de l'Art 115-2 du CGI (attribution gratuite des titres ARMARIS par DCN-International à son actionnaire DCN-SA), l'agrément fiscal de la DGI ayant été obtenu par décision du 11 juillet 2003, moyennant l'engagement de DCN-SA de conserver les titres d'ARMARIS et de DCN-International pendant trois ans.

B- augmentation de capital de DCN SA

L'appréciation de l'effort financier consenti par l'État actionnaire de la nouvelle entité revient à estimer l'adéquation du niveau de capitalisation obtenu par DCN S.A. (563 M€) par rapport au niveau et aux risques de l'activité dont a hérité la société.

Une étude de modélisation financière comparative, réalisée en 2002 sur un échantillon de huit entreprises comparables à DCN-SA, présentes dans le secteur de la défense, a permis de dégager quelques indicateurs de référence : les capitaux propres représentent entre 1/3 et 1/4 du chiffres d'affaires pour les entreprises de l'échantillon en bonne santé financière. Pour un chiffre d'affaires DCN estimé en 2002 entre 1,6 et 1,8 Md€, ce ratio aurait conduit à un montant de capitaux propres compris entre 500 et 550 M€. C'est cet ordre de grandeur, qui a été retenu. Il doit permettre à la société de s'autofinancer et de sécuriser des créanciers et prêteurs, qui seraient sinon amenés à demander des garanties de l'actionnaire public. Le capital est censé couvrir les risques résiduels ou nouveaux supportés par DCN-SA : à cet égard, il appartient à DCN-SA de convaincre ses banques d'accepter sa propre garantie d'actionnaire sur ARMARIS.

Enfin, ce niveau de fonds propres paraît préserver les intérêts de DCN-SA dans la perspective d'une éventuelle ouverture du tour de table par augmentation du capital.

Obs. 9 Après l'apport initial de SCN DCN, l'acquisition de DCN-I, la dotation en capital et la mise en place des organes de gouvernance ont permis de conférer à DCN-SA une structure d'entreprise industrielle et commerciale de plein exercice. La Cour estime que le niveau de 563 M€ et le rythme de libération du capital social de la nouvelle entreprise répondent bien - sans excès ni insuffisance - au niveau et aux risques de son activité dans le périmètre résultant de ces opérations initiales. Ce constat positif conduit à relativiser les quelques remarques critiques que la Cour peut porter sur ces opérations postérieures à l'apport : mise en place d'une « clause résolutoire » probablement délicate à mettre en oeuvre en ce qui concerne l'achat de DCN-I, manque de rigueur sur des points juridiques mineurs.

PARTIE II - ORGANISATION, ACTIVITÉ ET PARTENARIATS

Il était évidemment trop tôt, au moment de ce premier contrôle de la Cour sur DCN-SA, pour tenter de tirer un bilan de la mise en place d'une organisation et d'un encadrement partiellement nouveaux, qui n'ont commencé à être opérationnels qu'au cours de l'année 2003. Néanmoins, quelques tendances générales semblent d'ores et déjà pouvoir être dégagées :

I- ORGANISATION DE DCN-SA DEPUIS SA TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ COMMERCIALE

L'organisation de DCN-SA en deux pôles (Navires & Systèmes d'une part, Services et Équipements de l'autre), eux-mêmes structurés en business units (1 pour Navires & Systèmes et 6 pour Services & Équipements) responsabilisés, mise en place lors de la création de la société le 1 ^er juin 2003, succède à une organisation en trois branches rassemblant des établissements et projets, dotées de fonctions transverses (achats, commerce, etc.) très centralisées - le contrôle général des armées était en effet, à l'époque du SCN, consulté pour toute offre supérieure à 100 MF (15,24 M€).

Depuis 1997, puis sous le régime transitoire du « service à compétence nationale » de la direction des constructions navales instauré en 2000, puis avec l'appui de DCN-DÉVELOPPEMENT à partir de 2002, la période 1999-2003 a vu la poursuite des restructurations industrielles internes, tandis que la réflexion sur d'éventuels rapprochements ultérieurs avec d'autres industriels, et notamment THALES, a incité la nouvelle société à préciser son positionnement dans le domaine des systèmes de combat.

L'organisation adoptée à partir du 1 ^er juin 2003 résulte de ces diverses influences. On peut la schématiser de la façon suivante :

Ce nouvel organigramme présente clairement une structure « matricielle », avec deux axes opérationnels verticaux, et huit axes fonctionnels horizontaux :

A- directions opérationnelles : deux « pôles » et sept « business units »

pôle Navires et Systèmes

Ce pôle regroupe :

- DCN Cherbourg - sous-marins ;

- DCN Lorient - bâtiments de surface ;

- l'ingénierie, elle-même éclatée sur quatre sites : Cherbourg, Lorient, Toulon et Brest.

Le but visé était de centrer l'organisation de ce pôle sur le client : c'est cette raison qui a conduit à en faire un centre de résultat (« business unit ») unique, entraînant une forte dissymétrie par rapport à l'autre pôle de DCN-SA, Services & Équipements, éclaté par produits en six centres autonomes.

Concernant le positionnement de la direction industrielle (rattachement direct au président de DCN-SA ou au responsable d'un des deux pôles, en l'occurrence le pôle Navires & Systèmes), la problématique a été soulevée au COMEX (comité exécutif) de DCN-SA, qui a hésité sur la meilleure position à adopter, et qui a finalement estimé que les besoins de Navires & Systèmes et de Services & Équipements différaient trop pour justifier la mise en place d'une direction industrielle centrale unique. C'est ce qui expliquerait que la direction industrielle ait finalement été logée dans Navires & Systèmes.

En ce qui concerne les outils de suivi et de gestion des activités, dans le cas de Navires & Systèmes, l'organisation en trois établissements est croisée avec une vingtaine de grands projets (centres de profit) : aussi le contrôle de gestion est-il conçu de façon à refléter les deux dimensions du pôle (état des projets, santé des établissements).

Dans cette optique, les tableaux de bord actuels sont réalisés, par la direction financière, sur la base d'informations fournies par les services opérationnels. Ces tableaux sont remis au président et aux directeurs des pôles. Les responsables opérationnels n'en sont pas destinataires.

En ce qui concerne le responsable du pôle Navires & Systèmes lui-même, concrètement, trois documents sont à sa disposition : la synthèse des principaux projets en cours (avec l'indication du niveau des marges correspondant à chaque projet), le tableau de bord mensuel, et le tableau de bord décliné du pôle (document réalisé par le contrôleur de gestion rattaché à la direction des affaires financières, mais placé auprès du pôle). Cette consolidation est probablement plus aisée à réaliser à Navires & Systèmes, qui ne comporte qu'un seul centre de résultat, que dans l'autre pôle qui sera examiné ci-après, dont les activités sont éclatées (mais qui n'a peut-être pas autant besoin d'une consolidation).

Le directeur du pôle Navires & Systèmes estime qu'il serait utile de doter les responsables de projets et les responsables d'établissements d'outils plus fins de pilotage des projets.

Enfin, le pôle Navires & Systèmes a entrepris, dans le cadre d'un « plan performance », une démarche d'ensemble qui part du terrain et qui vise, dans un délai de trois ans, à réduire de 30 % les délais, de 30 % les coûts, et de 60 % les stocks.
800 actions devraient être mises en oeuvre à Navires & Systèmes. Le plan performance est le pendant d'un « plan de progrès » pour le pôle « services et équipements », évoqué ci-après.

Pôle Services & Équipement

L'activité du pôle Services et Équipements est répartie en six centres de résultat.

Les indicateurs de gestion de ces centres sont recueillis et consolidés par la filière contrôle de gestion et exploités par les opérationnels (directeurs de centres de résultat, directeurs de pôles, puis PDG et COMEX).

On constate qu'à quelques exceptions près (notamment l'ingénierie, « éclatée » sur plusieurs sites), les principaux centres de résultat correspondent, peu ou prou, aux établissements hérités de la DCN - même si Navires & Systèmes constitue une sorte de « super centre de résultat » regroupant en réalité deux lignes de produits assez foncièrement différents - les navires de surface et les sous-marins, qui, quant à eux, coïncident bien avec deux sites (Lorient et Cherbourg).

B- directions fonctionnelles

L'existence de directions fonctionnelles « horizontales » est ce qui, au premier abord, différencie le plus l'organisation de DCN-SA de celle qui prévalait dans le SCN-DCN, car la nouvelle entité intègre des fonctions - affaires financières et comptabilité d'entreprise, rationalisation des achats, gestion des ressources humaines et élaboration de la stratégie et du développement du groupe -, qui soit n'existaient pas, soit étaient précédemment largement centralisées en amont du SCN. Seule la fonction commerciale internationale, du fait de l'existence « concurrente » d'ARMARIS, n'a pas connu un développement aussi spectaculaire au sein de DCN-SA.

Ouverture vers l'extérieur du recrutement des cadres supérieurs de DCN-SA

Sur 120 cadres dirigeants que compte actuellement DCN-SA, 40% seraient des agents récemment recrutés à l'extérieur de l'ancienne DCN. La Cour a néanmoins pu constater qu'au niveau membres du COMEX, cette ouverture n'a porté que sur les fonctionnels, l'ouverture devant donc être plus large au niveau inférieur.

Intégration des nouvelles fonctions assumées par DCN-SA

Les divers interlocuteurs rencontrés par la Cour s'accordent en général pour considérer que :

- la fonction « ressources humaines » paraît d'ores et déjà correctement intégrée, avec un rôle fonctionnel et d'animation, semble-t-il, réel ;

- en ce qui concerne la fonction « achats » : la centralisation des achats sur la période 98/2000 avait conduit à enregistrer des retards sur certains projets, voire à la prise de mauvaises décisions dans le choix des contractants. Aujourd'hui, le système mis en place dans le cadre de DCN-SA paraît mieux équilibré, dans la mesure où les décisions sont prises par les responsables des projets, et où les actes d'achats sont préparés par des professionnels. C'est le domaine dans lequel la nouvelle organisation doit apporter le plus de gains de productivité ;

- la fonction « commerciale » est, quant à elle, plus difficile à positionner : la direction commerciale de DCN-SA n'est en effet chargée que des relations avec le « client ». Par rapport à l'ancienne organisation, elle n'a plus de rôle dans l'élaboration des offres, qui relève des pôles, et par ailleurs sa compétence demeure nécessairement limitée, à l'export, par l'existence même d'ARMARIS, avec le risque paradoxal de voir ses prospects commerciaux se limiter en fait à la Marine nationale ;

- pour la fonction « finances » et le contrôle de gestion, il s'agit de domaines largement nouveaux pour DCN-SA, puisqu' ils étaient, pour la plupart, pris en charge dans le cadre du compte de commerce par l'administration du ministère de la défense. L'une des difficultés vient du fait que le contrôle de gestion étant désormais une fonction horizontale, les opérationnels n'interviennent plus directement dans la confection des tableaux de bord destinés au pilotage du groupe. Par ailleurs, s'agissant de suivre des grands projets avec de forts aléas, la centralisation horizontale du contrôle de gestion pourrait, à terme, se révéler problématique.

Obs. 10 Au total, en matière d'organisation de DCN-SA, la Cour relève que :

Obs. 11 - la mise en place d'une organisation matricielle est rendue difficile par le handicap d'une mise en place récente, rompant avec la culture d'activités traditionnellement organisées en régie et le fait que ces nouvelles directions aient été pourvues par de nouveaux cadres de haut niveau, en provenance de l'industrie, tandis que les pôles opérationnels, demeuraient encadrés, du moins à l'échelon supérieur, par des responsables formés dans la tradition des arsenaux ;

Obs. 12 - dans la pratique, les divers établissements de DCN-SA, anciens arsenaux de la Marine, continuent, avec leur personnalité propre, à constituer l'ossature réelle de l'entreprise, comme la Cour a pu le constater lors de ses visites sur place. Cette caractéristique n'est pas de nature à faciliter la mise en place d'une organisation authentiquement matricielle, qui supposerait l'instauration progressive d'un certain degré de centralisation et d'homogénéisation des méthodes et des circuits de décision et de contrôle, et sans doute à terme plus lointain, une plus grande mobilité des ressources humaines entre les établissements ;

Obs. 13 - néanmoins, la Cour considère que la « bonne » façon de résoudre ces difficultés dépendra très largement de l'avenir industriel de DCN-SA, selon qu'elle choisira de rester une société isolée ou qu'elle parviendra à s'intégrer dans un groupe industriel plus vaste .

II- PLAN DE CHARGE DE DCN-SA

Le contrat d'entreprise entre l'État et DCN-SA (2003/2008), repose sur des perspectives de commandes d'un montant de près de 9 milliards d'euros, qui inclut les commandes fermes (de l'ordre de 5 milliards) ainsi que les commandes récurrentes liées au maintien en condition opérationnelle (MCO) pour un montant équivalent sur la période du contrat d'entreprise.

(en M€)

Programme	Début contrat	Fin contrat	Plan de charge prévisionnel
			fin 2003	fin 2004	fin 2005	fin 2006
Bâtiments de surface			1 445	1 097	1 585	3 572
France			1 029	887	1 350	2 758
BPC	Août 2001	Mars 2007	353	231	46	-
Horizon	Oct 2000	Mars 2008	670	536	391	236
FREMM	2004	-	6	120	877	839
PORTE-AVIONS	2005	-	-	-	35	1 683
Export			416	210	235	813
SAWARI II	Avril 1997	Février 2006	70	9	-	-
DELTA	Mars 2000	Janvier 2009	297	173	70	7
Autres	NA	NA	49	28	165	806
Sous-marins			1 903	2 218	1 737	1 853
France			1 391	1 508	1 173	1 460
Vigilant	Déc 1993	Déc 2004	257	-	-	-
Terrible	Déc 1993	Avril 2010	1 033	1 407	1 004	690
Barracuda	2003	-	101	101	168	770
Export			511	709	564	392
Agosta Pakistan	Janvier 1995	Déc 2007	64	62	54	16
Scorpene Chili	Avril 1998	Mars 2005	36	1	-	-
Scorpene Malaisie	Oct 2002	Oct 2008	411	321	249	181
Autres	NA	NA	-	326	261	196
CESAD M-51	2001	2007	210	131	84	42
MCO	NA	NA	742	552	523	474
Sylver	Avril 1997	Avril 2010	74	110	121	132
France	Avril 1997	Avril 2010	29	44	48	53
Export	Avril 1997	Avril 2010	45	66	73	80
CMS	NA	NA	106	165	177	161
France	NA	NA	45	70	75	68
Export	NA	NA	61	96	102	93
Armes Sous-marines			175	175	261	366
France			59	78	132	208
Torpilles M90	Janvier 1998	Janvier 2011	46	36	38	41
Torpilles lourdes	2003	-	13	42	94	167
Export			89	72	99	121
Torpilles M90	Janvier 1998	Janvier 2011	89	72	76	79
Torpilles lourde	2004	-	-	-	23	42
Autres	NA	NA	96	191	147	136
TOTAL DCN-SA	NA	NA	4 751	4 641	4 636	6 736

Ce Plan de charge prévisionnel permet de constater que les cycles des grands secteurs d'activité (bâtiments de surface, sous-marins, MCO, système de gestion de combat (CMS), armements et équipements), qui présentent souvent des variations sensibles d'une année à l'autre pris séparément, tendent, au moins au niveau des prévisions, à se compenser pour assurer une certaine stabilité du plan de charge dans le temps, ce qui peut être interprété comme le signe d'une certaine diversification au sein même de la spécialisation dans les constructions navales militaires ; mais il fait également ressortir la relative volatilité, d'une année à l'autre, des perspectives de chiffre d'affaires à l'export, qui traduit a contrario la forte dépendance de DCN-SA des lois de programmation militaires françaises en particulier les programmes FREMM, PA2 et Barracuda, dont la Cour relève par ailleurs que le financement n'est toujours pas assuré à ce jour.

Le contenu même de ces divers programmes peut être précisé comme suit dans le cadre des deux pôles et des sept centres de résultat de DCN-SA :

A- pôle navires et systèmes

Bâtiments de surface

BPC

La construction de deux nouveaux bâtiments de projection et de commandement (« BPC ») est prévue pour la Marine nationale. Le premier BPC, baptisé MISTRAL, sera livré en 2005 ; le second, TONNERRE, sera livré en 2006.

Frégates

Quatorze unités ont été produites par DCN, dont trois pour la marine saoudienne (programme SAWARI II). Pour ce dernier client, la première frégate a été livrée en 2002 ; la livraison du dernier bâtiment est prévue en 2004. Leur construction met en synergie différents établissements de DCN-SA. C'est DCN-I qui assure la gestion globale du contrat.

Une nouvelle commande de six frégates (programme DELTA) a été passée par Singapour, en mars 2000. Parallèlement, le contrat prévoit une co-traitance avec des industriels singapouriens, impliquant un transfert de technologies. Leur mise en service est prévue entre 2005 et 2009.

Les marines française et italienne ont commandé chacune deux exemplaires des frégates HORIZON qui seront admises au service actif entre 2006 et 2009. Ce programme est une première mondiale dans le domaine de la coopération navale militaire, l'Italie (FINCANTIERI et FINMECCANICA) et la France (DCN-SA et THALES) développant et produisant ensemble au travers d'un maître d'oeuvre commun, HORIZON SAS, pour leurs flottes respectives, un navire très sophistiqué.

Les frégates multi-missions (FREMM) - projet en développement, serait confié au consortium « ARMARIS-ORIZONTE » : un accord de coopération est intervenu, le 7 Novembre 2002, entre la France et l'Italie, pour la définition, le développement et la construction de 27 frégates multi-missions - 17 pour la France et 10 pour l'Italie. Le lancement du programme a récemment été confirmé par la ministre de la Défense, en octobre 2004, à l'occasion du salon Euronaval.

Selon les estimations de la DCN-SA, d'autres perspectives s'annoncent au niveau européen, d'autres pays ayant manifesté un intérêt pour ce produit (Grèce, Belgique, Allemagne, Espagne, Pays-Bas). Le potentiel du marché européen serait évalué à une soixantaine de frégates dans les années 2005/2020.

Deuxième porte-avions

Compte tenu de la date de la décision de principe en faveur de sa réalisation, le deuxième porte-avions n'est pas prévu dans la loi de programmation militaire (contrairement à ce qu'affirme le contrat d'entreprise, p. 12), mais il est néanmoins inscrit au plan à moyen terme de DCN-SA pour 2005 (phase de définition) et 2006-2007 (phases de développement et de réalisation), avec une part DCN-SA qui dépendra du scénario d'acquisition (national ou en coopération) et de la définition du navire (tonnage, propulsion, etc.).

Sous-marins

sous-marins nucléaires lanceurs d'engins de nouvelle génération  (SNLE-NG)

Deux sous-marins sont actuellement en cours de réalisation pour la Marine nationale : LE VIGILANT (livraison 2004) et LE TERRIBLE (livraison 2010).

sous-marins d'attaque (SNA)

La marine pakistanaise a commandé trois exemplaires de l'AGOSTA 90 B, deux en transfert de technologie à Karachi, le premier de la série étant construit à Cherbourg. La livraison du dernier est prévue en 2007, les deux premiers étant déjà en service.

Deux sous-marins SCORPENE sont en cours de construction pour la marine chilienne. La livraison du premier est prévue pour 2005. Deux autres SCORPENE ont été commandés par la Malaisie, et seront opérationnels en 2007 et 2012.

Le programme BARRACUDA porte sur 6 sous-marins nucléaires d'attaque ; le contrat d'études a été passé en 2002 ; le contrat pour la production pourrait intervenir fin 2005, avec deux premières commandes sur la période 2003-2008. Il est majeur pour DCN-SA, en termes financiers (son volume global estimé est de 4,5 milliards d'euros), ainsi qu'en termes de technicité, de plan de charge et de durée. Le projet est aujourd'hui en fin d'étude de faisabilité ; le premier sous-marin pourrait être livré à la Marine nationale en 2012, les cinq autres devaient suivre jusqu'en 2020. Le CEA et la DGA constitueront une seule co-maîtrise d'ouvrage pour piloter le projet. DCN-SA se voit confier la maîtrise d'oeuvre de l'ensemble du projet et de la plate-forme, une co-maîtrise d'oeuvre étant confiée à DCN-SA et TECHNICATOME pour la partie « énergie- propulsion».

Moyens d'essais rattachés au pôle navires et systèmes

- CÉTACÉ : il s'agit d'un engin expérimental qui assure la validation d'un concept d'éjection et de chasse pour le programme missiles M-51 et dont la livraison a eu lieu en octobre 2002.

- Dans le cadre du programme M-51, DCN-SA réalise pour la DGA l'adaptation des SNLE-NG au nouveau missile MSBS. Le système d'armes de dissuasion M-51 doit être opérationnel en 2010 sur le TERRIBLE. Il équipera, ensuite, à leur refonte, les trois premiers sous-marins de la même série.

B- pôle service et équipements

Equipements

Parmi les équipements, on notera :

- le SENIT (système de traitement de l'information, plus généralement désigné par son appellation anglo-saxonne CMS, pour « combat management system »),

- la conception et le développement d'une famille de lanceurs de missiles verticaux SYLVER,

- la torpille MU 90, dans le domaine des armes sous-marines.

Maintien en conditions opérationnelles (MCO)

Chacun des deux centres de résultat (Brest et Toulon) spécialisés dans le MCO de la Marine nationale apporte un C.A annuel compris entre 250 et 350 M€. Industriellement, l'objectif prioritaire est d'améliorer le service rendu à la Marine, notamment en terme de réduction des délais et d'augmentation de la disponibilité des navires. Commercialement, l'objectif est de faire évoluer l'offre DCN-SA vers des contrats globaux de maintenance donnant à l'utilisateur une garantie de disponibilité des navires (avec rémunération en fonction des indicateurs de disponibilité retenus contractuellement), et englobant non seulement les opérations de maintenance programmes ou d'entretien courant, mais aussi l'entretien des infrastructures, le contrôle de configuration, etc.

Cette évolution serait par ailleurs de nature à simplifier considérablement le mode de contractualisation (réduction du nombre de contrats par un facteur dix), et à conforter le rôle naturel de DCN-SA de maître d'oeuvre d'ensemble de ces opérations. Enfin DCN-SA souhaite développer son offre de services à la Marine dans des activités connexes que cette dernière pourrait avoir intérêt à externaliser.

Obs. 14 L'examen du plan de charge et du catalogue de produits de DCN-SA, ainsi que les informations réunies par ailleurs par la Cour sur la loi de programmation militaire, montre que les moyens et les besoins propres de la Marine nationale constituent, à l'heure actuelle, le principal moteur de l'activité de DCN-SA, mais qu'ils peuvent difficilement, à eux seuls, garantir l'avenir de DCN-SA.

III- « CONVERGENCE » ENTRE DCN-SA ET THALES

A- rappel des analyses passées de la cour sur l'avenir des relations DCN-SA/THALES

Comme indiqué en introduction, dans le cadre du rappel des précédents contrôles de la Cour concernant d'une part, la DCN dans ses anciennes structures, et d'autre part la société holding THOMSON SA, disposant d'un important bloc de titres dans THOMSON CSF devenu THALES, la Cour avait été conduite à procéder à une analyse concernant la préparation d'un éventuel rapprochement entre les deux groupes industriels DCN et THALES.

À ce titre elle avait relevé le fait que la mise en place d'une société commune, ARMARIS, détenue à 50/50 par les deux groupes, et destinée à servir de réceptacle pour les contrats navals militaires à l'export et certains contrats en coopération, relevait davantage d'une logique rétrospective - celle qui avait conduit, quelques années plus tôt, à créer DCN-I, puis à instituer DCN en service à compétence nationale, alors que la décision de transformer DCN en société commerciale et industrielle de plein exercice paraissait inaccessible -, que d'une logique prospective, - celle qui aurait consisté, dès que la loi permettait d'envisager la transformation de DCN en entreprise publique, à préparer les conditions d'une « convergence » plus globale entre les deux groupes destinée à servir de noyau à des rapprochements internationaux ultérieurs, sans pour autant perdre de vue les intérêts patrimoniaux de l'actionnaire public.

Cette analyse l'avait conduite à exprimer deux conclusions principales, à savoir que :

a) la structure ARMARIS ne répondait pas à l'objectif, par ailleurs généralement reconnu comme souhaitable par tous, d'un rapprochement plus approfondi des industriels français, puis européens, de l'armement naval, et qu'il convenait clairement de ne pas la considérer comme un aboutissement, mais au mieux, comme une étape transitoire en vue d'un rapprochement plus ample. À l'issue de l'audition des diverses parties intéressées, elle avait toutefois, dans son référé du 20 janvier 2003, noté que la création d'ARMARIS pouvait constituer un « réel progrès, dont il conviendrait en toute hypothèse d'exploiter toutes les potentialités » ;

b) elle avait parallèlement suggéré la mise à l'étude d'un schéma plus ambitieux, ne préjugeant pas d'éventuelles négociations patrimoniales, mais de nature à créer un cadre capitalistique de départ plus lisible, étant relevé que sa mise en oeuvre aurait, en toute hypothèse, exigé une habilitation législative préalable. À ses yeux, la formule esquissée (regroupement des participations étatiques dans DCN-SA et dans THALES au sein d'une même société holding, en l'occurrence THOMSON SA, avec un repositionnement d'ARMARIS), aurait pu instaurer une dynamique de convergence que la seule mise en place d'ARMARIS risquait au contraire de rendre plus compliquée à mettre en oeuvre.

Les réponses des ministères concernés (économie, finances et industrie d'une part, et défense de l'autre) ont très clairement montré que ces analyses n'étaient, en aucune façon, partagées à l'époque par l'actionnaire public.

B- État actuel du dossier « convergence »

La Cour a eu accès aux divers documents communs élaborés conjointement par DCN-SA et THALES sous l'égide des Pouvoirs Publics. Dans le cadre de la procédure contradictoire, elle a fait part aux diverses parties intéressées des questions qui lui semblaient continuer à se poser pour permettre à la négociation, dont l'objet demeure de promouvoir, en passant par une étape préalable « franco-française », un rapprochement des industries navales militaires européennes, notamment en direction des partenaires allemands.

A l'issue de la contradiction :

1) la plupart de ces question avaient trouvé une réponse dans un projet de « déclaration commune d'intention ». Ce document, bien que « non juridiquement contraignant » pour les trois parties intéressées (État, DCN-SA et THALES), n'avait pas, au moment de la clôture du contrôle, reçu leur signature ;

2) un consensus existait pour dégager DCN-SA et THALES de la structure ARMARIS, quelle que soit la suite donnée à leur projet de rapprochement, sans préjudice pour les contrats acquis pendant la période de fonctionnement effectif de cette structure ;

3) une incertitude demeurait, tant que ne serait pas signée la déclaration commune d'intention, sur la position finale qu'adopteraient d'une par l'État, et d'autre part les actionnaires industriels de THALES (à savoir, les groupes ALCATEL et DASSAULT).

Au stade actuel des discussions, la Cour n'est pas en mesure d'émettre un avis définitif sur le projet de Convergence. En revanche, compte tenu de l'ensemble des éléments dont elle a eu connaissance, elle considère que le rapprochement des activités navales de défense entre DCN-SA et THALES dans une entité commune, en vue de favoriser les chances d'un éventuel regroupement ultérieur avec d'autres industriels étrangers du secteur, constitue la seule perspective de nature à préserver l'acquis technique et industriel de DCN-SA, et d'optimiser la position de l'ensemble de l'industrie française dans ce secteur difficile. Même si, sur certains aspects, cette intégration verticale entre une entreprise publique et une entreprise privée peut soulever des difficultés de divers ordres, et si son aboutissement dépend largement de la position adoptée par un certain nombre de partenaires privés (ALCATEL, DASSAULT, voire EADS, le groupe THYSSEN, etc.), la Cour constate qu'il n'existe, pour l'avenir de DCN-SA, aucune alternative crédible.

PARTIE III - GESTION ET COMPTES

I- GESTION

Au titre de la gestion de DCN-SA pendant ses premiers mois d'existence, seront examinés successivement :

- le contrat d'entreprise et la planification à moyen terme ;

- la gestion des ressources humaines ;

- la gestion des achats.

En effet, dans ces trois domaines, les règles du jeu ont été complètement redéfinies, de façon généralement claire, dans le nouveau cadre résultant du changement de statut : il est donc déjà possible de faire un état des lieux et d'évoquer les diverses priorités et questions qui se dessinent. En revanche, pour les autres domaines de la gestion, et notamment la réorganisation des cycles industriels, la contractualisation des relations avec le client Marine nationale, l'adaptation aux diverses contraintes pesant sur une entreprise commerciale, il est trop tôt pour tenter un quelconque diagnostic.

A- analyse du cadre contractuel et de la planification à moyen terme

L'objectif prioritaire du plan à moyen terme (PMT) est le retour des constructions navales à l'équilibre financier dès 2005 (objectif qui a été atteint, en fait, dès 2003) . Si tous les domaines sont concernés - les finances avec le passage à des normes comptables d'entreprise et le contrôle de gestion, le commercial avec la contractualisation des relations avec le client principal Marine nationale, l'organisation avec la nomination des directeurs de pôles directement par le PDG - les deux éléments qui devraient contribuer le plus au changement sont la politique des achats (70% du chiffres d'affaires, dégagés des contraintes du code des marchés publics) et la gestion des ressources humaines.

Plan à moyen terme (PMT)

Ce plan est triennal et porte, pour le premier d'entre eux, sur la période 2004-06. Il correspond pour l'essentiel, à un budget commercial étalé sur les trois prochaines années. Dans la mesure où le chiffre d'affaires sur cette période est lié pour 80% aux contrats déjà signés, les hypothèses du plan commercial ont peu ou pas d'incidence sur les résultats. On pourrait donc penser que la visibilité sur les résultats est bonne, permettant des prévisions fiables. Pourtant, celles-ci ont été continuellement révisées au cours du 2 ^ème semestre 2003, et paraissent encore, début 2004, assez éloignées des derniers éléments de tendance disponibles sur la base de l'exercice 2003.

Aucune référence n'est faite, dans le PMT, au contrat d'entreprise, avec lequel les prévisions chiffrées (ou les définitions) ne coïncident pas toujours. D'une façon générale, la correspondance entre les objectifs est difficile à apprécier dans la mesure où les objectifs commerciaux chiffrés (prises de commandes, chiffres d'affaires , etc.) du contrat d'entreprise sont globalisés sur une période différente de celle du PMT, et non annualisés par exercice, comme c'est le cas pour le PMT sur les années 2004 à 2006. Lorsque les périodes coïncident, l'articulation entre les deux documents laisse à désirer.

Globalement, le PMT relève d'une vision très conservatrice, comme cela a été relevé à plusieurs reprises, pour le déplorer, par les représentants des tutelles au conseil d'administration : cette prudence était légitime à l'origine, dans la mesure où le projet de PMT servait de base à la valorisation globale de l'apport par les commissaires. Mais elle pourrait maintenant laisser place à la fixation d'objectifs plus ambitieux, d'autant plus que ce document pourrait servir, dans un avenir proche, de base de valorisation pour une future alliance. Les révisions successives intervenues à l'automne 2003, qui ont abouti à avancer d'un an - dès 2004 - le retour à l'équilibre, n'ont pas encore permis de recaler pleinement le PMT sur ces nouvelles perspectives.

Contrat d'entreprise entre l'État et DCN-SA

La LFR du 28 décembre 2001 (art. 78) organise la contractualisation des relations futures : contrat d'entreprise pluriannuel avec l'État à conclure dès le
1 ^er trimestre du 1 ^er exercice, fixant les relations financières et objectifs économiques et sociaux en échange d'une garantie d'activité sur la période.

Le contrat, présenté au conseil d'administration de DCN-SA en juillet 2003, n'a été signé qu'en janvier 2004 - soit avec un an de retard par rapport au début de la période couverte, et six mois par rapport à la disposition légale précitée, si l'on considère que le premier trimestre réel d'activité de l'entreprise a commencé en juin 2003.

Couvrant la période sexennale 2003-2008 - les pouvoirs publics ont souhaité en effet qu'il coïncide avec la loi de programmation militaire - il dépasse largement la durée du plan à moyen terme, limitée à la période 2004-06.

• contenu :

1) dans une première partie le contrat rappelle l'objectif assigné à DCN-SA de devenir une entreprise performante et rentable, en mesure de jouer un rôle majeur dans les évolutions de l'industrie navale de défense européenne. À cet effet, le positionnement actuel de l'entreprise sur ses produits et services actuels est confirmé, car il conditionne son rôle de maître d'oeuvre ensemblier, tandis que l'hypothèse d'une diversification vers le marché civil n'est pas évoquée.

La capacité de DCN-SA à nouer des partenariats ou des alliances est qualifiée de « déterminante pour son développement », mais seules les coopérations au plan industriel et commercial sont évoquées, notamment concernant le partenariat avec THALES au travers d'ARMARIS, sans que le mode opératoire de l' « approfondissement à d'autres partenaires, contribuant à l'insertion dans la recomposition de l'industrie navale européenne » soit précisé ; les éventuelles alliances capitalistiques, ainsi que les participations croisées qu'elles impliqueraient, ne sont pas évoquées, probablement parce que la loi actuelle ne le prévoit pas.

2) l'engagement financier de l'État, à hauteur de 560 M€, est rappelé, ainsi que le calendrier de libération des fonds. Les investissements correspondants à mettre en oeuvre par l'entreprise dans l'outil industriel sont chiffrés à 366 M€ et détaillés en annexe du contrat, par site et par projet ;

3) les relations avec l'État actionnaire font l'objet d'une réaffirmation des principes de bonne gouvernance, qui passent notamment par la constitution de comités spécialisés d'audit et des offres. Le plan stratégique de l'entreprise est simplement mentionné, sans que son articulation avec le contrat ne soit précisée - la question des conflits d'intérêt entre l'État actionnaire à 100 % de l'entreprise et client pour les 2/3 du chiffre d'affaires, est pourtant centrale ;

4) les objectifs financiers : l'entreprise se voit assigner deux objectifs de rentabilité à l'horizon 2008 : résultat d'exploitation à 5,3 %, et résultat net à 4 % respectivement du chiffres d'affaires, avec retour à l'équilibre dès 2005. La réduction des coûts de production de 12 %, programmée sur la durée du contrat, doit passer par une meilleure productivité horaire (+2 % par an) et une baisse des coûts d'achat de 3,6 % par an ;

5) le contrat précise enfin le mode d'organisation en deux pôles et par centres de profit et rappelle les perspectives d'activité, acquises ou à obtenir, de l'entreprise sur la période.

• Analyse critique du contrat actuel :

Ce contrat ne constitue pas un véritable « plan d'affaires » au sens managérial et industriel usuel du terme. En particulier, les dimensions stratégique et financière restent incomplètement traitées, même après prise en compte des éléments développés dans le document PMT. Le contrat ne comporte pas d'étude de marché débouchant sur des objectifs de part de marché par segmentation de produits/pays. De même, le paragraphe consacré à l'évolution de l'environnement international ne débouche pas sur un parangonnage actuel et futur de DCN-SA. Aucun critère de rentabilité minimale des offres en terme de marge brute n'est fixé pour éclairer le futur comité des offres, au-delà d'un objectif général de doublement, à 5,3% du chiffre d'affaires, de la marge brute globale de l'entreprise. Cet objectif apparaît d'ailleurs dépassé avant même que le contrat soit signé, puisque l'exercice 2003 a permis de dégager une marge commerciale de 6,4% du chiffre d'affaires, tandis que l'équilibre des comptes visé pour 2005 doit être mesuré à l'aune du résultat net positif de 41 M€ enregistré en 2003.

Il y a des objectifs d'emplois financiers (investissements, dépenses de R&D, calées à 4,5% du chiffre d'affaires en fin de période) mais pas de ressources (autofinancement, cash flow libre, distribution). Enfin, aucune mention n'est faite d'objectifs de rentabilité exprimés en fonction des capitaux propres ou engagés de l'entreprise, ni a fortiori d'objectif de rémunération de l'État actionnaire. Rien non plus sur l'évolution du capital au-delà de la libération de l'augmentation souscrite par l'État, sur sa possible ouverture, pourtant condition de l'approfondissement des alliances évoquées dans le cadre de la consolidation de l'industrie de défense navale européenne, ou sur un éventuel recours à la dette pour couvrir une partie des besoins de financement. L'évolution des effectifs n'est pas directement abordée en termes quantitatifs, le contrat se bornant à rappeler que « les effectifs seront adaptés à l'activité à moyen terme », pour atteindre ses objectifs de productivité.

Au total, le contrat apparaît plus comme un catalogue d'orientations et d'objectifs très généraux, de bon sens et exprimés de façon qualitative. Cela peut être interprété positivement, en considérant que le contrat laisse une certaine marge de manoeuvre à l'équipe dirigeante pour déterminer la trajectoire économique et financière de croissance sur la période, et qu'il est normal de conserver une approche directive des investissements et programmes à réaliser dans ce secteur où la Marine nationale reste de loin le premier client, et où l'État actionnaire conserve 100% du capital. Mais on pourrait inversement considérer que l'évolution vers une logique d'entreprise et d'actionnaire, pourtant réaffirmée dans le paragraphe 2.5 du Contrat , n'est que partiellement engagée.

Obs. 15 Le contrat d'entreprise, s'il marque un effort louable de définition d'objectifs, ne semble pas avoir pris la pleine mesure des progrès déjà acquis en 2003, et ce malgré le retard apporté à sa signature, intervenue au début de 2004 seulement. Le conservatisme que traduit ce décalage avec les performances déjà acquises le rend largement caduc dès l'origine. La révision des objectifs chiffrés de marge commerciale par le conseil d'administration est donc nécessaire. Elle devrait s'accompagner de la fixation par l'Etat actionnaire d'objectifs de rentabilité des capitaux et d'équilibre emplois-ressources et stratégiques, précisant les éventuelles modalités et marges de manoeuvre capitalistiques pour des alliances ou partenariats envisagés. Elle devrait également se fixer comme objectif une meilleure articulation avec le plan à moyen terme, qui a aussi vocation à être revu dans un sens plus ambitieux .

B- gestion des ressources humaines

La transformation de DCN-SA en société commerciale apporte des perspectives nouvelles: meilleure faculté d'adaptation à de nouvelles règles de gestion de production, plus grande souplesse en matière de sous-traitance, recours possible à des CDD ou à des intérimaires...

Dans cette perspective, les quatre dossiers jugés prioritaires par DCN-SA sont :

- la mise au point d'un plan d'adaptation des effectifs tenant compte de l'évolution du plan de charge ;

- la fixation d'une grille des salaires permettant de faire coexister des personnels aux statuts très différents ;

- l'organisation du dialogue social dans un nouveau cadre juridique ;

- la gestion de la paye des ouvriers d'État, mis à disposition de DCN-SA, mais continuant à relever de l'État employeur.

Effectifs

situation initiale

Au 31 décembre 2002, DCN-SA comptait 14 168 salariés, soit une baisse de près de 9 000 personnes par rapport à 1993, une partie de ces emplois étant aujourd'hui affectée dans d'autres administrations ou services de l'État, de sorte que, sur les dix dernières années, l'effectif de DCN-SA a subi une réduction de près de 40 % . Lors du changement de statut, l'effectif avait à nouveau, décrû, pour atteindre 12 780 personnes au 31 juillet 2003.

plan d'évolution des effectifs pour la période 2003/2005 (PMT)

Les effectifs devraient continuer à diminuer d'environ 1 700 personnes entre 2003 et 2005, de façon à passer à un total de 12 100 personnes fin 2005. Cette nouvelle réduction résulterait :

- d'une part, d'un nombre de départs estimés à près de 3 000 ;

- d'autre part, d'un recrutement d'environ 1300 personnes, dans le double souci de ne pas déséquilibrer la pyramide des âges et de renforcer les compétences insuffisamment représentées actuellement.

Les départs devraient se concentrer sur les fonctions de structure et de soutien - par exemple, la fonction RH doit elle-même passer de 450 à 240 personnes, et l'on devrait enregistrer des évolutions similaires pour les fonction informatique, achats, etc.

Ces départs se font, en ce qui concerne les ouvriers d'État, selon le principe dit du « double volontariat » soit vers l'État, soit sous le bénéfice d'une indemnité de départ volontaire (« IDV »), elle-même versée par l'État : l'IDV est une option réservée à environ 900 Ouvriers d'État, sur les 9 000 à 10 000 mis à la disposition de DCN-SA par l'État, ce dernier gardant à sa charge, non seulement le versement des IDV, mais également certaines dépenses afférentes aux ouvriers restant en activité à DCN-SA.

Grille des salaires

Les effectifs de DCN-SA présentent une forte disparité de statuts, liée au brassage des personnels militaires (ingénieurs, techniciens...), avec des agents civils (fonctionnaires et ouvriers d'État) et des contractuels. De ce fait, DCN-SA doit faire coexister, à l'origine, cinq types de statuts :

1) les personnels à statut d'ouvriers d'État : ces personnels étaient au nombre de 10 461 au 31/12/2002, représentant 73,8% des emplois de DCN-SA à cette date. Ils n'ont pas le statut de fonctionnaires et relèvent de dispositions législatives et réglementaires, qui leur accordent des garanties dans le déroulement de leurs carrières, fixent les modes de détermination et d'évolution de leurs salaires et précisent leur protection sociale et leurs pensions (fonds spécial des pensions des ouvriers d'État) ;

2) les contractuels de droit public : au 31/12/2002, ils étaient 1 069, exerçant des responsabilités à tous les échelons fonctionnels ;

3) les fonctionnaires civils : leur effectif était de 931 personnes au 31/12/2002. Il s'agit d'attachés et chefs de services administratifs chargés de fonctions auprès des organes de direction. Aux niveaux d'exécution, on trouve des adjoints et des agents administratifs de catégorie C, majoritaires au sein de cette catégorie de personnels ;

4) les militaires : au 31 décembre 2002, ils étaient 1 707. Il s'agit d'ingénieurs de l'armement, d'ingénieurs d'études et techniques de l'armement et d'officiers des corps technique et administratif de l'État, c'est-à-dire de corps relevant tous de la DGA ;

5) les salariés de droit privé, qui constituent à DCN-SA une catégorie nouvelle, qui sera elle-même répartie entre ingénieurs & cadres, ouvriers et employés, agents de maîtrise et techniciens.

La LFR pour 2001, précise qu'à compter de la transformation effective de DCN en entreprise publique :

- les fonctionnaires, les militaires et les agents sur contrats, affectés à DCN-SA sont mis à la disposition de cette entreprise, ou des sociétés dont elle détient le contrôle seule ou conjointement, pour une durée maximale de deux ans ;

- les ouvriers d'État affectés aux établissements de DCN-SA, à cette date, sont également mis à la disposition de cette entreprise (sans limitation de durée), sauf s'ils optent volontairement pour un contrat de travail relevant de la convention collective applicable à DCN-SA.

Au total, sur près de 14 000 personnes travaillant à DCN fin 2002, environ 3 700 appartenant aux catégories 2 à 4 (fonctionnaires, militaires, contractuels de droit public) pourront opter d'ici 2005, en application d'un décret du 3 mai 2002, soit pour le retour ou le transfert à l'État, soit pour un maintien à DCN-SA avec, dans ce cas, le choix entre une position de détachement ou un passage sous le régime de la convention collective de la métallurgie, les 10 500 agents restants relevant du statut d'ouvriers d'État.

L'un des principaux problèmes à résoudre est, pour ces diverses catégories, de faire durablement coexister des personnels placés sous des régimes différents, avec une montée progressive en régime de salariés de droit privés accomplissant des tâches similaires.

Au total, la direction des ressources humaines de DCN-SA estime que 80% des agents concernés qui resteront à DCN-SA devraient opter pour la position de détachement, le passage sous statut privé concernant surtout les cadres dirigeants.

En termes de niveaux de rémunération, cela devrait se traduire, pour 40% des effectifs concernés, par une augmentation, et pour les 60% restants, par aucun avantage particulier, seule la garantie du maintien de la rémunération nette, étant assurée dans le cadre du détachement.

En ce qui concerne les ouvriers d'État, DCN-SA ne dispose que de marges de manoeuvre étroites, puisque le décret du 3 mai 2002 prévoit que le régime qui leur est applicable reste inchangé en ce qui concerne leurs salaires et leur régime social.

Pour les recrutements de nouveaux ouvriers, le principe initial était de ne pas décrocher, en termes de rémunération, de plus de 20% par rapport aux ouvriers d'État - mais dans la pratique, la direction des ressources humaines estime que le coût devrait être à peu près identique pour DCN-SA, compte tenu des différences de charges sociales.

À terme, DCN-SA envisage de mettre en place un système de participation, d'intéressement et un plan épargne d'entreprise (ce qui suppose un projet de loi, en préparation, en application de la loi DSP).

Dialogue social

N'appartenant pas juridiquement au personnel de la société DCN-SA, les personnels mis à disposition temporairement ou définitivement, ne bénéficient juridiquement pas des dispositions relatives à la représentation du personnel dans les différentes instances de l'entreprise (conseil d'administration, comité d'entreprise, délégués du personnel, comité d'hygiène et de sécurité), alors même qu'ils constituent la majorité de l'effectif de l'entreprise.

En l'absence d'unanimité des organisations syndicales, il a fallu recourir à une disposition législative spécifique : la loi du 5 Juin 2003, qui a pour objectif la garantie de la représentation des personnels mis à disposition de DCN-SA au sein des instances de l'entreprise. Ils sont ainsi électeurs et éligibles au conseil d'administration ainsi qu'aux différentes instances représentatives du personnel prévues par le code du travail.

Mise en oeuvre d'un nouveau système de paie

Le même décret du 3 mai 2002 mentionne qu'une convention conclue entre l'État, DCN et les sociétés dont elle détient le contrôle précisera les modalités pratiques de la gestion des personnels de l'État mis à la disposition de DCN-SA, ainsi que les procédures de remboursement par DCN-SA.

L'État assure le paiement de la rémunération et des charges sociales des personnels mis à la disposition de DCN-SA et des sociétés qu'elle contrôle. DCN-SA rembourse l'État selon les modalités définies par la convention. Durant toute la période où il est mis à disposition, le personnel ne peut percevoir aucune rémunération de la part de DCN-SA, hormis les indemnités de frais de déplacements.

C'est dans ce cadre que DCN-SA a mis en place la « PSOP » - paie sans ordonnancement préalable - processus par lequel DCN-SA se charge d'alimenter la chaîne de paye de l'administration.

Obs. 16 Pour résoudre socialement le problème du changement de statut de la DCN, une solution originale - la convention de mise à disposition des ouvriers d'État - a été mise en place. Néanmoins, on peut craindre que  ce dispositif, instaurant notamment un mécanisme d'IDV dans lequel l'utilisateur n'est pas pleinement le payeur, entraîne des dérives, DCN-SA faisant supporter par l'État une partie des coûts d'ajustement de ses effectifs . Par ailleurs, dans la perspective d'un rapprochement avec THALES, il constitue une difficulté supplémentaire à résoudre .

C- gestion des achats

La nouvelle organisation des achats au sein de DCN-SA résulte du constat selon lequel, sur les trois paramètres majeurs de rentabilité du groupe DCN-SA que sont le chiffre d'affaires, la masse salariale et les achats, DCN-SA ne dispose d'une véritable marge de manoeuvre à court terme que sur le dernier. En effet :

- pour le chiffre d'affaires, la contrainte est exogène (loi de programmation militaire) ;

- en ce qui concerne la masse salariale, les prévisions d'effectifs, sont désormais fixées (et communiquées aux organisations syndicales) compte tenu de l'activité prévue jusqu'en 2005. Par ailleurs, l'augmentation des compétences, objectif stratégique du nouveau groupe, aura un coût ;

- le seul paramètre flexible est donc celui des achats, qui permet de viser un objectif d'accroissement de la valeur ajoutée des business units . Le volume des achats représente, sur les deux premières années du plan à moyen terme, 72% d'un chiffre d'affaires de 1,9 milliard d'€ (total groupe DCN-SA), soit un montant de l'ordre de 1,35 milliard.

Pistes de réduction des dépenses externes

Pour réduire les dépenses externes, DCN-SA dispose de deux pistes :

- la première consiste à « acheter moins cher », ce qui revient à introduire, en matière d'achat, les meilleures pratiques, auxquelles les règles de l'appel public à la concurrence permettaient difficilement d'accéder ;

- la seconde piste consiste à acheter moins (ou à ne pas acheter) : le « plan performance » (dans le pôle navires et systèmes) et les « plans de progrès » (dans le pôle services et équipements) visent à raccourcir les cycles de développement et de production, par optimisation des processus industriels, afin de dégager, davantage d'heures productives par rapport aux heures travaillées. De l'avis général, la sous-traitance de capacité (par opposition à la sous-traitance de compétences) pourra être réduite en conséquence à DCN-SA.

La réussite de ce schéma suppose un renouvellement des équipes. Dans la filière des achats, le compte de commerce employait 544 personnes, dont 55% de « niveau 3 » (en grand partie des ouvriers d'État) : cette situation était majoritairement due au formalisme lié aux procédures publiques d'achat. 20% de ces effectifs ont d'ores et déjà rejoint la Marine, au service de soutien de la flotte (SSF), qui procède aux achats de rechanges et qui est le client de DCN-SA pour l'activité MCO.

La véritable question est de savoir si, dans la sphère publique prise globalement (Marine + DCN SA), tout cela ne constitue pas un simple transfert de sous-productivité, mais ce n'est pas de la responsabilité de DCN-SA.

Evaluation actuelle du dispositif

Malgré ce cadrage, certains acheteurs restent embarrassés devant la nouvelle liberté qui leur est donnée.

À l'échelon central, une direction « achats projet » (et « achats offres et projets », pour les plus gros contrats) devrait permettre de sécuriser l'allocation des acheteurs sur les plus gros projets, pour contrebalancer les risques liés à une certaines dissémination des acheteurs locaux.

En ce qui concerne les outils de gestion des achats, actuellement, les logiciels d'achat sont éclatés entre les divers sites et ne s'interfacent qu'imparfaitement avec les logiciels comptables. DCN-SA a passé un marché de définition pour la gestion de la production, des achats et des stocks, et une priorité a été donnée aux achats et aux stocks.

Pour accélérer l'introduction des meilleures pratiques, la direction centrale a mis en place une cellule « achats mutualisables », qui est également chargée d'assurer le marketing stratégique des achats. Enfin, un outil a été mis en place pour assurer le suivi des objectifs de baisse de coûts des achats fixés dans le contrat d'objectif : il devrait reposer sur la mesure des écarts constatés par rapport aux objectifs d'achats annuellement budgétés.Cet outil a permis, pour l'exercice 2003, d'estimer les gains réalisés par DCN-SA au titre des seuls achats à près de 105 M€, dont l'origine s'analyserait, selon la direction des achats de DCN-SA, comme suit :

Levier de gain	Montant 2003	%
Augmenter la concurrence	35 824	34,2%
Globaliser / Planifier	24 988	23,9%
Mieux spécifier	19 631	18,7%
Mieux négocier	11 797	11,3%
Intervention en amont, marketing achats	5 294	5,1%
Mieux contracter	1 576	1,5%
Autres	5 645	5,3%

La Cour n'a pas audité ces données, dont elle constate par ailleurs qu'elles ne sont pas complètement cohérentes avec l'analyse des écarts entre les résultats 2002 et 2003 donnés par le service comptable.

Sans entrer dans le détail de cette analyse des gains d'achat, on constate qu'un gros tiers du progrès serait lié à une meilleure mise en concurrence des divers fournisseurs de DCN-SA. Par ailleurs, même si cela n'apparaît pas directement à la lecture de ce tableau, DCN-SA souligne qu'une grande partie des économies réalisées provient des achats « évités », notamment dans le domaine des sous-traitances internes.

Obs. 17 La Cour constate que le domaine des achats est celui dans lequel le passage du compte de commerce, avec ses rigidités juridiques et institutionnelles, au statut d'entreprise industrielle et commerciale de droit commun a eu l'effet bénéfique le plus rapide, engendrant dès la première année des économies substantielles.

II- LES COMPTES 2003 DE DCN SA

A- comptes sociaux

L'impact considérable du traité d'apport ne permet pas de disposer de comparaisons significatives des comptes sociaux de l'exercice 2003 avec les états financiers de DCN-Développement, précurseur de la structure actuelle, pour l'exercice 2002 (exercice qui n'avait en outre couvert que 10 mois). Le rapprochement ne peut raisonnablement être fait qu'avec des comptes pro forma de l'ancien SCN DCN pour 2002, retraités de façon à neutraliser l'incidence du rattrapage de certaines créances au titre des exercices antérieurs, ainsi que du changement de mode d'enregistrement comptable du chiffres d'affaires. Ces comptes retraités ne sont pas intégrés dans la présentation des comptes sociaux 2003 de DCN SA qui, il est vrai, n'avait pas d'obligation légale à cet égard. Ils ont été en revanche retracés dans un document interne d'analyse du résultat analytique présenté au conseil d'administration de DCN SA et transmis à la Cour.

De ce fait, les comparaisons effectuées ci-dessous pour l'analyse des principaux soldes de gestion du compte de résultat intègrent des corrections opérées par la Cour en fonction des éléments communiqués par l'entreprise :

Bilan

Les immobilisations financières recouvrent les titres de participation DCN-I (et ARMARIS après transfert de DCN-I à DCN-SA) pour 189 M€, le reste correspondant à des créances rattachées. Elles ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 37,2 M€ en 2003 pour prendre en compte les pertes de DCN-I (7 M€) et d' ARMARIS (30 M€) en 2003. Les stocks et en-cours restent élevés du fait des nombreux projets qui continuent d'être pris en chiffre d'affaires à l'achèvement. La trésorerie inclut le solde du compte détenu par SOFRANTEM pour 241 M€. Les capitaux propres augmentent significativement sur l'exercice grâce au bon résultat net enregistré.

Compte de résultat

L'année 2003 est marquée par la consolidation et l'amélioration des performances, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats, attribuable en bonne part aux effets du changement de statut tant sur la gestion qu'au plan comptable :

chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de DCN SA progresse de 14% par rapport à celui du SCN DCN en 2002. Cet accroissement est imputable, pour l'essentiel, à la mise en oeuvre de prises de commande datant parfois de plusieurs années, mais aussi au poste « autres prestations » pour les clients budgétaires en France, et enfin à des effets « mécaniques », en comptabilité, de l'élargissement du périmètre du mode de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. Pour l'ensemble des contrats de longue durée (>2 ans), le chiffre d'affaires est en effet désormais majoritairement comptabilisé selon la méthode de l'avancement technique. Ce mode de constatation du chiffre d'affaires, désormais appliqué à 15 grands contrats, contre seulement 4 en 2002, représente 56% des ventes totales en 2003, contre 36% en 2002 (comptes retraités, hors rattrapage sur exercices antérieurs).

charges

À l'inverse, les postes de charges commencent déjà à refléter les premiers changements liés au mode de gestion plus « entrepreneurial » de DCN-SA :

- achats : les gains sur achats de matières et de sous-traitance industrielle représenteraient près de 30 M€ (cf infra ) ;

- frais de personnel : les effectifs s'élevaient à 12 780 salariés à la fin de 2003, dont 289 en propre, sous statut DCN-SA (comportant une majorité de cadres : 179), auxquels s'ajoutaient 12 491 ouvriers d'État mis à disposition. Les effectifs ont baissé de près de 9% par rapport à fin 2002 (14 002), et ce à chiffre d'affaires et production en hausse, ce qui traduit une nette amélioration de la productivité du travail. La masse salariale comptable ne recouvre que le personnel de droit privé, pour un montant de 21,4 M€, la mise à disposition des personnels de l'État, largement majoritaires, étant comptabilisée en charges externes, pour un montant de 513 M€.

résultat

Il en découle une marge brute d'exploitation en quasi-doublement à 341 M€ (21% du chiffre d'affaires) contre 182 M€ (12%) en 2002. Cette progression traduit la meilleure maîtrise des coûts directs de production. Quant aux frais hors production (« FHP »), stables pour les charges de structure à environ 200 M€, ils s'inscrivent en baisse sensible pour les frais non récurrents (33 M€ en 2003 contre 71 M€ en 2002), traduisant la fin de la phase de nettoyage de comptes et de préparation du changement de statut.

résultat d'exploitation

Il est largement positif, à 107 M€, ce qui correspond à une marge d'exploitation de 6,4% du chiffre d'affaires, contre -100M€ en 2002 pro forma . Cette amélioration, de 207 M€, se décompose ainsi :

+77 M€ d'effets mécaniques du changement de statut ;

+10 M€ correspondant à la baisse des frais généraux ;

+42 M€ résultant de gains de productivité industrielle ;

+47 M€ résultant de gains de productivité sur les projets, dont 29 M€ de gains sur achats comptabilisés dès 2003 ( ^{15 ( * )} ) et 18 M€ d'économies de coûts de main d'oeuvre ;

+31 M€ d'effet volume sur le chiffre d'affaires (l'élargissement du périmètre du comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement).

Total = 207 M€.

L'amélioration de cette performance provient ainsi, à parts égales, de l'effet du changement de statut et des règles comptables, d'une part (108 M€), et de gains de productivité sur les coûts directs, indirects et frais généraux, d'autre part (99 M€).

résultat net

Compte tenu d'un résultat exceptionnel fortement négatif à -57 M€, lié essentiellement à des dotations pour risques divers et régularisation de solde TVA, le résultat avant IS est ramené à 47,5 M€. Cet exercice étant bénéficiaire au-delà du report déficitaire de 5,7M€ hérité de DCN-Développement, la nouvelle DCN SA est redevable d'un impôt sur les sociétés de 6,5 M€ qui ramène le résultat net à 41,5 M€.

Le retour à l'équilibre a donc été réalisé dès la première année, alors que les prévisions initiales tablaient sur un point mort à horizon 2005.

Il semble que la rapidité du renversement de tendance n'ait été que tardivement appréhendée par l'entreprise, tant en comptabilité analytique qu'en comptabilité générale. En effet, la dernière version disponible du plan à moyen terme 2004 V-2, adoptée par le conseil d'administration du 18 décembre 2003, prévoyait encore un résultat d'exploitation négatif à -41 M€ pour l'exercice 2003, se redressant progressivement sur la période triennale pour arriver à un niveau envisagé de 91 M€ en 2006, sans qu'il soit possible de préciser si ce retard d'ajustement des prévisions est dû à un excès de prudence de la direction, à des exigences insuffisantes de l'actionnaire, ou simplement à des insuffisances des outils de contrôle et d'information en cours de mise en place. En toute hypothèse, le plan à moyen terme devrait désormais être rapidement réactualisé.

Certification par les commissaires aux comptes

Deux commissaires aux comptes ont été désignés en juillet 2003, par appel d'offres: KPMG et ERNST & YOUNG AUDIT. Un budget de 8 000 h, déterminé par référence à celui de THALES, leur a été alloué pour la certification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2003, correspondant, compte tenu d'un coût unitaire de 125€/h, à une enveloppe de 1 M€.

L'opinion des commissaires aux comptes sur les comptes 2003 comporte des réserves portant sur quatre points :

- les incertitudes pesant sur la valeur de certains éléments apportés, et relevées par les commissaires aux apports, n'ont pu être levées par les commissaires aux comptes ;

- l'inventaire des engagements hors-bilan, ne résultant pas d'une procédure systématisée, ne peut pas être validé ni en termes de fiabilité ni en termes d'exhaustivité ;

- les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ne sont pas homogènes entre les diverses directions de projet de l'entreprise ;

- diverses provisions pour risques et charges, apportées pour 169,8 M€ en mai 2003, n'ont pu être réévaluées à fin 2003, en particulier au regard de leur conformité au règlement sur les passifs (CRC 00-06).

Néanmoins, cette opinion qualifiée peut être considérée comme encourageante, si l'on se réfère à la situation de départ du SCN DCN d'il y a seulement quelques années (cf supra en I-I-A). Par ailleurs, bon nombre de points évoqués par les commissaires aux comptes de DCN SA au début de leur campagne de vérification à l'automne 2003, tels que l'aléa sur la refacturation à DCN-SA des charges de personnel mis à sa disposition, lié à un contrôle interne jugé insuffisant, n'ont pas été considérés, en fin de compte, comme étant de nature à justifier d'autres réserves.

B- comptes consolidés

DCN-SA a acquis auprès de l'État la totalité des titres DCN-I le 30 juin 2003, elle-même détentrice de titres de participation dans plusieurs filiales. Par cette opération, DCN-SA contrôle désormais, directement ou indirectement, plusieurs entreprises de manière exclusive ou conjointe, et doit à ce titre présenter des comptes consolidés en vertu de l'Art L.233-16 du Code de Commerce ( ^{16 ( * )} ). C'est ce qui a été fait, le compte de résultat 2003 intégrant les contributions de sociétés consolidées pour le seul 2 ^ème semestre de l'exercice.

Périmètre et méthodes

Trois sociétés (la société mère et les deux filiales détenues à 100% : DCN-I et DCN-Log) sont consolidées par intégration globale tandis que quatre autres : ARMARIS, UDSI, SFCS (toutes trois contrôlées à 50%) et HORIZON SAS (à 25%), le sont par intégration proportionnelle. Les participations minoritaires dans les GEIE EUROTORP et EUROSLAT ne sont pas consolidées.

Les principes comptables appliqués pour la valorisation des en-cours de production, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les provisions pour pertes sur projets et risques et charges, etc, sont les mêmes que ceux qui ont été utilisés pour les comptes sociaux.

Le passage aux normes IAS/IFRS, non obligatoire puisque DCN-SA n'est pas cotée et ne fait pas appel public à l'épargne, n'est pas envisagé avant l'exercice 2006 au mieux.

Bilan consolidé

L'écart d'acquisition de 14,7 M€ (amorti sur 20 ans) est lié à l'entrée de DCN-Log dans le périmètre. En revanche, aucun écart n'a été comptabilisé sur l'acquisition de DCN-I, cet écart d'acquisition étant considéré comme interne, puisque relatif à deux entités sous contrôle commun. Ce traitement dérogatoire à la méthode d'enregistrement des actifs et passifs à leur juste valeur est censé assurer une meilleure traduction économique des opérations ; il a fait l'objet d'une observation (mais pas d'une réserve) par les commissaires aux comptes dans leur rapport.

Comme pour les comptes sociaux, le niveau important des encours (1 Md€) s'explique par la méthode du chiffres d'affaires à l'achèvement encore retenue par DCN-SA sur de nombreux projets (contrats <20 M€ ou seuil d'avancement de 15% non encore atteint)

Les capitaux propres, libérés à 25% seulement, restent limités à 563 M€, sans augmenter, malgré le passage à la dimension consolidée. Il n'y a pas d'intérêts minoritaires (toutes les participations consolidées par intégration globale étant détenues à 100%). Les provisions recouvrent pour l'essentiel les postes :

- pertes à terminaison (110 M€) ;

- reste à faire sur les projets à l'avancement (230 M€) ;

- risques divers - provisions transmises par le traité d'apport (107 M€) ;

- risque sur impôt différé (94,5 M€), poste provisionné à 100% dans l'attente d'une décision de la DLF sur l'éventuelle déductibilité des provisions apportées par l'État.

DCN-SA, non endettée au départ, a hérité d'une dette bancaire et financière avec l'intégration de l'ensemble DCN-I : cette dette financière reste limitée, à 113 M€, l'essentiel du financement continuant à être assuré par les dettes d'exploitation. Celles-ci atteignent 10 485 M€ en intégrant les comptes de régularisation passif, et contribuent au besoin en fonds de roulement négatif de près d'un milliard d'euros dont bénéficie DCN-SA, les actifs circulants ne s'élevant pour leur part qu'à 9 523 M€ (hors disponibilités et valeurs mobilières de placement).

Le groupe DCN présente donc des comptes à première vue assez atypiques, mais caractéristiques des secteurs à forte intensité capitalistique, non pas tant du fait de l'importance de l'outil immobilisé que de la durée moyenne du cycle de production, qui limite le chiffre d'affaires annuel (1659 M€) à une fraction (14%) de l'actif total
(11 825 M€). Par rapport au ratio capitaux propres/chiffres d'affaires utilisé par la plupart des fabricants de matériels militaires, DCN-SA apparaît plutôt bien placée, si l'on prend en compte la totalité du capital souscrit non libéré, avec un ratio de
563/1 659 =33%, supérieur à la moyenne de l'échantillon retenu dans l'étude du ministère de la défense en 2002 (autour de 25%). Ce taux devrait continuer à s'améliorer avec l'accumulation de réserves (aujourd'hui inexistantes), dans la mesure où le contrat d'entreprise ne prévoit pas de distribution de dividendes à l'État sur la période 2003-08.

Enfin, DCN-SA recense pour la première fois ses engagements hors-bilan : mais si les avals et cautions, qui se montent à 130 M€ reçus et 131 M€ donnés, et les redevances d'occupation au titre des COT/AOT (68 M€) sont déterminés avec précision, il n'en va pas de même des autres engagements, non toujours chiffrés.

Le chiffres d'affaires se répartit ainsi par zone géographique :
France : 1 371 M€

Export : 536 M€

Et par activité :  Navires et systèmes : 1 082 M€

Services & équipements : 796 M€

Autres : 28 M€

La profitabilité nette du groupe DCN à 2,5% (soit 48/1907) apparaît, là aussi, dans la moyenne supérieure de l'échantillon.

Les comptes 2003 de la nouvelle DCN-SA, tant sociaux que consolidés, sont donc marqués par une évolution très sensible et rapide de la marge, qui redevient positive sans attendre l'horizon 2005 retenu par le PMT comme par le contrat d'entreprise. Cette amélioration, dont la réalité n'est pas remise en cause par les quelques réserves formulées par les commissaires aux comptes qui pèsent encore sur ces premiers comptes de DCN SA, s'explique par trois raisons majeures :

- la progression du chiffre d'affaires ;

- la « mise sous tension » de la gestion contractuelle des projets ;

- l'amélioration de la productivité, avec notamment une baisse significative de la sous-traitance.

C- situation fiscale

Tableau de la situation fiscale

En M€	2002 (SCN DCN)	2003 (DCN SA)
Taxe Professionnelle	43.1	14.8
Taxes Foncières	8.6	9
Taxes parafiscales & diverses	2.4	1.5
TVA (nette à payer)	(50.7)	44
Total Taxes	3.4	69.2

Cette évolution, très contrastée, appelle les commentaires suivants :

La division par trois du montant de taxe professionnelle (TP) est une conséquence directe du calendrier de l'opération d'apport. Le Service à Compétence Nationale bénéficiait du plafonnement de TP en fonction de la valeur ajoutée ; or, la valeur ajoutée à retenir pour un contribuable qui cède son activité est celle réalisée du 1 ^er janvier au jour de cessation effective (en l'occurrence, le 1 ^er juin 2003).

A l'inverse, l'évolution de la TVA s'explique par la cessation des déclarations de TVA quelques mois avant l'apport pour « vider les tuyaux »  du SCN, déclarations et remboursements qui ont repris à l'été 2003.

Obs. 18 Les comptes 2003, meilleurs que prévu initialement, permettent d'envisager une nouvelle révision à la hausse des objectifs assignés contractuellement à l'entreprise pour les prochaines années, révision qui devrait s'accompagner d'une clarification des objectifs assignés en matière de rentabilité, en particulier si le rapprochement prévu avec Thalès ne devait pas s'opérer. Par ailleurs, la société devra continuer à améliorer et à fiabiliser ses systèmes de gestion, afin d'obtenir dès les comptes de l'exercice 2004 une certification sans réserves majeures .

AVIS SUR LA GESTION :

DCN-Développement (exercice 2002) :

La structure de préfiguration a servi de support aux contrats d'étude et à la mission des commissaires aux apports, tout en restant dans l'enveloppe budgétaire. La Cour considère l'ensemble de la procédure comme adaptée et ayant permis une transition satisfaisante vers le changement de statut.

DCN SA (exercice 2003) :

Il est encore un peu tôt pour apprécier la gestion mise en place dans la nouvelle structure, la période sous revue ne couvrant qu'une demie année d'existence opérationnelle de DCN SA. Néanmoins, certaines tendances peuvent être d'ores et déjà identifiées :

- le changement de statut s'est déroulé sans tensions sociales, mais au prix de mesures visant à rejeter les coûts de certains ajustements ou rigidités statutaires sur l'Etat (mise à disposition des ouvriers d'Etat, transfert de tâches au SSF..) qui devront être pris en compte dans la perspective d'un rapprochement avec d'autres partenaires industriels et de nature à compliquer la gestion des ressources humaines dans la perspective de futurs rapprochements avec des partenaires privés ;

Obs. 19 - la gestion des achats est le domaine dans lequel le passage du compte de commerce, avec ses rigidités juridiques et institutionnelles, au statut d'entreprise industrielle et commerciale de droit commun a eu l'effet bénéfique le plus rapide, engendrant dès la première année des économies substantielles ;

Obs. 20 - la mise en place des outils de suivi d'activité semble évoluer à la satisfaction des responsables de DCN-SA comme de l'actionnaire public, même s'il reste encore des progrès à faire ;

Obs. 21 - la Cour a constaté que le contrat d'entreprise, contrairement au plan à moyen terme qui fait l'objet d'une actualisation annuelle, est resté inchangé depuis son adoption, et ce malgré le fait qu'il se fonde sur des données désormais dépassées. Elle note que néanmoins, tant l'entreprise que son actionnaire public ne souhaitent revenir sur ce contrat. Par rapport à l'utilisation « classique » des contrats d'entreprise, cette situation présente trois particularités :

Obs. 22 1) le contrat d'entreprise a été conçu, à la lumière d'expériences passées (et notamment GIAT Industries), comme constituant un objectif a minima visant à préserver les fonds publics ;

Obs. 23 2) le plan à moyen terme s'inscrit dans une double enveloppe glissante à 3 et
10 ans ; le contrat d'entreprise se situe dans une perspective initiale de 6 ans non encore écoulée. Or, la relative discontinuité de l'activité de prise de commandes ne met pas le nouveau groupe à l'abri de mauvaises surprises ;

Obs. 24 3) l'aspect de mobilisation habituellement dévolu au contrat d'entreprise a été reporté sur le plan à moyen terme, par rapport auquel est, en particulier, évaluée la part variable des primes de résultats des cadres.

Obs. 25 Il reste à DCN-SA à confirmer les premières évolutions favorables en matière d'outils de gestion et de maîtrise des charges d'exploitation, qui ont permis d'atteindre dès 2003, avec deux ans d'avance sur le calendrier initial, l'équilibre des comptes et à la tutelle, désormais actionnaire de la nouvelle société, à intégrer ces premiers progrès.

AVIS SUR LES COMPTES

DCN-Développement (exercice 2002) :

La Cour n'a aucune observation à formuler sur les comptes du premier et unique exercice de DCN-Développement, qui s'est déroulé dans des conditions satisfaisantes. Elle estime que ces comptes sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de cette société.

DCN SA (exercice 2003) :

La comparabilité des comptes de DCN SA 2003 avec ceux du SCN DCN 2002 est affectée par les changements de périmètres et de modes de comptabilisation intervenus à l'occasion de l'apport. Néanmoins, la Cour relève la nette amélioration de la qualité des comptes sur la période, telle qu'illustrée par les appréciations des commissaires aux comptes : l'entreprise est passée en effet d'une situation ne permettant pas aux réviseurs d'exprimer une opinion, en raison de trop fortes incertitudes (SCN DCN exercice 2001) à un avis sur les comptes listant exhaustivement l'ensemble des limitations, risques et incertitudes de nature à remettre en cause la situation nette du service (exercice 2002) et enfin, pour le premier exercice de DCN SA en 2003 à une opinion qualifiée, débouchant sur des comptes certifiés sous réserves.

La Cour estime que l'apport des éléments d'actif et de passif par l'État à la nouvelle entreprise s'est réalisé dans des conditions financières et de délai satisfaisants, grâce à la procédure de commissariat aux apports retenue. Elle considère en particulier que, malgré les incertitudes pesant sur la valeur de certains éléments, relevées par les commissaires aux apports, le caractère prudent des estimations écarte tout risque de surévaluation des apports.

Cependant, la bonne visibilité financière et comptable sur la situation patrimoniale initiale de DCN-SA qui en résulte a pour contrepartie la relégation des zones d'opacité, pour des montants potentiellement considérables mais non évalués, vers le « SCN résiduel », c'est-à-dire l'État. Par ailleurs, des difficultés à l'origine des réserves formulées par les commissaires aux comptes  pour 2003, demeurent : incertitudes sur certains éléments apportés, aléas de l'inventaire des engagements hors bilan, hétérogénéité des modes de prise en compte du chiffre d'affaires d'une direction à l'autre de l'entreprise et non réévaluation de diverses provisions pour risques et charges. Les mêmes réserves, augmentées d'une observation sur le traitement dérogatoire d'enregistrement de la survaleur, affectent les comptes consolidés 2003.

Dans la limite des investigations auxquelles elle a procédé, et sous le bénéfice des observations contenues dans le présent rapport, et notamment en ce qui concerne la mise en oeuvre de la garantie sur DCN-I, la Cour est d'avis que les comptes consolidés et sociaux DCN SA pour l'exercice 2003 sont réguliers et sincères. Prenant acte des incertitudes relevées par les commissaires aux comptes, sur le périmètre et la valorisation de certains actifs industriels et éléments bilanciels hérités de la structure comptable du SCN, et bien qu'elle n'ait pour sa part décelé aucun élément particulier conduisant à douter de l'image donnée par les comptes 2003 du patrimoine et de la situation financière de la société, la Cour ne peut se prononcer sur la fidelité de cette image.

Fait et délibéré à la Cour des comptes, deuxième chambre, troisième section, sur le rapport de M. Camoin, conseiller maître, M. Bergère, conseiller référendaire et Mme Roulet, assistante et sur les observations de M. Rémond, conseiller maître, contre-rapporteur,

Sous la présidence de M. Houri et en présence de MM. Arnaud, Moulin, Schneider et Vivet, conseillers maîtres.

Le 3 novembre 2004.

ANNEXE 1 : COMPTES DU SCN DCN

Bilan SCN DCN 2002(en milliers d'Euros)

ACTIF		PASSIF
Immos incorporelles	6 539	Capitaux	-909 677
Immos corporelles	269 734	Résultat exercice	117 656
		Subventions d'investissement	50 306
Total Actif Immobilisé	276 273	Capitaux Propres	-741 716
Stocks & en-cours de production	1 162 595	Provisions pour Risques & Charges	450 511
Acomptes versés s/commandes	200 159	Acomptes reçus s/commandes	4 547 491
Créances clients	2 291 988	Dettes Fournisseurs, fiscales & sociales	313 677
Disponibilités	895 296	Autres dettes fiscales & sociales	256 346
Total Actif Circulant	4 550 037	Total Dettes d'exploitation	5 117 514
Total Général	4 826 310	Total Général	4 826 310

Compte de résultat :

Compte de Résultat en k€	Exercice 2002	Exercice 2001
chiffre d'affaires net	2 181 529	917 360
Variation production stockée	688 427	268 430
Subvention exploitation	107 804	106 470
Reprises provisions	276 459	334 696
Total Produits Exploitation	1 895 376	1 630 059
Achats	573 345	501 933
Impôts & taxes	54 003	41 859
Salaires	531 302	546 519
charges sociales	152 737	139 456
Dotations amortissement	47 947	50 170
Dotations provisions	426 466	549 343
Total Charges Exploitation	1 772 203	1 816 673
Résultat Financier	-4251	-7882
Résultat Exceptionnel	-1264	78 460
Résultat Net Comptable	117 656	-116 037

ANNEXE 2 : COMPTES DE DCN-Développement

ACTIF		PASSIF
Concessions, brevets	159 262	Capital social	3 000 000
Matériel bureau, informatique	335 317	Résultat exercice	-16 098 336
Total Actif Immobilisé	494 580	Capitaux Propres	-13 098 336
Autres créances (TVA)	2 286 547	Emprunts	24 000 000
Valeurs mobilières de placement	12 423 027	Dettes Fournisseurs	8 417 450
Disponibilités	4 435 508	Autres dettes fiscales & sociales	320 550
Total Actif Circulant	19 145 083	Total Dettes	32 738 000
Total Général	19 639 664	Total Général	19 639 664

(en Euros)

ANNEXE 3 : COMPTES DE DCN SA (exercice 2003)

Actif

En M€	Brut	Amort&Prov	Net
Capital souscrit non appelé	420		420
Immos incorporelles	14.9	3.4	11.5
Immos corporelles.	267.5	33.8	233.8
Immos financières.	259.2	37.2	222
Total Actif immobilisé	541.6	74.4	467.2
Stocks & en-cours	1132	136	996
Acomptes versés	245	10.9	234
Clients & autres créances	5823	212	5611
Trésorerie& valeurs mobilières de placement	1395		1395
Total Actif circulant	8 596	358	8 238
TOTAL ACTIF	9 558	433	9 125

Passif (M€)

Capital	563
Primes/réserves	28
Résultat	41
Capitaux propres	632
Provisions pour R&Ch	594
Emprunts	212
Fournisseurs	298
Acomptes reçus & autres dettes	7389
Total dettes d'exploitation et divers	7899
TOTAL PASSIF	9 125

Compte de résultat analytique

(M€)	2003	2002 pro forma ^17 ( * )
chiffre d'affaires	1659	1457
Marge brute	341	182
Charges de structure et R&D	201	211
Autres Frais Hors production	33	71
Résultat d'exploitation	107	-100
Résultat Fin & Except	-60	-5
I.S.	-6	0
RN après IS	41	-105

Actif consolidé

M€	Brut	Amort&Prov	Net
Capital souscrit non appelé	420		420
Immos incorp .	38.1	9.5	28.6
Ecarts d'acquisition	14.7	.4	14.3
Immos corp.	278.6	41	237.7
Immos fin.	58.8	7	51.7
Total Actif immo	810.2	57.9	752.3
Stocks & en-cours	1156	136.3	1019.7
Acomptes versés	1125	10.9	1114.3
Clients & autres créances	7601	212	7389
Trésorerie& valeurs mobilières de placement	1550		1550
Total Actif circulant	11432	359.2	11073
TOTAL ACTIF	12 242	417.1	11 825

Passif consolidé (M€)

Capital	563
Primes/réserves	(3.5)
Capitaux propres	559.5
Intérêts minoritaires	0
Provisions pour R&Charges	667.8
Emprunts	113.6
Fournisseurs	1210
Acomptes reçus & autres dettes	9274.5
Total dettes d'exploitation et divers	10484.6
TOTAL PASSIF	11 825

ANNEXE 2 - OBSERVATIONS DU MINISTÈRE DE LA DÉFENSE AUX CONSTATATIONS PROVISOIRES RELEVÉES PAR LA COUR DES COMPTES

		Paris, le 21 juin - N° 008565
		Le ministre de la défense à Monsieur le Premier président de la Cour des comptes

OBJET : Les perspectives de DCN.

REFERENCES :

a) Référé n° 41 038 du 28 février 2005 ; b) rapport particulier du 28 février 2005 ; c) lettre n° 16068 du 27 octobre 2004 ; d) relevé de constatations provisoires n° 2004-387-0B du 7 juillet 2004.

P. JOINTES : Deux annexes.

A la suite du contrôle des comptes de DCN-Développement (exercice 2002) et de la société DCN SA (exercice 2003), vous m'avez adressé, le 28 février dernier, un rapport particulier ainsi qu'un référé sur les perspectives de DCN.

Je note avec satisfaction que la Cour porte à nouveau une appréciation positive sur la transformation de DCN en entreprise. Je vous confirme par ailleurs ma volonté de voir aboutir dans les plus brefs délais les projets de convergence entre DCN et Thalès.

Ces deux communications appellent de ma part quelques observations, que je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint.

ANNEXE I

OBSERVATIONS SUR LE REFERE RELATIF AUX PERSPECTIVES DE DCN

1- PLAN DE CHARGE DE DCN

La Cour indique que : « le sort du nouveau groupe est indissolublement lié au lancement effectif de deux programmes - les frégates multi missions (FREMM) (en coopération) et BARRACUDA » et que « la loi de programmation militaire ne prévoit aucun crédit de paiement relatif aux deux programmes concernés, ni d'ailleurs pour un éventuel deuxième porte-avions » .

En dehors des programmes à l'exportation et des commandes de maintien en condition opérationnelle (MCO), les programmes FREMM et BARRACUDA (sous-marin nucléaire d'attaque) sont effectivement des éléments importants du plan de charge de DCN.

Contrairement à ce qui est mentionné (page 2), des crédits de paiement ont été provisionnés en loi de programmation militaire (LPM) 2003-2008 sur ces deux programmes, ainsi que sur celui du deuxième porte-avions.

Pour le programme BARRACUDA, DCN devrait recevoir le premier contrat d'approvisionnement de long terme d'ici fin 2005 et la commande du premier sous-marin est prévue en 2006, pour une livraison en 2014. De même, une importante commande sur le programme porte-avions n° 2 est prévue en 2006.

En ce qui concerne le mode de financement et le calendrier de déroulement du programme FREMM, la possibilité de recourir à un financement innovant a été étudiée au sein du ministère de la défense, courant 2004. Après une analyse détaillée des différents schémas de financement des FREMM, de leurs modalités et des charges financières liées au différé des paiements, le Premier ministre a décidé de privilégier un financement budgétaire classique avec un abondement des crédits de la LPM. La négociation avec les industriels est en cours d'achèvement. La notification du contrat relatif au programme FREMM est prévue au cours du deuxième semestre de l'année 2005. Il porte sur une tranche ferme de huit frégates pour la France et six pour l'Italie, avec un objectif de livraison des premières frégates en 2010. Les neuf autres frégates devant être acquises par la France font partie des tranches conditionnelles à affermir au-delà de l'actuelle LPM. Les paiements français n'interviendront qu'à partir de 2006.

2- CONTRAT D'ENTREPRISE

Comme la Cour l'a bien noté, le contrat d'entreprise DCN constitue un document de référence explicitant, au moment de l'apport, l'ambition d'une réussite durable pour l'entreprise dans le cadre des engagements réciproques de l'Etat et de DCN. Il ne s'agit pas d'une lettre de mission vers la direction de DCN qui serait actualisée tous les ans en fonction des résultats économiques, par ailleurs meilleurs que prévus, de DCN. Il revient en effet au conseil d'administration et à la direction de DCN d'actualiser, quand cela est nécessaire, les objectifs de ce document de référence.

3- MAITRISE DE L'EVOLUTION DES FRAIS DE PERSONNEL DE DCN

La Cour considère que « la maîtrise de l'évolution des frais de personnel de la nouvelle entité reste à démontrer, dans une structure qui, faisant coexister des statuts de nature différente (ouvriers d'Etat mis à disposition et personnels sous convention collective), risque de n'être optimisée dans aucun des deux compartiments ».

La maîtrise des effectifs et de la masse salariale de DCN est au centre des préoccupations de l'entreprise et de son actionnaire. En particulier, le conseil d'administration a demandé à disposer d'informations régulières sur la masse salariale totale, les variations mécaniques transitoires (ajustements d'évolution des rémunérations durant la période autorisée pour le changement de statut du personnel), les variations nées du changement de statut et celles liées à la politique salariale de l'entreprise.

4- RELATIONS ENTRE THALES ET DCN

Le ministère de la défense note l'appui confirmé de la Cour au projet de convergence actuellement discuté entre DCN, Thalès et les autorités de tutelle du ministère de la défense et du ministère de l'économie, des finances et l'industrie. A l'occasion du colloque du Conseil économique de défense (8 juin), le ministre a confirmé sa volonté d'engager effectivement cette convergence au cours de l'été.

ANNEXE II

OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT PARTICULIER RELATIF AUX COMPTES DE DCN-DEVELOPPEMENT (EXERCICE 2002) ET DCN SA (EXERCICE 2003)

1- L'OPERATION D'APPORT

La Cour rappelle (page 11) les modalités de séparation, en 1997/1998, des activités industrielles et étatiques (calendrier et champ retenus).

L'évolution enclenchée en 1997/1998 ne concernait pas directement la marine nationale. Le partage entre activités étatiques et industrielles s'est opéré, à cette époque, au sein de la DGA, puisque DCN est alors devenue une direction industrielle de la DGA. Ce n'est qu'à la création du service à compétence nationale (SCN) DCN, en 2000, que cette activité industrielle est sortie du champ de la DGA tout en restant dans le périmètre du ministère de la défense jusqu'à sa transformation en société anonyme, intervenue en 2003. Les activités étatiques ont alors été « réparties » entre la marine nationale et la DGA.

Par ailleurs, à la suite de l'étalement sur trois ans du versement des en-cours non contractualisés nets, les commissaires aux apports ont porté le solde à 360 M€ et non 340 M€, comme indiqué.

2- LE REGIME JURIDIQUE ET FISCAL

La Cour décrit (page 16) le mécanisme de l'augmentation de l'assiette de la TVA consécutive au changement de statut, à partir d'un taux moyen interne défense (TID) évalué à 11,63  % par les commissaires aux apports. Elle pose la question du régime fiscal applicable au-delà de 2008, en rappelant que les autorités de tutelle estiment que les gains de productivité de l'entreprise permettront de compenser le surcoût fiscal.

Ceci restera à vérifier le moment venu car cela suppose que l'entreprise DCN SA répercutera dans ses prix une bonne part de ses gains de productivité. Sinon, il n'y aura pas pour la marine nationale, client principal, de compensation de ce surcoût. Par ailleurs, il est rappelé en page 37 du rapport que l'objectif de réduction des coûts de production assigné à DCN SA est de 12 % d'ici 2008. A ce stade, la compensation du surcoût fiscal du changement de statut pour la marine nationale, à cette échéance, reste donc à démontrer.

Par ailleurs, la Cour évoque, à juste titre, l'incidence du nouveau taux de TVA (19,6 %) sur les contrats futurs. En effet, le régime fiscal en vigueur, au moment de l'ouverture à la concurrence, sera déterminant dans le choix des clients potentiels, y compris la marine nationale, particulièrement dans le domaine des prestations de services de réparation navale.

C'est pourquoi, le ministère de la défense est favorable à une révision de la fiscalité indirecte applicable aux navires de guerre. Constatant d'une part, le caractère indispensable de la mutation du secteur industriel européen de la construction navale de défense et de sa nécessaire consolidation, et d'autre part, qu'en matière fiscale, la plupart des Etats membres appliquent des régimes dérogatoires dans ce secteur, le ministre de la défense a saisi le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le 17 janvier 2005. Il lui suggère d'harmoniser les pratiques fiscales et de rétablir des règles équitables en matière de concurrence, notamment dans le domaine du maintien en condition opérationnelle, en retenant le principe de l'application d'un taux zéro avec droit à déduction de la TVA amont, condition impérative dans le cadre de la démarche. Cette demande de révision va faire l'objet d'une démarche nationale auprès des autorités européennes.

3- INDEMNITÉ DE DEPART VOLONTAIRE A LA RETRAITE (IDV)

La Cour note (page 19) que des provisions ont été constituées pour couvrir les indemnités de départ à la retraite. Par ailleurs, notamment en pages 39 et 41, elle rappelle que les évolutions des effectifs du personnel ouvrier d'Etat seront supportées par l'Etat, en particulier par le versement d'indemnités de départ volontaire (IDV), option réservée à environ 900 ouvriers d'Etat.

Il convient de bien distinguer ces deux actions. En effet :

- les provisions pour retraite évoquées correspondent à des provisions faites pour couvrir les retraites des salariés de DCN, anciens agents de l'Etat ayant opté pour un statut de droit privé. Elles ont eu pour effet d'affecter le bilan d'ouverture de l'entreprise ;

- les indemnités de départ volontaire au profit des ouvriers d'Etat font partie du volet social de DCN, dont la charge est supportée par le budget de la marine nationale.

ANNEXE 3 - OBSERVATIONS DE LA SOCIÉTÉ DCN AUX CONSTATATIONS PROVISOIRES RELEVÉES PAR LA COUR DES COMPTES

Annexe 3 disponible au format pdf

* ¹ Avec effet rétroactif au 1 ^er janvier 2003.

* ² Il s'agit de comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des contrats et non à leur achèvement.

* ³ Cf. page 9 de la communication de la Cour des comptes.

* ⁴ Supportés par le budget de la défense grâce à un redéploiement de crédits.

* ⁵ Rendue possible par de nouvelles garanties.

* ⁶ Par le biais d'une convention de garantie annexée au traité d'apport.

* ⁷ Cette notification n'a pas paru nécessaire à l'administration en vertu de l'article 296-1 b du Traité de l'Union européenne concernant les activités stratégiques touchant aux intérêts essentiels de sécurité, qui permet à un Etat de « s'affranchir » dans ce cadre des règles du droit communautaire.

* ⁸ Article concernant les activités stratégiques touchant aux intérêts essentiels de la sécurité.

* ⁹ Autorisation et convention d'occupation temporaire ; l'AOT durant de un à trois ans, le COT au moins vingt ans.

* ¹⁰ Ou centres de résultats.

* ¹¹ Les pertes à terminaison sont les pertes constatées pour le calcul du résultat d'une entreprise, sans déduction des pertes déjà comptabilisées à l'avancement. La méthode à l'avancement, pour la constatation des produits et charges relatifs aux contrats à long terme, consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires et le résultat au fur et à mesure de l'avancement des contrats (selon le plan comptable général).

* ¹² Soit 11.825 millions d'euros.

* ¹³ En l'absence de versement de dividendes à l'Etat.

* ⁽¹⁴⁾ La première est en cours, avec l'ouverture du capital annoncée par la ministre de la Défense le 25 octobre 2004, à l'occasion du salon Euronaval, précisant qu'elle avait « demandé l'inscription en loi de finances rectificative d'une disposition permettant de lever les contraintes inutiles pesant sur DCN en matière d'alliance », tout en précisant que l'État entendait demeurer l'actionnaire majoritaire.

* ( ¹⁵ ) Les gains sur engagements d'achats pluriannuels sont estimés à 95M € à fin 2003

* ⁽¹⁶⁾ A compter du 1/1/2004, les sociétés DCN-I et DCN Log entreront également dans le périmètre d'intégration fiscale de DCN

* ¹⁷ hors effet de rattrapage en 2002