ARTICLE 31 : Octroi de la garantie de l'Etat à la société Banque PSA Finance, filiale de la société Peugeot S.A.
Commentaire : le présent article vise à accorder, à titre temporaire, la garantie de l'Etat aux emprunts émis par la société Banque PSA Finance, société de financement filiale du groupe PSA, sur la période 2013-2016.
I. LA SITUATION DE BANQUE PSA FINANCE, REFLET DES DIFFICULTÉS DU GROUPE PSA
A. UNE BANQUE NÉCESSAIRE À L'ACTIVITÉ INDUSTRIELLE DE PSA
Bien que l'aide à l'achat des véhicules fasse partie intégrante, dès leur fondation au début du 20 e siècle, de l'activité des sociétés Peugeot et Citroën, c'est en 1979 que le groupe PSA Peugeot Citroën 412 ( * ) crée une société dédiée au financement, Crédipar. Cette société, consacrée au financement de l'acquisition des véhicules par les clients finaux, a été intégrée en 1982 comme filiale d'une holding « PSA Finance Holding ». En 1995, le groupe obtient l'agrément d' établissement de crédit et est renommé « Banque PSA Finance » (BPF). Depuis cette date, BPF est un établissement de crédit, société anonyme détenue à 100 % par Peugeot S.A .
BPF a accompagné l'internationalisation du groupe PSA ; aujourd'hui, elle est présente dans 23 pays , en particulier en Europe de l'Ouest, au Brésil, en Europe centrale et orientale, en Russie et en Chine.
Les activités de BPF peuvent être distinguées en deux principales branches :
- le financement au client final, particulier ou entreprise , en particulier des offres de vente à crédit ou de location avec ou sans option d'achat. L'activité comprend également des solutions de financement connexes, en particulier l'assurance-crédit ;
- l'activité, auprès du réseau de concessionnaires des deux marques, de financement du stock et des pièces de rechange , ainsi que du besoin en fonds de roulement.
La première branche (financement au client final) représente 72 % de l'encours des crédits (soit 17,5 milliards d'euros) , la seconde en représente 28 % (soit 6,8 milliards d'euros).
S'agissant du financement au client final, BPF a financé l'acquisition de 843 811 véhicules (neufs et occasions) en 2011 , pour un montant total de 8 790 millions d'euros. De façon générale, BPF finance environ 28 % des ventes réalisées par PSA Peugeot Citroën , ce qui constitue un taux de pénétration 413 ( * ) important, bien que sensiblement inférieur à celui de RCI Banque pour le groupe Renault (34,3 %).
S'agissant du financement au réseau, il apparaît que les concessionnaires qui font davantage appel à BPF affichent un taux de renouvellement des véhicules plus élevé .
Comme le groupe PSA lui-même, l'activité de BPF reste tournée vers le continent européen , puisque 35,6 % de la production nouvelle de financements, en 2011, ont été effectués en France et 54,2 % en Europe occidentale hors France.
Dans ce contexte, BPF représente un puissant levier et un indispensable complément à l'activité industrielle de PSA Peugeot Citroën . En pratique, BPF travaille étroitement avec les concessionnaires pour faciliter les ventes de véhicules.
B. DES FONDAMENTAUX SOLIDES
1. Bilan et solvabilité
BPF présente, au 31 décembre 2011, un bilan total de 27,8 milliards d'euros , essentiellement constitué par l'encours de crédit à la clientèle, soit 24,3 milliards d'euros, dont 17,5 milliards d'euros de prêts aux clients finaux et 6,8 milliards d'euros de prêts au réseau de concessionnaires .
BPF ne présente pas de problème de solvabilité. Ses fonds propres réglementaires s'élèvent, en 2012, à 3,2 milliards d'euros , en hausse de 3,6 % par rapport à 2010 du fait de la décision de l'assemblée générale d'affecter 50 % du résultat au capital, soit 172 millions d'euros. Au 30 juin 2011, le ratio de fonds propres de la meilleure qualité (Tier 1 au sens de la réglementation prudentielle de Bâle II) s'établissait à 14,44 % , significativement au-dessus du ratio minimum exigé. Par ailleurs, le rapport annuel 2011 précise que « les fonds propres prudentiels consolidés de la banque étant constitués exclusivement de capitaux propres ordinaires, les changements de définition du Tier 1 attendus avec l'implémentation des standards Bâle III en 2013 ne devraient pas avoir d'impact significatif ».
Le maintien d'un bon ratio de solvabilité dépend en particulier, sur long terme, de la qualité du portefeuille d'actifs . A cet égard, BPF présente un taux de créances douteuses qui a significativement augmenté entre 2009 (598 millions d'euros) et 2010 (637 millions d'euros) dans le contexte de la crise économique, mais qui s'est stabilisé en 2011 (649 millions d'euros).
De plus, la qualité du portefeuille est renforcée par la présence de sûretés sur la quasi-totalité de l'encours . En effet, les crédits aux clients finaux sont généralement assortis d'une garantie sur le véhicule lui-même ; de même, BPF prend une sûreté ou une autre garantie sur les véhicules ou les pièces de rechange financées au profit du réseau de concessionnaires.
2. Rentabilité
BPF contribue positivement au résultat du groupe PSA. En 2011, son résultat net s'établit à environ 354 millions d'euros ; au premier semestre 2012, il s'élève à 271 millions d'euros. Au-delà de son importance pour son activité industrielle, BPF constitue donc une importante source de revenus pour les résultats consolidés du groupe.
3. Refinancement et liquidité
S'agissant du refinancement, assuré directement par la holding, Banque PSA Finance présente la difficulté, partagée par la plupart des établissements spécialisés, de ne pas disposer de dépôts clients . Dès lors, elle se refinance par deux canaux principaux : les financements bancaires et les marchés financiers .
Au 31 décembre 2011, les prêts accordés par les établissements bancaires représentent 19 % des ressources de BPF .
Le refinancement sur le marché compte pour 77 % du refinancement total. Les obligations sur le marché , émises directement par la société holding Banque PSA Finance, non sécurisées, comptent pour 59 % des ressources. Par ailleurs, BPF dispose d'un refinancement sécurisé , issu d'opérations de titrisations des créances qu'elle détient auprès de sa clientèle, pour 18 %.
Enfin, le financement d'origine publique issu de la SFEF 414 ( * ) représente 4 % des ressources.
BPF poursuit ainsi une stratégie de diversification des sources de financement , caractérisée notamment par la progression des opérations de titrisation , réalisées sur chacun des marchés nationaux. Rappelons que ces sources alternatives de refinancement seront d'autant plus importantes que le règlement européen CRD IV fermera l'accès des établissements sans dépôts au refinancement auprès de la Banque centrale européenne.
En tout état de cause, l'enjeu de liquidité est, pour BPF, structurellement facilité par la maturité relativement courte de son encours, qui s'établit à 42 mois pour les prêts aux clients finaux . La maturité du passif est ajustée sur cette durée, et s'élève en moyenne, pour les financements à moyen et long terme, à 3,3 ans. De plus, BPF met en oeuvre une stratégie prudente, consistant à disposer à tout moment d'un coussin de liquidité de six mois minimum (soit une trésorerie de 724 millions d'euros au 31 décembre 2011).
C. UNE CONTAGION MÉCANIQUE DES DIFFICULTÉS DU GROUPE PSA
Le 12 juillet 2012, le groupe PSA annonçait un plan de réorganisation comprenant notamment la fermeture du site d'Aulnay et la suppression de 8 000 emplois, dont 6 500 départs nets. Du fait de son orientation vers le marché européen, le groupe subit en effet directement les conséquences de la crise que traverse le continent, en particulier dans les pays dits « périphériques » où il est très présent. D'un point de vue plus structurel, les marques Peugeot et Citroën, dont l'essentiel de l'appareil de production est en France, sont également « pris en tenaille », d'après le rapport remis par Emmanuel Sartorius en septembre 2012, « entre les autres constructeurs généralistes qui produisent à bas coût en Europe de l'Est et les constructeurs allemands premium (Audi, BMW, Mercedes), qui attaquent le milieu de gamme ».
Les difficultés du groupe se traduisent par d'importantes pertes opérationnelles , qui s'élèvent à 819 millions d'euros au premier semestre 2012. Dans ce contexte, les agences de notation ont décidé de dégrader la note de PSA, qui s'établit désormais à Ba3 chez Moody's et à BB chez Standard & Poor's.
Or, la notation de Banque PSA Finance, filiale à 100 % de Peugeot S.A., est largement dépendante de celle de sa maison mère . En effet, les agences n'admettent pas un écart de plus de deux crans entre la notation d'une filiale et celle de sa mère, quelle que soit la situation intrinsèque de la première. Cette fragilité était d'ailleurs identifiée par BPF, qui la présentait sous forme de « risque de notation » dans son rapport financier 2011. La contagion mécanique entre la note de PSA et la note de sa filiale se justifie, au-delà de leurs rapports capitalistiques, par la dépendance de la seconde à l'activité de la première : en effet, le niveau d'activité et le résultat obtenus par BPF sont largement corrélés au nombre de ventes réalisées par PSA.
Dans ce contexte, Banque PSA Finance a été dégradée le 25 juillet dernier de Baa1 à Baa2 par Moody's, et placée sous perspective négative . Or, une nouvelle dégradation pourrait la faire sortir de la catégorie investment grade , ce qui la mettrait dans l'incapacité de trouver sur les marchés les ressources nécessaires à son refinancement . C'est pour prévenir un tel risque qu'il est proposé d'accorder la garantie de l'Etat à BPF, car elle permettrait de décorréler le risque associé à BPF et celui associé à sa maison mère.
II. LE DISPOSITIF PROPOSÉ
Le présent article vise à autoriser le Ministre de l'économie et des finances à accorder la garantie de l'Etat à Banque PSA Finance sous les conditions suivantes (alinéa 1).
Tout d'abord, la garantie s'applique aux titres de créance émis par BPF ; il s'agit, en pratique, du refinancement non sécurisé qui compte pour 59 % du refinancement total de BPF en 2011. La garantie ne porte donc ni sur les crédits bancaires, ni sur les créances titrisées (refinancement sécurisé).
Le montant de la garantie s'établit à 7 milliards d'euros . Ce montant se compose en réalité de deux parties :
- 5 milliards d'euros , correspondant aux besoins de refinancement sur la période du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2015 ;
- 2 milliards d'euros , pour le refinancement sur l'année 2016, qui seraient accordés par le Ministère seulement si le besoin est avéré et que les banques partenaires acceptent de prolonger leurs propres lignes de crédit.
La garantie porte sur les émissions de dette du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2016 . Étant donné la maturité moyenne des dettes de BPF (trois ans), il est donc prévu que la garantie couvre des dettes de BPF jusqu'en 2019.
La garantie est accordée à titre onéreux . L'exposé des motifs précise qu'elle est accordée aux conditions du marché et évalue le montant global de cette rémunération, pour l'ensemble de la période, à 400 millions d'euros .
L' alinéa 2 du présent article précise que cette garantie donne lieu à une convention de garantie entre l'Etat, la société Peugeot S.A. et la société Banque PSA Finance . Cette convention « fixe notamment les modalités dans lesquelles la garantie mentionnée au I peut être appelée, les contreparties de la garantie, ses conditions tarifaires ainsi que les éventuelles sûretés conférées à l'Etat en contrepartie de la garantie ». Soulignons que la convention, actuellement négociée entre les parties contractantes, ne pourra être définitivement arrêtée et signée par le Ministre qu'une fois la présente loi de finances promulguée.
Enfin, l'alinéa 3 prévoit que le Gouvernement « rend compte chaque année au Parlement de la mise en oeuvre du présent article ».
III. LES MODIFICATIONS APPORTÉES PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE
A l'initiative de notre collègue député Christian Eckert, rapporteur général du budget, l'Assemblée nationale a adopté un amendement de sa commission des finances visant à remplacer le dernier alinéa afin de préciser l'information annuelle du Parlement .
Le texte prévoit désormais que le Gouvernement remet, avant le 1 er juin de chaque année, un rapport global sur la situation du groupe PSA , comprenant notamment :
- une présentation détaillée de la situation financière de Banque PSA Finance et de Peugeot SA ;
- une évaluation du fonctionnement des organes sociaux de la société Peugeot SA ;
- les caractéristiques des émissions de dettes garanties ;
- le montant de la rémunération de la garantie ;
- une présentation des engagements financiers des établissements de crédit créanciers de la société Banque PSA Finance ;
-le bilan de la mise en oeuvre des contreparties ;
- une présentation de l'évolution du nombre de salariés de la société Peugeot SA et de ses filiales.
Lors des débats à l'Assemblée nationale, certaines informations initialement demandées par la commission des finances ont été allégées, le Gouvernement ayant fait valoir qu'elles relevaient des dispositions, non publiques, de la convention de garantie .
IV. LA POSITION DE VOTRE COMMISSION DES FINANCES
A. UNE GARANTIE NÉCESSAIRE POUR ACCOMPAGNER LA RESTRUCTURATION DU GROUPE PSA
Face aux difficultés rencontrées, traduites par des pertes opérationnelles importantes, le groupe PSA a annoncé, le 12 juillet dernier, un plan de réorganisation étalé sur la période 2013-2015 . La garantie contenue dans le présent article vise à accompagner ce plan de restructuration , dans le but de neutraliser, pour la seule Banque PSA Finance, filiale du groupe, les effets d'une possible dégradation par les agences de notation.
En effet, la continuité et la rentabilité de l'activité de BPF est essentielle à la réussite du plan de restructuration pour deux principales raisons.
Tout d'abord, d'un point de vue industriel , BPF apporte un soutien nécessaire à l'activité de PSA via , notamment, le financement auprès des clients finaux ; près d'un véhicule sur trois vendu par PSA l'est grâce à un financement de BPF .
Par ailleurs, d'un point de vue financier , BPF est une filiale profitable, caractérisée par des marges significatives, et dont les remontées de dividendes constituent, pour cette raison, un élément essentiel du retour à la rentabilité financière de l'ensemble du groupe . De façon similaire aux autres constructeurs automobiles comparables, l'activité de crédit et de produits financiers (assurance, etc.) pour le financement de l'acquisition de véhicules est aujourd'hui plus rentable que l'activité industrielle elle-même, comme l'illustre le tableau ci-dessous.
Résultat opérationnel courant de PSA, par activité
(en millions d'euros)
|
Activité |
2010 |
2011 |
|
Automobile |
621 |
- 92 |
|
Faurecia (équipementier) |
456 |
651 |
|
Gefco (transport et logistique) |
198 |
223 |
|
Banque PSA Finance |
507 |
532 |
|
Autres |
14 |
1 |
|
Total |
1 796 |
1 315 |
Source : rapport annuel 2011 de PSA
B. UNE GARANTIE QUI DEVRA RESPECTER CERTAINES CONDITIONS POUR ÊTRE VALIDÉE PAR BRUXELLES
Comme toute garantie de l'Etat de ce type, la garantie accordée à Banque PSA Finance doit faire l'objet d'une validation par la Commission européenne , conformément aux règles européennes relatives aux aides d'Etat.
D'après les informations recueillies par votre rapporteur général, la Commission européenne pourrait retenir trois approches alternatives .
La première consisterait à considérer que la présente garantie ne constitue pas une aide d'Etat . C'est la solution privilégiée par le Gouvernement, qui fonde en particulier son argumentation sur le fait que la garantie est temporaire et qu'elle est rémunérée aux conditions du marché. A cet égard, la France cherche à démontrer que le tarif de la garantie est similaire ou comparable à celui des financements par ailleurs consentis par les établissements de crédit.
C'est en ce sens que la participation du secteur bancaire au plan de restructuration est cruciale . Elle devrait s'organiser de la manière suivante, sur la période 2013-2015, pour un montant d'environ 11,5 milliards d'euros :
- un prêt syndiqué tirable 415 ( * ) d'environ 4 milliards d'euros ;
- un prêt syndiqué non tirable d'environ 3 milliards d'euros, sous forme de « back-up » en cas de crise ;
- un ensemble de prêts bilatéraux conclus avec une vingtaine d'établissements de crédit sur la base de lignes déjà existantes ;
La syndication des deux premières enveloppes est en cours et devrait faire participer entre dix et quinze établissements de crédit, dont les principaux groupes bancaires français.
La deuxième approche qui pourrait être retenue par la Commission européenne serait de considérer la garantie de l'Etat à BPF comme une aide au groupe PSA dans son ensemble . Dans ce cas, il conviendra de démontrer la proportionnalité de l'aide par rapport à l'effort de restructuration et la capacité du groupe à retrouver le chemin de la viabilité. Par ailleurs, il sera nécessaire de préciser les contreparties attendues.
La troisième approche possible consisterait à envisager la garantie comme une aide à la seule société BPF . Une telle solution, formaliste, serait délicate pour la France, car il serait impossible de démontrer la proportionnalité de la garantie à l'effort de restructuration, qui est inexistant s'agissant de la seule entité BPF. D'après les informations recueillies par votre rapporteur général, cette solution serait aujourd'hui exclue, y compris par Bruxelles.
C. UNE INFORMATION DU PARLEMENT UTILEMENT PRÉCISÉE
Si le présent projet de loi de finances rectificative prévoyait déjà une information annuelle du Parlement, cette dernière a été considérablement et utilement précisée par l'Assemblée nationale.
Parmi les informations dont il est nécessaire que le Parlement soit informé, il convient d'insister sur les contreparties qui seront demandées au groupe PSA . En effet, ces dernières ne sont pas précisées dans le texte du présent article mais seront détaillées au sein de la convention de garantie conclue avec l'Etat.
D'après les informations recueillies par votre rapporteur général, ces contreparties pourraient notamment comprendre des obligations d' information financière régulière à fournir à l'Etat , ainsi que certaines obligations en matière de distributions de dividendes , de mises en réserves et de rachat d'actions. Les conditions de rémunération des dirigeants pourraient également être encadrées. Enfin, un comité de suivi , comprenant des représentants de l'Etat, pourrait être régulièrement réuni pour analyser l'évolution du plan de restructuration et vérifier le respect par PSA de ses engagements.
A cet égard, soulignons que ces obligations s'apparentent à celles que, à l'initiative du Sénat, l' article 4 de la loi de finances rectificative d'octobre 2011 , portant garantie de l'Etat à la banque Dexia, a introduites pour tout engagement financier de l'Etat à l'égard d'un établissement de crédit.
|
V de l'article 4 de la loi n° 2011-1416 du 2
novembre 2011
« V.-Le conseil d'administration ou le directoire d'un établissement de crédit à l'égard duquel l'Etat s'est financièrement engagé, directement ou indirectement, dans des conditions qui doivent faire l'objet d'un accord au titre de la réglementation européenne sur les aides d'Etat, par la souscription de titres ou l'octroi de prêts ou de garanties, ne peut pas décider ou proposer : « 1° L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du conseil d'administration ou du directoire, président du conseil de surveillance ou gérants de cette société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce ; « 2° L'attribution ou le versement d'éléments de rémunération variable, d'indemnités et d'avantages indexés sur la performance, ainsi que de rémunérations différées à ces mêmes personnes ; « 3° Le versement d'un dividende en numéraire aux actionnaires lorsque la solvabilité ou la liquidité de l'établissement de crédit est compromise ou susceptible de l'être. « Le présent V s'applique à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi et aux exercices au cours desquels l'établissement de crédit a bénéficié d'un engagement financier de l'Etat. » |
Décision de la commission : votre commission vous propose d'adopter cet article sans modification.
* 412 Le groupe PSA Peugeot Citroën est né en 1976 du rachat de Citroën S.A par Peugeot S.A..
* 413 Le taux de pénétration est calculé en rapportant le nombre de nouveaux financements de véhicules au nombre de véhicules vendus.
* 414 La Société de financement de l'économie française (SFEF) est une société mise en place au cours de la crise financière, co-détenue par l'État et par les banques françaises, et destinée à émettre des titres garantis par l'État et à prêter la ressource ainsi obtenue aux établissements de crédit. Elle a été « mise en sommeil » en 2010. S'agissant de Banque PSA Finance, ce financement correspond au montant résiduel de prêts contractés auprès de la SFEF au cours de la crise.
* 415 Un prêt syndiqué est un crédit fourni par plusieurs établissements de crédit, réunis dans le cadre d'un syndicat bancaire, généralement pour le financement d'un projet. Il est « tirable » lorsqu'il a vocation à être utilisé par le débiteur ; il est dit « non tirable » lorsqu'il a vocation à servir de ligne de crédit sous forme de garantie de liquidité, en cas de crise.