Projet de loi sur la société Air France
GERBAUD (François)
RAPPORT 45 (2000-2001) - Commission mixte paritaire
Rapport au format Acrobat ( 21 Ko )
N° 2681
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N° 45
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Enregistré à la Présidence de
l'Assemblée nationale
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Annexe au
procès-verbal de la séance
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Document
mis en distribution le
octobre 2000
RAPPORT
FAIT
AU NOM
DE LA COMMISSION MIXTE PARITAIRE
(1)
CHARGÉE DE PROPOSER UN
TEXTE SUR LE PROJET DE LOI
relatif à l'élargissement du
conseil d'administration de la société Air France et aux
relations de cette société avec l'Etat, et portant modification
du code de l'aviation civile.
PAR Mme Odile SAUGUES PAR M. François GERBAUD,
Députée. Sénateur.
( 1) Cette commission est composée de : M. Jean François-Poncet, sénateur, président ; Mme Odile Saugues, députée, vice-président ; M. François Gerbaud, sénateur, M. André Capet, député, rapporteurs.
Membres
titulaires :
MM. Jean-François Le Grand, Michel Souplet, Ladislas
Poniatowski, Jean-Pierre Plancade, Pierre Lefebvre,
sénateurs ;
Jean-Pierre Blazy, Alain Marleix, Jean-Louis
Bernard, Claude Billard, Jean-Pierre Defontaine,
députés.
Membres suppléants :
MM. Jacques Bellanger, Georges
Berchet, Dominique Braye, Gérard Cornu, Jean-Paul Emin, Pierre
Hérisson, Mme Odette Terrade
,
sénateurs
; MM.
Jean Launay, Daniel Boisserie, Jean-Claude Bois, Philippe Martin, Serge
Poignant, Marc-Philippe Daubresse, Gilbert Gantier,
députés.
Voir les
numéros
:
Assemblée nationale
(
11
ème législ.) :
Première lecture :
2067
,
2159
et T.A.
467.
Deuxième lecture :
2271
,
2391
et
521
.
Troisième lecture :
2526
.
Sénat :
Première lecture :
254
,
264
et T.A.
105
(1999-2000).
Deuxième lecture :
369
,
424
et T.A.
159
(1999-2000).
Transports. |
Mesdames, Messieurs,
La commission mixte paritaire chargée de proposer un texte sur les
dispositions restant en discussion du projet de loi relatif à
l'élargissement du conseil d'administration de la société
Air France et aux relations de cette société avec l'Etat, et
portant modification du code de l'aviation civile s'est réunie au
Sénat le mercredi 25 octobre 2000.
Elle a procédé à la désignation de son bureau qui a
été ainsi constitué :
- M. Jean François-Poncet, sénateur, président,
- Mme Odile Saugues, députée, vice-présidente.
La commission a ensuite désigné :
- M. François Gerbaud, sénateur,
- M. André Capet, député
comme rapporteurs, respectivement pour le Sénat et l'Assemblée
nationale.
M. Jean François-Poncet, président, a tout d'abord
souhaité que l'on excuse l'absence de M. Jean-François Le Grand,
rapporteur de la Commission des Affaires économiques sur ce texte au
cours des lectures précédentes, empêché pour des
raisons de santé.
Il a indiqué que le Sénat ayant rejeté l'ensemble du texte
en deuxième lecture, les trois articles du projet de loi restaient en
discussion.
Après avoir rappelé que les deux assemblées avaient
approuvé en première lecture les deux premiers articles sans
modification, il a proposé de considérer qu'il y avait accord sur
ces deux premiers articles et de se concentrer sur l'article 3 qui
contenait les dispositions les plus importantes du projet de loi.
Il a relevé qu'il existait sur cet article entre la position du
Sénat et celle de l'Assemblée nationale deux points de
divergence, le premier portant sur le nombre des membres du conseil
d'administration, le deuxième sur les règles auxquelles devrait
répondre la composition de ce conseil d'administration. Il a
estimé que ces points de divergence lui semblaient devoir faire l'objet
d'un vrai débat mais qu'un accord semblait bien improbable.
M. André Capet, rapporteur pour l'Assemblée nationale, a
rappelé que lors de l'examen en première lecture du projet de loi
relatif à l'élargissement du conseil d'administration de la
société Air France, les articles 1 et 2 avaient été
adoptés en termes identiques par l'Assemblée nationale et le
Sénat. Selon lui, les deux assemblées ont ainsi marqué
leur accord avec le principe d'un allégement de la tutelle
étatique d'Air France en transférant le pouvoir de contrôle
vers le conseil d'administration.
Il a souligné que le Sénat avait toutefois profondément
modifié l'équilibre du projet de loi en amendant son article 3
afin d'accroître, au sein du conseil d'administration d'Air France, la
représentation des actionnaires autres que l'Etat et les salariés.
Rappelant que les sénateurs avaient en effet porté de vingt-et-un
à vingt-trois le nombre d'administrateurs de la société et
précisé que la composition de son conseil d'administration devait
respecter la répartition du capital, il a indiqué que lors de la
deuxième lecture du projet de loi, il avait déploré cette
modification, dont il a estimé qu'elle était profondément
contraire à l'esprit de la réforme initiée par le
Gouvernement, puisqu'elle aurait pour conséquence une dilution de la
représentation des salariés. Il a indiqué qu'il avait donc
proposé de revenir au texte du projet de loi initial : le nombre
d'administrateurs d'Air France a été ramené à
vingt-et-un et la référence à la répartition du
capital de la société a été supprimée.
Après avoir rappelé qu'en deuxième lecture, le
Sénat avait purement et simplement rejeté l'ensemble du projet de
loi, alors même qu'un seul de ses articles restait en discussion, il
s'est étonné de cette décision et a
réaffirmé son attachement à la nécessité
d'une réforme, dont il avait déjà souligné les
mérites lors des deux lectures précédentes.
Pour ce qui concerne le passage de 21 à 23 membres du conseil
d'administration d'Air France, il a précisé les points
suivants :
- avec 21 administrateurs, Air France se situerait déjà
parmi les entreprises cotées en Bourse comptant le plus grand nombre
d'administrateurs ;
- l'extension de 18 à 21 membres est le minimum permettant à
l'Etat, qui resterait majoritaire au sein du capital, de détenir la
majorité absolue tout en maintenant le nombre actuel d'administrateurs
salariés élus ;
- un nombre trop élevé d'administrateurs serait mal
perçu par le marché et serait préjudiciable à la
fois à l'Etat actionnaire et à la compagnie ;
- le passage de 21 à 23 membres ne permettrait que la
création d'un poste supplémentaire pour les actionnaires autres
que l'Etat et les salariés ; cela ne modifierait pas sensiblement
leur représentation, car l'Etat devrait, dans cette hypothèse,
bénéficier d'un siège supplémentaire pour asseoir
sa majorité.
M. André Capet, rapporteur pour l'Assemblée nationale, a
relevé que le passage à 23 membres était donc contraire
à l'esprit du texte, qui a, selon lui, pour but d'atténuer
certaines des spécificités de la société par
rapport à l'ensemble des sociétés anonymes.
S'agissant de l'amendement sénatorial visant à ce que la
composition du conseil d'administration respecte la répartition du
capital, M. André Capet, rapporteur pour l'Assemblée nationale, a
souligné les points suivants :
- le conseil d'administration d'Air France compte actuellement
6 administrateurs salariés. Il n'est pas souhaitable d'en
réduire le nombre. Cela induit que le conseil ne peut pas,
mathématiquement, être le fidèle reflet de la
répartition de l'actionnariat ;
- l'Etat, qui détient la majorité du capital, doit nommer,
pour être majoritaire dans le conseil d'administration, 11 membres si le
conseil d'administration en compte 21, ou 12 membres si le conseil
d'administration en comprend 23.
Si le conseil d'administration compte 21 membres, l'Etat serait
représenté par 11 membres et les autres actionnaires
bénéficieraient de 4 sièges, soit 19 % du conseil
alors qu'ils détiennent 43 % du capital environ.
Dans la deuxième hypothèse, si le conseil d'administration compte
23 membres, l'Etat serait représenté par
12 administrateurs et compterait 5 membres, soit 22 % du conseil
alors qu'il détient 43 % du capital environ.
M. André Capet, rapporteur pour l'Assemblée nationale, a
jugé que le but visé par le Sénat ne pouvait donc
être atteint techniquement si par ailleurs on maintenait la
représentation actuelle des salariés, ce qu'il a estimé
être une exigence non négociable.
Il a ajouté qu'il n'entendait pas suivre la logique sénatoriale
établie lors des lectures précédentes et il a
invité ses collègues députés et sénateurs
à prendre acte de cette volonté.
M. François Gerbaud, rapporteur pour le Sénat, a souligné
combien le Sénat et son rapporteur Jean-François Le Grand
avaient souhaité travailler sur ce texte dans un esprit constructif,
relevant qu'en première lecture, les deux premiers articles avaient
été adoptés, sans modification, par le Sénat et
l'Assemblée nationale. Il a estimé que les dispositions des deux
premiers articles s'inscrivaient dans une logique d'ouverture du capital et
d'allégement de la tutelle de l'Etat, qui confortait l'autonomie de
gestion d'Air France.
Il a ensuite constaté qu'il existait, en revanche, sur l'article 3 des
points de divergence non négligeables.
Après avoir rappelé que, dans le projet de loi initial, cet
article prévoyait une augmentation du nombre des administrateurs d'Air
France, de 18 à 21, M. François Gerbaud, rapporteur pour le
Sénat, a souligné que cette réforme était
destinée à permettre l'arrivée au sein du conseil
d'administration de représentants des actionnaires privés autres
que l'Etat et les salariés et à accroître la
représentation des salariés actionnaires, afin de prendre en
compte la nouvelle structure du capital d'Air France.
Il a ensuite indiqué que lors de la première lecture, le
Sénat avait, tout en approuvant les principales orientations de cette
réforme, adopté deux amendements tendant, d'une part, à
porter de 21 à 23 le nombre d'administrateurs d'Air France et, d'autre
part, à préciser que la composition du conseil d'administration
devait respecter la répartition du capital.
Il a relevé que leur objectif commun était d'assurer une
représentation plus équilibrée des investisseurs
privés, observant que dans le projet de loi initial, les investisseurs
privés, qui détenaient 32 % du capital, avaient, avec deux
administrateurs, moins de 10 % des sièges au conseil d'administration.
Il a souligné que ces amendements donnaient la possibilité au
Gouvernement de nommer un troisième représentant des
investisseurs privés. Il a fait valoir que cette modification, sans
bouleverser la logique du projet de loi, permettait d'assurer aux petits
porteurs et aux investisseurs institutionnels une participation plus
représentative de leur engagement dans le capital d'Air France.
M. François Gerbaud, rapporteur pour le Sénat, a
considéré qu'il ne s'agissait ni de faire perdre à l'Etat
sa majorité au conseil d'administration, ni de remettre en cause
l'application de la loi sur la démocratisation du secteur public, mais
d'adapter au mieux le cadre juridique d'Air France à sa nouvelle
situation.
Il a estimé que le nombre de 23 membres n'était pas un
chiffre excessif au regard des nécessités d'une bonne gestion et
des exigences des marchés financiers, observant que la loi du
24 juillet 1966 sur les sociétés prévoyait que
les conseils d'administration sont composés de 18 à
24 membres. Il a conclu qu'il voyait mal, dans ces conditions, comment il
était possible d'arriver à un accord.
Soulignant que lors de l'ouverture du capital de l'entreprise,
2,4 millions de particuliers avaient souscrit à des actions d'Air
France, M. Ladislas Poniatowski a regretté que le projet de
loi ne garantisse pas la représentation des petits actionnaires au
conseil d'administration. Il a fait observer que le texte du Sénat
offrait la possibilité de nommer parmi les représentants des
investisseurs privés un représentant des petits actionnaires.
Puis, M. Jean François-Poncet, président, prenant acte des
désaccords qui subsistaient entre les deux assemblées, a
constaté l'échec de la commission mixte paritaire.