Interventions de M. Philippe MARINI

Discussion générale:

Amplification du mouvement de fusion et d'acquisition à l'échelle internationale. Participation des OPA à la mobilité et la vitalité du tissu économique. Place de premier rang de la France pour les initiatives de fusion-acquisition d'entreprises européennes. Existence d'options de transposition de la directive. Large consultation des acteurs et des professionnels. La commission des finances recommande la validation des options proposées par le Gouvernement. Importance du principe de réciprocité. Approbation de l'amendement gouvernemental tendant à renforcer les pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers. Amendements de la commission visant à accroître la prévisibilité, à mieux protéger les actionnaires et à permettre aux entreprises françaises de lutter à armes égales. (texte intégral du JO)

Art. 1er (Champ de compétence de l'Autorité des marchés financiers)

S'oppose à l'amendement n° 44 de M. François Marc (rédaction). (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 36 du Gouvernement (obligation de déclaration d'intention à l'Autorité des marchés financiers). (texte intégral du JO)
Demande de précision sur la durée du délai à respecter entre la publication d'un démenti et le lancement d'une OPA. (texte intégral du JO)

Art. 2 (Pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers)

Ses amendements n° 1  : obligation pour l'auteur d'une offre publique de maintenir le niveau du prix proposé pour le rachat des titres ; et n° 2  : fixation à douze mois de la période de référence qui servira à fixer le prix le plus élevé payé par l'offrant ; adoptés. (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 45 de M. François Marc (définition du prix équitable) qu'il considère satisfait par son amendement n° 1 précité. (texte intégral du JO)
Son amendement n° 3 : clarification rédactionnelle ; adopté. (texte intégral du JO)

Art. 5 (Aménagement du régime du retrait obligatoire)

Son amendement n° 4 : modalités de transfert des titres non présentés par les actionnaires minoritaires lorsqu'ils ne représentent pas plus de 10 % du capital ; retiré. (texte intégral du JO)
Son amendement n° 5 : possibilité d'un règlement en titre pour les actionnaires ; adopté. (texte intégral du JO)

Art. 6 (Transparence des mesures susceptibles d'avoir une influence sur le cours de l'offre)

Son amendement n° 6 : clarification ; adopté. (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 43 de M. Bernard Vera (précision). (texte intégral du JO)
Ses amendements n° 7, 8, 9 et 10  : précision ; adoptés. (texte intégral du JO)

Art. 7 (Information des salariés)

Son amendement n° 11 : rédaction ; adopté. S'oppose à l'amendement n° 37 de M. Bernard Vera (rédaction). (texte intégral du JO)
S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 47 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la société initiatrice). (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 38 de M. Bernard Vera (conditions d'examen des offres publiques d'acquisition par les comités d'entreprise). (texte intégral du JO)
Demande le retrait des amendements de M. François Marc n° 48 (information du comité d'entreprise de la société cible) et n° 49 (information du comité d'entreprise de la société initiatrice de l'offre). (texte intégral du JO)

Art. additionnels après l'art. 7

Demande le retrait de l'amendement n° 39 de M. Bernard Vera (faculté donnée au comité d'entreprise de demander des éléments d'appréciation à l'auteur de l'offre publique d'acquisition). (texte intégral du JO)
Demande le retrait de l'amendement n° 40 de M. Bernard Vera (suppression de la dérogation à l'obligation d'information des comités d'entreprise en cas d'OPA). (texte intégral du JO)

Art. additionnel après l'art. 8

S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 42 de M. Bernard Vera (précision). (texte intégral du JO)

Art. 10 (Approbation préalable ou confirmation des mesures de défense par l'assemblée générale en période d'offre)

Son amendement n° 12 : rédaction ; adopté. (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 50 de M. François Marc (consultation du personnel en cas d'OPA hostiles). (texte intégral du JO)
Ses amendements n° 13  : fixation par décret des formes et délais spécifiques à la convocation de l'assemblée générale en période d'offre ; retiré ; et n° 14  : rédaction ; adopté. (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement de la commission saisie pour avis n° 30 (précision sur les décisions devant faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation en période d'offre). Sur les amendements de M. François Marc, s'en remet à l'avis du Gouvernement pour le n° 51 (rédaction) et s'oppose au n° 52 (cohérence). Son amendement n° 15 : rédaction ; adopté. (texte intégral du JO)

Art. 11 (Clause de réciprocité)

Faculté pour une société de mettre en place des mesures de défense sans les faire approuver pendant l'offre par son assemblée générale. Modalités des augmentations de capital réservées sans droit préférentiel de souscription. Appréciation de la notion de "catégorie de personnes". (texte intégral du JO)
S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 54 de M. François Marc (création de l'article L. 233-33 du code de commerce). Son amendement n° 16 : application de la clause de réciprocité en cas d'offre concurrente ; adopté. (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 31 de la commission (non-application de la clause de réciprocité à des sociétés non vertueuses agissant de concert avec la société cible) et s'oppose à l'amendement n° 53 de M. François Marc (avis consultatif du comité d'entreprise). (texte intégral du JO)

Art. 12 (Inopposabilité obligatoire des restrictions statutaires au transfert de titres)

S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 55 de M. François Marc (création de l'article L. 233-34 du code de commerce). (texte intégral du JO)

Art. 13 (Inopposabilité facultative des restrictions contractuelles au transfert de titres)

S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 56 de M. François Marc (création de l'article L. 233-35 du code de commerce). (texte intégral du JO)

Art. 14 (Suspension facultative des restrictions contractuelles à l'exercice des droits de vote)

S'en remet à l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 57 de M. François Marc (création de l'article L. 233-36 du code de commerce) et accepte l'amendement de la commission saisie pour avis n° 32 (précision). (texte intégral du JO)

Art. 15 (Suspension facultative des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote)

Accepte l'amendement n° 58 de M. François Marc (création de l'article L. 233-37 du code de commerce). Son amendement n° 22 : rédaction ; adopté. Accepte l'amendement de la commission saisie pour avis n° 33 (coordination). (texte intégral du JO)

Art. 17 (Suspension sur une base volontaire des restrictions statutaires et conventionnelles en cas de réussite de l'offre)

Son amendement n° 25 : rédaction et coordination ; adopté. (texte intégral du JO)

Art. 19 (Publicité par l'Autorité des marchés financiers des cas de suspension volontaire)

Accepte l'amendement de la commission saisie pour avis n° 34 (information de l'AMF en cas de cessation d'application des dispositions). (texte intégral du JO)
Ses amendements n° 27  : précision ; adopté ; et n° 28  : application de la clause de réciprocité aux dispositions optionnelles de l'article 11 de la directive que les sociétés auraient volontairement choisies d'appliquer ; adopté après modification par le sous-amendement, qu'il accepte, de la commission saisie pour avis n° 35 (non-application de la clause de réciprocité à des sociétés non vertueuses agissant de concert avec la société cible). (texte intégral du JO)

Art. 21 (Entrée en vigueur de la loi et dispositions transitoires)

Son amendement n° 29 : fixation de la date d'entrée en vigueur des articles 1 à 20 au 15 mars 2006 ; retiré. (texte intégral du JO)

Art. additionnels après l'art. 21

Ses amendements n° 63  : substitution de la nullité facultative à la nullité impérative en cas d'incident perturbant le déroulement des opérations de vote ; n° 59  : harmonisation ; n° 60  : ratification de l'ordonnance relative à la commercialisation à distance de services financiers ; n° 61  : ratification de l'ordonnance modifiant le code monétaire et financier en vue de le simplifier et n° 62  : harmonisation ; adoptés. (texte intégral du JO)