En séance

Projet de loi Croissance et transformation des entreprises

Direction de la Séance

(1ère lecture)

(PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE)

(n° 255 , 254 )

AMENDEMENT

présenté par

Le Gouvernement

ARTICLE 59

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I. – Après l’alinéa 2

Insérer un paragraphe ainsi rédigé :

II bis. – Le titre III du livre deuxième du code de commerce est complété par un chapitre ainsi rédigé :

« Chapitre XI

« Du partage des plus-values de cession de titres avec les salariés de société

« Art. L. 240-1. – Tout détenteur de titres d’une société peut prendre, vis-à-vis de l’ensemble des salariés de celle-ci, l’engagement de partager avec eux une partie de la plus-value de cession ou de rachat de ses titres au jour où il en cédera ou rachètera tout ou partie.

« L’engagement de partage des plus-values peut également être pris par une pluralité de détenteurs de titres, ceux-ci étant soit parties à un même contrat de partage des plus-values, soit parties à des contrats de partage des plus-values distincts.

« L’engagement de partage des plus-values ne crée pas de solidarité entre un détenteur de titres signataire d’un contrat de partage et la société. Il ne crée pas non plus d’obligations pour les détenteurs de titres, directs ou indirects, qui ne sont pas parties à un tel engagement.

« L’engagement de partage ne peut porter que sur des plus-values de cession de titres de sociétés mentionnées à la première phrase du b du 2° du I de l’article 150-0 B ter du code général des impôts.

« Lorsque la société concernée contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du présent code, directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés mentionnées à l’avant-dernier alinéa du présent article, l’engagement mentionné au premier alinéa est pris vis-à-vis de l’ensemble de leurs salariés. Il en est de même lorsque la société concernée est contrôlée, au sens de du même L. 233-3, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés mentionnées à l’avant-dernier alinéa du présent article.

«  Art. L. 240-2. – L’engagement de partage défini à l’article L. 240-1 est constaté dans un contrat conclu entre tout détenteur de titres et la société concernée qui s’engage à transférer aux salariés concernés le montant résultant de l’engagement de partage, dont elle déduira les charges fiscales et sociales que ce transfert engendre.

« La signature du contrat de partage des plus-values est soumise à la condition de l’existence préalable, dans chaque entreprise mentionnée à l’article L. 240-1, d’un plan d’épargne entreprise défini aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

« Le contrat de partage des plus-values a pour objet de définir les conditions et modalités de la répartition entre les salariés des sommes résultant de l’engagement. Il définit notamment :

« 1° La période pour laquelle il est conclu, d’une durée minimale de cinq ans ;

« 2° Son champ d’application, sous réserve de l’article L. 240-3 du présent code ;

« 3° Les modalités de calcul des sommes versées aux salariés, qui tiennent compte de l’évolution de la valeur des titres cédés entre le jour de leur acquisition et celui de leur cession et qui ne peuvent excéder 10 % du montant de la plus-value mentionnée au premier alinéa de l’article L. 240-1, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 1 de l’article 150-0 D du code général des impôts, ce montant incluant, le cas échéant, le montant des compléments de prix afférents à cette même cession ;

« 4° Les conditions d’information des salariés ;

« 5° Les procédures convenues pour régler les différends qui peuvent surgir dans l’application de l’accord ;

« 6° La durée minimale entre la date de la conclusion du contrat de partage et la date de la cession des titres, qui ne peut être inférieure à trois ans.

«  Art. L. 240-3. – Le contrat de partage mentionné à l’article L. 240-2 rend bénéficiaires l’ensemble des salariés présents dans la ou les sociétés mentionnées à l’article L. 240-1 pendant tout ou partie de la période comprise entre la date de sa signature et la date de la cession des titres de la société concernée et qui sont adhérents au plan d’épargne entreprise au jour de cette cession.

« Sont assimilées à des périodes de présence :

« 1° Les périodes de congé de maternité prévu à l’article L. 1225-17 du code du travail et de congé d’adoption prévu à l’article L. 1225-37 du même code ;

« 2° Les périodes de suspension du contrat de travail consécutives à un accident du travail ou à une maladie professionnelle en application de l’article L. 1226-7 dudit code.

« Les sommes sont réparties entre les salariés bénéficiaires conformément au 2° de l’article L. 3332-11 du même code de manière uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise au cours de la période écoulée entre la signature du contrat et la cession des titres ou proportionnelle aux salaires.

« Les sommes réparties ne peuvent excéder 8 % du montant annuel du plafond mentionné à l’article L. 241-3 du code de la sécurité sociale. 

« Le bénéfice du contrat de partage des plus-values est subordonné à une condition d’ancienneté dans la société pendant la période couverte par l’accord de partage des plus-values qui ne peut être ni inférieure à celle prévue à l’article L. 3342-1 du code du travail, ni supérieure à deux ans.

« Art. L. 240-4. – Après la cession, le montant en résultant est versé, dans un délai d’un mois à compter de la date de la cession ou, le cas échéant, à compter de la date de perception d’un complément de prix afférent à cette cession, par le ou les détenteurs de titres cédants à la société dont les titres ont été cédés. Ce montant est insaisissable et incessible.

« La société ayant reçu les sommes conformément au premier alinéa du présent article les répartit entre les salariés concernés conformément au contrat et les verse sur le plan d’épargne entreprise des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 3332-11 du code du travail. Elle prélève sur ce montant les sommes nécessaires à l’acquittement des charges fiscales et sociales induites.

« Conformément au deuxième alinéa du présent article, la répartition et l’attribution aux bénéficiaires doivent avoir lieu dans les quatre-vingt-dix jours de la réception du montant. Le cas échéant, le dépassement de ce délai est sanctionné par la majoration des versements dus à chaque bénéficiaire au taux d’intérêt légal ; cette majoration reste à la charge de la société. »

II. – Alinéas 4 à 12

Remplacer ces alinéas par neuf alinéas ainsi rédigés :

1° À la première phrase du premier alinéa, après la référence : « L. 3332-2 », sont insérés les mots : « constituent l’abondement de l’employeur et » ;

2° Le second alinéa est ainsi modifié :

a) Les mots : « ces sommes » sont remplacés par les mots : « l’abondement mentionné au premier alinéa » ;

b) Les mots : « liée à celle-ci au sens de l’article L. 225-80 du code de commerce » sont remplacés par les mots : « incluse dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 » ;

3° Sont ajoutés quatre alinéas ainsi rédigés :

« En outre, les entreprises peuvent, même en l’absence de contribution du salarié :

« 1° Si le règlement du plan le prévoit, effectuer des versements sur ce plan, sous réserve d’une attribution uniforme à l’ensemble des salariés, pour l’acquisition d’actions ou de certificats d’investissement émis par l’entreprise ou par une entreprise incluse dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1. Les actions ou certificats d’investissement ainsi acquis par le salarié ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai minimum de cinq ans à compter de ce versement.

« 2° Effectuer des versements sur ce plan dans les conditions prévues au chapitre XI du titre III du livre deuxième du code de commerce, dans la limite du plafond mentionné au premier alinéa, sans excéder 8 % du montant annuel du plafond mentionné à l’article L. 241-3 du code de la sécurité sociale et sans tenir compte des autres versements prévus au présent article.

« Un décret détermine les conditions d’application des 1° et 2° du présent article Les versements mentionnés aux mêmes 1° et 2° sont soumis au même régime social et fiscal que les versements des entreprises mentionnés au premier alinéa. Les sommes excédant le plafond mentionné au 2° sont versées directement au salarié bénéficiaire et constituent un revenu d’activité au sens de l’article L. 136-1-1 du même code, imposable à l’impôt sur le revenu dans les conditions prévues à l’article 80 sexdecies du code général des impôts. »

III. – Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

VII. – Le code général des impôts est ainsi modifié :

1° L’article 39 duodecies est complété par un 11 ainsi rédigé :

« 11. Les plus-values mentionnées au 1 sont minorées du montant résultant de l’engagement de partage dû en application des articles L. 240-1 et suivants du code de commerce. » ;

2° Après l’article 80 quindecies, il est inséré un article 80 sexdecies ainsi rédigé :

« Art. 80 sexdecies. – Les sommes mentionnées au 2° de l’article L. 3332-11 du code du travail sont imposables à l’impôt sur le revenu selon les règles applicables aux traitements et salaires, à l’exception de celles n’excédant pas le plafond prévu au même 2° qui bénéficient de l’exonération prévue au a du 18° de l’article 81 du présent code. » ;

3° Après le 6 du III de l’article 150-0 A, il est inséré un 6 bis ainsi rédigé :

« 6 bis. À la fraction de plus-values due dans les conditions prévues aux articles L. 240-1 à L. 240-4 du code de commerce. » ;

4° L’article 797 A est rétabli dans la rédaction suivante : 

« Art. 797 A. – Sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit les versements réalisés par un cédant à une entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 240-1 à L. 240-4 du code de commerce. » ;

5° Le 1° du IV de l’article 1417 est ainsi modifié :

a) Au c, après les mots : « aux doubles impositions », sont insérés les mots : « , de ceux exonérés en application de l’article 80 sexdecies » ;

b) Au d, les mots : » et 1 bis » sont remplacés par les mots : « , 1 bis et 6 bis ».

Objet

Le présent amendement vient compléter les règles applicables à l’intéressement, de manière à permettre aux actionnaires d’une entreprise de rétrocéder, s’ils le souhaitent, aux salariés de l’entreprise une partie des plus-values réalisées sur leurs titres au moment de leur cession.

Le détenteur des titres s’engagerait ainsi auprès de l’entreprise à rétrocéder une partie de la plus-value générée en faveur des salariés, une fois la cession des titres intervenue et après une durée minimale de cinq ans.

Cet engagement prendrait la forme d’un accord formel conclu entre l’entreprise et l’investisseur, prévoyant notamment les critères de performance dont la réalisation conditionne le versement de la plus-value aux salariés.

Tous les salariés de l’entreprise ou du groupe ayant acquis une ancienneté d’au moins trois mois sur la période comprise entre la signature du contrat et la cession effective des titres par l’investisseur seraient éligibles. Aucune obligation de présence de plus de deux ans dans l’entreprise ne pourrait en outre être exigée. Le versement aux salariés interviendrait au plus tard 90 jours après la réception des sommes, correspondant à la cession de titres, par l’entreprise.

La part des plus-values de cession rétrocédées par l’actionnaire serait admise en déduction du montant desdites plus-values sur le plan fiscal et ferait l’objet d’un versement par l’entreprise sur le plan d’épargne d’entreprise (PEE) du salarié. Les plus-values de cession prendraient la forme d’un abondement unilatéral de l’entreprise sur les comptes des salariés au sein du PEE, bénéficiant ainsi du traitement fiscal et social aujourd’hui prévu pour ces sommes.