PROPOSITION DE LOI
visant à moderniser la transmission d'entreprise
Faciliter la circulation des informations et favoriser une meilleure anticipation
Le titre IV du livre Ier de la cinquième partie du code du travail est complété par un chapitre IV ainsi rédigé :
« CHAPITRE IV
« Données collectées par l'Institut national de la statistique et des études économiques
« Art. L.5144-1. - Les cas de cession ou de cessation d'entreprise sont recensés annuellement par l'Institut national de la statistique et des études économiques qui met en évidence l'impact des transmissions d'entreprise sur l'emploi dans les territoires. »
I. - L'article 83 du code général des impôts est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Sont également admis, sur justificatifs, au titre des frais professionnels réels les frais d'étude ou de diagnostic présentant les modalités et conséquences d'une éventuelle cession de l'entreprise, incluant les perspectives pour la situation personnelle des dirigeants. »
II. - À la première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 131-6 du code de la sécurité sociale, après le mot : « deuxième », il est inséré le mot : « , avant-dernier ».
L'article 790 du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Après les mots : « réduction de », la fin du I est ainsi rédigée : « 60% lorsque le donateur est âgé de moins de soixante-cinq ans, et de 40% lorsque le donateur est âgé de soixante-cinq ans ou plus et de moins de soixante-dix ans. » ;
2° Après les mots : « réduction de », la fin du II est ainsi rédigée : « 60% lorsque le donateur est âgé de moins de soixante-cinq ans, et de 40% lorsque le donateur est âgé de soixante-cinq ans ou plus et de moins de soixante-dix ans. »
Au 1° du VII de l'article 238 quindecies du code général des impôts, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « deux ».
I. - Le quatrième alinéa du I de l'article L. 6111-3 du code du travail est complété par une phrase ainsi rédigée : « Il délivre également les informations relatives à la création et à la reprise d'entreprise. »
II. - L'article L.122-3 du code de l'éducation est complété par une phrase ainsi rédigée : « Il bénéficie également d'une information relative aux débouchés et aux modalités de création et de reprise d'entreprise. »
Dynamiser le financement de la transmission
Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° À la fin de l'intitulé du 2 bis du III de la section I du chapitre Ier du livre II, le mot : « individuelle » est supprimé ;
2° L'article 1681 F est ainsi modifié :
a) Au I, le mot : « individuelle » est supprimé ;
b) Au 1° du III, les mots : « emploie moins de dix salariés et » sont supprimés et le mot : « deux » est remplacé par le mot : « dix ».
À la fin du VIII de l'article 199 terdecies-0 B du code général des impôts, l'année : « 2011 » est remplacée par l'année : « 2020 »
Simplifier et moderniser le cadre fiscal et économique
L'article 787 B du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa du a est complété par une phrase ainsi rédigée : « Toutefois, lorsqu'une personne physique ou morale détient la totalité des parts ou actions de la société, elle peut souscrire seule un engagement qui est alors regardé comme un engagement collectif au sens du présent article. »
2° Le b est ainsi modifié :
a) Au quatrième alinéa, après le mot : « détenues », sont insérés les mots : « , directement ou indirectement, » ;
b) Le cinquième alinéa est complété par les mots : « , ou qui est réputé acquis » ;
c) Les sixième et septième alinéas sont complétés par les mots : « conclu ou réputé acquis » ;
3° Le c est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la transmission porte sur les titres d'une société possédant directement ou indirectement une participation dans la société dont les titres font l'objet de l'engagement collectif, le maintien de l'exonération partielle est subordonné au fait que le taux de participation indirecte dans celle-ci que représentent les titres de la société interposée transmis ne soit pas réduit jusqu'au terme de l'engagement individuel prévu au présent paragraphe. Le bénéfice du régime de faveur n'est pas remis en cause en cas d'augmentation de la participation détenue par les sociétés interposées. Il ne l'est pas non plus en cas de fusion affectant l'une des sociétés concernées sous réserve que les titres reçus en contrepartie soient conservés jusqu'au terme de l'engagement individuel. » ;
4° Le d est ainsi modifié :
a) Après les mots : « mentionnés au a », sont insérés les mots : « ou au quatrième alinéa du b » ;
b) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « En cas de décès de l'associé qui exerce cette fonction au cours de l'engagement individuel prévu au c, si aucun autre associé mentionné au a, ni aucun héritier, donataire ou légataire ne peut exercer celle-ci, ces derniers peuvent transmettre une ou plusieurs parts ou actions comprises dans leur engagement au profit de toute personne physique ou morale, qui peut alors exercer la fonction, et doit conserver les parts ou actions jusqu'au terme de l'engagement. » ;
5° Le second alinéa du e est supprimé ;
6° Le 1° du e bis est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'engagement collectif se poursuit alors et peut justifier de nouvelles transmissions exonérées » ;
7° Après le 2° du même e bis, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :
« 3° Soit les titres que les autres signataires détiennent ensemble ne respectent plus la condition prévue au b. L'engagement collectif est alors caduc mais l'exonération partielle n'est pas remise en cause à l'égard des héritiers et donataires ayant souscrit un engagement individuel de conservation si ceux-ci les conservent jusqu'à son terme ;
« e ter. En cas de non-respect de la condition prévue au premier alinéa du c pour une partie des parts ou actions qui ont été soumises, l'exonération partielle n'est remise en cause qu'à hauteur des titres transmis en violation de l'engagement.
« En cas de non-respect de la condition prévue au second alinéa du c, l'exonération partielle n'est remise en cause qu'en proportion de la diminution du taux de participation indirecte. » ;
8° Le f est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa est ainsi modifié :
- les mots : « la condition prévue au » sont remplacés par les mots : « l'une des conditions prévues au a, b ou » ;
- les mots : « à une société » sont remplacés par les mots : « ou d'une société détenant directement ou indirectement, une participation dans une telle société à une autre société » ;
- est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « La participation indirecte au sens du présent alinéa s'apprécie en prenant en compte l'ensemble des droits détenus dans une chaine de participations dans la limite de deux taux de détention successifs ».
b) Après le même premier alinéa, il est inséré un 1°A ainsi rédigé :
« 1°A La société bénéficiaire de l'apport a pour objet unique la gestion de son propre patrimoine constitué exclusivement de participations dans une ou plusieurs sociétés du même groupe que la société dont les parts ou actions ont été transmises et ayant une activité, soit similaire, soit connexe et complémentaire, ainsi que de tous actifs pouvant être utiles à ces dernières. Elle peut le cas échéant être holding animatrice de son groupe.
« Est holding animatrice de son groupe, le cas échéant dès sa constitution, quelle que soit sa forme, sa nationalité et son régime fiscal, toute société qui détient une ou plusieurs filiales, et qui seule ou avec d'autres associés, participe à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de tout ou partie des filiales. Une société holding est réputée animatrice dès lors qu'elle se trouve dans l'une au moins des quatre situations suivantes :
« - Une convention a été conclue par la holding avec une ou plusieurs de ses filiales stipulant que la holding participe à la conduite de la politique du groupe que la ou les filiales s'engagent à appliquer ;
« - La holding exerce une fonction de direction dans une ou plusieurs de ses filiales et en détient le contrôle ;
« - Au moins un dirigeant de la holding exerce dans la ou les filiales une des fonctions de direction et la holding en détient le contrôle ;
« - La holding détient le contrôle dans une ou plusieurs de ses filiales et leur procure des prestations de services de nature administrative, comptable, financière, juridique, immobilière ou de toute autre nature.
« Une société holding est réputée détenir le contrôle d'une filiale :
« - Lorsqu'elle dispose seule, directement ou indirectement, d'une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par chacun des autres associés ;
« - Ou lorsqu'elle exerce la majorité des droits de vote soit seule, soit conjointement avec un ou plusieurs autres associés en vertu d'un accord conclu entre eux.
« Sont considérées comme des fonctions de direction mentionnées aux quatrième et cinquième alinéas du présent 1°A les fonctions de gérant nommé conformément aux statuts d'une société à responsabilité limitée ou en commandite par actions, d'associé en nom d'une société de personnes, de président, de directeur général, de président du conseil de surveillance ou de membre du directoire d'une société par actions ; »
9° Le g est ainsi modifié :
a) À la première phrase, les mots : « ou b » sont remplacés par les mots : « , b ou d » ;
b) À la dernière phrase, après les mots : « prévue au », sont insérés les mots : « a ou » ;
10° Au premier alinéa du h, les mots : « la condition prévue au c » sont remplacés par les mots : « l'une des conditions prévues au a et au d » ;
11° Au i, les mots : « le ou les donataires soient le ou les descendants du donateur et que » sont supprimés ;
12° Avant le dernier alinéa, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :
« L'exonération prévue au premier alinéa peut être portée, à la demande des bénéficiaires, à 90 % si les conditions supplémentaires suivantes sont réunies :
« - la durée de l'engagement collectif mentionné au premier alinéa du a est au minimum de trois ans ;
« - la durée de l'engagement individuel mentionné au c est au minimum de cinq ans. »
16° Après les mots : « du présent article », la fin du dernier alinéa est supprimée.
Le I de l'article 1840 G ter du code général des impôts est ainsi modifié :
1° À la première phrase, après les mots : « la justification », sont insérés les mots : « dans le mois de la réception d'un avis de mise en demeure notifié par l'administration » ;
2° À la seconde phrase, après les mots : « du délai », sont insérés les mots : « d'un mois à compter de la réception de la mise en demeure ».
Le chapitre IV du titre Ier du livre Ier du code des relations entre le public et l'administration est complété par une section 5 ainsi rédigée :
« Section 5
« Évaluation des services de l'administration
« Art. L. 114-11 -Un décret en Conseil d'État détermine les conditions dans lesquelles le Premier ministre fait procéder à l'évaluation de la qualité des relations entre l'administration et les entreprises. À cette fin, ce décret fixe notamment aux administrations compétentes des objectifs d'aide et de conseil aux entreprises.
« Le Gouvernement remet tous les trois ans, avant le 1er juin, au Parlement, un rapport sur cette évaluation. Le premier rapport est remis trois ans après l'entrée en vigueur de la présente loi. »
Le I de l'article 726 du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Après le troisième alinéa du 1°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« - pour les cessions, autres que celles soumises au taux mentionné au 2°, de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions. Dans ce cas, il est appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. » ;
2° Le 1° bis est abrogé.
Le 2° du I de l'article 150-0 B ter du code général des impôts est ainsi modifié :
1° La seconde phrase du premier alinéa est ainsi modifiée :
a) Après le mot : « cède », sont insérés les mots : « à titre onéreux, ou se voit racheter, rembourser ou annuler » ;
b) Après les mots : « leur cession », sont insérés les mots : « ou du réinvestissement correspondant » ;
c) Sont ajoutés les mots : « net des frais, taxes et impositions » ;
2° Le b est complété par une phrase ainsi rédigée : « Cette dernière condition ne s'applique pas lorsque le réinvestissement est opéré au profit d'une société appartenant à la catégorie des petites et moyennes entreprises au sens de l'annexe I au règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité. » ;
3° Après le c, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque le délai de deux ans mentionné à la seconde phrase du premier alinéa du présent 2° arrive à expiration, il est prorogé d'un an si le bénéficiaire de l'investissement appartient à la catégorie des petites et moyennes entreprises au sens de l'annexe I au règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité. » ;
4° Au cinquième alinéa et aux deuxième et troisième phrases du dernier alinéa, après les mots : « deux ans », sont insérés les mots : « ou, le cas échéant de trois ans, » ;
5° Après le cinquième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Le présent 2° s'applique également aux réinvestissements ayant pour effet de prendre le contrôle ou de souscrire en numéraire au capital d'une holding animatrice au sens du 1a° du f de l'article 787 B. »
I. - À titre expérimental et pour une durée de cinq ans, les exploitants agricoles et les personnes physiques ou morales immatriculées au répertoire des métiers, mentionné au I de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat, ou à la première section du registre des entreprises tenu par les chambres de métiers, mentionnée au IV du même article 19, peuvent déduire des bénéfices imposables au titre de l'impôt sur le revenu de cinq exercices consécutifs les sommes affectées à la transmission de l'exploitation agricole ou de l'entreprise dont ils sont propriétaires, dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
1° Le contribuable relève du régime de l'imposition d'après le bénéfice réel, prévu aux articles 53 A à 57 ou 69 à 70 du code général des impôts ;
2° Le contribuable demande la liquidation de sa pension et cède son exploitation agricole ou son entreprise à un repreneur dans un délai de cinq ans à compter du premier exercice au titre duquel il bénéficie de la déduction prévue par le présent article ;
3° Le repreneur est âgé entre dix-huit et quarante ans à la date de la cession de l'exploitation agricole ou de l'entreprise ;
4° Le repreneur s'installe pour la première fois comme chef d'exploitation.
II. - Pour chaque exercice, le montant de la déduction mentionnée au I est déterminé par le contribuable dans la limite :
1° Du montant du bénéfice réalisé si ce bénéfice est inférieur à 3 000 € ;
2° De 3 000 € si le bénéfice réalisé est compris entre 3 000 et 9 999 € ;
3° De 35 % du bénéfice réalisé si ce bénéfice est compris entre 10 000 et 29 999 € ;
4° De 20 % du bénéfice réalisé, auquel sont ajoutés 3 000 €, si ce bénéfice est compris entre 30 000 et 49 999 € ;
5° De 13 000 € si le bénéfice réalisé est égal ou supérieur à 50 000 €.
III. - Lorsque l'exploitation agricole ou l'entreprise est cédée dans le délai mentionné au 2° du I, deux tiers des sommes mentionnées au même I sont allouées au repreneur et un tiers est conservé par le cédant. Les sommes allouées au repreneur ne peuvent porter intérêt. Elles sont remboursées au cédant dans un délai de dix ans à compter de la cession.
IV. - Lorsque l'une des conditions mentionnées au I n'est pas respectée, ou en cas de cessation totale de l'exploitation agricole ou de l'entreprise ou de décès du contribuable avant le délai mentionné au 2° du I, les sommes ayant donné droit à la déduction prévue du I sont rapportées en totalité au bénéfice imposable de l'exercice au cours duquel est intervenu le changement.
V. - Dans les six mois suivant l'achèvement de l'expérimentation, le Gouvernement remet au Parlement un rapport en dressant le bilan.
VI. - Un décret en Conseil d'État détermine les modalités d'application du présent article.
Favoriser les reprises internes
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Les sections 3 et 4 du chapitre Ier du titre IV du livre Ier sont abrogées ;
2° Le chapitre X du titre III du livre II est abrogé.
Après le premier alinéa du I de l'article L. 631-15 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsqu'un plan de cession peut être envisagé, l'administrateur ou à défaut le mandataire judiciaire informe les représentants du comité d'entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les représentants des salariés des possibilités et aides dont ils peuvent disposer en vue de soumettre une offre de reprise. »
L'article L. 1233-57-14 du code du travail est ainsi modifié :
1° À la première phrase du premier alinéa, le mot : « fermeture » est remplacé par les mots : « cessation d'activité » ;
2° Après le 1°, il est inséré un 1° bis ainsi rédigé :
« 1° bis D'informer les salariés, par tout moyen approprié, de la possibilité qu'ils ont de présenter une offre de reprise ainsi que des dispositifs d'aide afférents auxquels ils ont droit ; ».
Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa du I de l'article 732 ter, le montant : « 300 000 € » est remplacé par le montant : « 500 000 € » ;
2° Au premier alinéa du I de l'article 790 A, le montant : « 300 000 € » est remplacé par le montant : « 500 000 € ».
I. - Le II de l'article 220 nonies du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Au 2°, le mot : « quinze » est remplacé par le mot : « cinq » ;
2° Le 3° est abrogé.
II. - Au 1° de l'article L. 3332-16 du code du travail, le mot : « quinze » est remplacé par le mot : « cinq ».
La perte de recettes résultant pour l'État de la présente loi est compensée à due concurrence par la création d'une taxe additionnelle aux droits prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.