Proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France

TITRE Ier : RENFORCER LES CAPACITÉS DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES DEPUIS LA FRANCE

Article 1er

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° À la première phrase du I de l'article L. 225-122, après la référence : « L. 22-10-46, », est insérée la référence : « L. 22-10-46-1, » ;

1° bis À la première phrase du premier alinéa de l'article L. 228-36, les mots : « ou de la société à responsabilité limitée » sont remplacés par les mots : « , de société à responsabilité limitée ou de société par actions simplifiée » ;

2° L'article L. 22-10-46 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le premier alinéa n'est pas applicable aux actions de préférence émises dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-46-1 pendant la durée prévue au II du même article L. 22-10-46-1. » ;

3° À la première phrase du second alinéa de l'article L. 228-10, après les deux occurrences du mot : « réglementé », sont insérés les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation » ;

4° La seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-11 est complétée par les mots : « ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1 » ;

5° Après l'article L. 22-10-46, il est inséré un article L. 22-10-46-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-46-1. – I. – Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.

« Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46.

« Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.

« II. – Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État. À peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part, directement ou indirectement, au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans.

« III. – Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :

« 1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;

« 2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale.

« Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions dès lors qu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application des mêmes articles L. 225-123 et L. 22-10-46, il est tenu compte de la durée de l'inscription au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.

« IV. – Une action de préférence ne donne droit qu'à une voix lorsque l'assemblée générale des actionnaires statue sur :

« a) Les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;

« b) Les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels ;

« c) Les résolutions relatives à la modification des statuts de la société, hors cas d'augmentation de capital.

« d) (nouveau) Les résolutions soumises en application des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-40 ;

« e) (nouveau) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l'article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l'article L. 22-10-34.

« Par dérogation, les statuts de la société peuvent prévoir que, en cas d'offre publique, une action de préférence ne donne droit qu'à une voix :

« 1° Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête toute mesure prévue par les statuts de la société dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre publique ;

« 2° Lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre publique lorsque, à l'issue de celle-ci, son auteur détient au moins les trois quarts du capital social assorti de droits de vote.

« Lorsqu'il est fait application des 1° et 2° du présent IV, les statuts de la société prévoient une indemnisation équitable des pertes enregistrées par les titulaires d'actions de préférence, dans des conditions et selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'État.

« V. – Par dérogation au deuxième alinéa du I du présent article, pour les situations prévues au IV, les actions de préférence confèrent un droit de vote double à celui conféré aux autres actions dès lors qu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46.

« VI. – Les informations relatives au nombre et à la durée des actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article, à l'identité des bénéficiaires desdites actions, ainsi qu'aux droits de vote qui leur sont attachés en fonction des résolutions d'assemblée générale, sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d'État. »

Article 1er bis

Le dernier alinéa de l'article 19 nonies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est ainsi rédigé :

« L'article 15 et les deux derniers alinéas de l'article 16 ne sont pas applicables. »

Article 2

I. – Le code monétaire est ainsi modifié :

1° L'article L. 214-28 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase du 1° du III, le montant : « 150 millions d'euros » est remplacé par le montant : « 500 millions d'euros » ;

b) À la première phrase du VII, le mot : « dix » est remplacé par le mot : « quinze » ;

c) Après le même VII, il est inséré un VII bis ainsi rédigé :

« VII bis. – Le règlement d'un fonds commun de placement à risques prévoit que ce dernier entre en période de préliquidation dans des conditions fixées par décret. La société de gestion du fonds commun de placement à risques prend les mesures nécessaires pour préparer la cession à venir des actifs du fonds en prenant en compte la nature des titres détenus tout en respectant leur maturité. »

2° (nouveau) L'article L. 214-164 est ainsi modifié :

a) Le V est ainsi modifié :

– la seconde phrase du troisième alinéa est complétée par les mots : «, pour une part comprise entre 5 % et 15 %, de titres émis » ;

– les a et b sont remplacés par des 1° à 3° ainsi rédigés :

« 1° Soit par des entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail ;

« 2° Soit par des sociétés de capital-risque mentionnées au I de l'article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier qui sont assimilées aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail ;

« 3° Soit par des fonds communs de placement à risques mentionnés à l'article L. 214-28 du présent code ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l'article L. 214-154, qui sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail. » ;

– au dernier alinéa, les mots : « mentionné au b ci-dessus » sont supprimés ;

b) Le 1° du VII est ainsi modifié :

– à la première phrase, les mots : « du a » sont remplacés par les mots : « des 1° à 3° » ;

– la seconde phrase est supprimée.

II. – L'article L. 131-1-2 du code des assurances est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 15 % » ;

2° Au 1°, les mots : « agréées en application » sont remplacés par les mots : « au sens » ;

3° Au 2°, les mots : « , sous réserve que leur actif soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale mentionnées à » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilées aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de » ;

4° Le 3° est ainsi modifié :

a) Après le mot : « financier », sont insérés les mots : « ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l'article L. 214-154 du même code » ;

b) Les mots : « , sous réserve que l'actif de ces fonds soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale mentionnées à » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de ».

III. – Au sixième alinéa du 1 du II de l'article 237 bis A du code général des impôts, les mots : « quinzième à dix-huitième » sont remplacés par les mots : « quatorzième à dix-neuvième ».

IV. – Le code du travail est ainsi modifié :

1° L'article L. 3332-17-1 est ainsi modifié :

a) Le III est ainsi rédigé :

« III. – Sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale agréées en application du présent article les placements collectifs dont l'actif est composé pour au moins 50 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale définies au présent article ou par des entreprises qui leur sont assimilées sur le fondement du droit européen. » ;

b) Au IV, après le mot : « sociale », sont insérés les mots : « ou déclarées assimilées à celles-ci » ;

2° (nouveau) À la première phrase du second alinéa de l'article L. 3334-12, les mots : « et sans préjudice des dispositions du seizième alinéa de cet article » sont supprimés.

V. – A (nouveau). – Les b) et c) du 1° du I du présent article s'appliquent aux fonds communs de placement à risques agréés à compter de la promulgation de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.

B. – Le 2° du I et les II à IV du présent article entrent en vigueur le 1er janvier 2025.

Article 2 bis

Le 1° du I de l'article L. 221-31 du code monétaire et financier est complété par un c ainsi rédigé :

« c) Droits ou bons de souscription ou d'attribution attachés aux titres mentionnés aux a et b du présent 1° ; ».

Article 2 ter

Le b du 2 de l'article L. 221-32-2 du code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Après le mot : « de négociation », la fin du premier alinéa est ainsi rédigée : « dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d'euros ou l'a été à la clôture d'un au moins des quatre exercices calendaires précédant l'exercice pris en compte pour apprécier l'éligibilité des titres de la société émettrice. » ;

2° (nouveau) Les deux derniers alinéas sont supprimés.

Article 2 quater A

I. – À la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 132-5-4 du code des assurances, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte, après les mots : « code monétaire et financier », sont insérés les mots : « ou de titres de sociétés commerciales qui remplissent les conditions prévues à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ».

II. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Le d du 3 de l'article L. 221-32-2 est complété par les mots : « ou de titres de sociétés commerciales qui remplissent les conditions prévues à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier » ;

2° À la dernière phrase du sixième alinéa de l'article L. 224-3, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte, après le mot : « code », sont insérés les mots : « ou de titres de sociétés commerciales qui remplissent les conditions prévues à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ».

Article 2 quater

L'article L. 3332-17 du code du travail, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l'accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l'entreprise, est ainsi modifié :

1° À la première phrase du quatrième alinéa, après le mot : « réglementé », sont insérés les mots : « ou sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises » ;

2° Après le 1°, il est inséré un 1° bis ainsi rédigé :

« 1° bis Lorsque les titres de l'entreprise sont admis aux négociations sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises, dans des conditions déterminées par décret ; ».

Article 2 quinquies

I. – L'article 2 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire est complété par un 5° ainsi rédigé :

« 5° Elles ont pour objectif de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments et des sites, parcs et jardins protégés. »

II. – Le 1° de l'article 199 terdecies-0 AA du code général des impôts est ainsi rédigé :

« 1° Les exclusions prévues au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A relatives à l'exercice d'une activité financière, de construction d'immeubles ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires. Toutefois, les exclusions relatives à l'exercice d'une activité immobilière ou de construction d'immeubles sont applicables aux entreprises solidaires, à l'exception :

« a) Des entreprises solidaires qui n'exercent pas une activité de gestion immobilière à vocation sociale ;

« b) Des entreprises solidaires agréées par le ministre chargé de la culture et ayant pour mission de contribuer à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés ; ».

II bis (nouveau). – Au b) du 1° du I de l'article L. 3332-17-1 du code du travail, les mots : « ou 4° » sont remplacés par les mots : « , 4° ou 5° ».

III. – La perte de recettes résultant, pour l'État, de l'élargissement de la réduction d'impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital des entreprises solidaires chargées de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés, est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle à l'accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Article 3

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Au 2° de l'article L. 225-136, le taux : « 20 % » est remplacé par le taux : « 30 % » ;

2° L'article L. 22-10-52 est ainsi modifié :

a) Après le mot : « public », la fin du premier alinéa est ainsi rédigée : « peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire. » ;

b) Le deuxième alinéa est ainsi modifié :

– la première phrase est supprimée ;

– à la seconde phrase, le mot : « autorisation » est remplacé par le mot : « délégation » ;

3° Après le même article L. 22-10-52, il est inséré un article L. 22-10-52-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-52-1. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de les désigner, dans la limite de 30 % du capital social par an.

« Si elle est administrateur ou membre du directoire, la personne nommément désignée ne peut prendre part ni aux délibérations ni aux votes du conseil d'administration ou du directoire sur l'opération. La procédure prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du présent code n'est pas applicable.

« Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'État.

« Lorsqu'il fait usage de la délégation prévue au premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, qui décrit les conditions définitives de l'opération. Ce rapport est certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe. » ;

4° À la première phrase de l'article L. 22-10-53, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 20 % ».

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Article 5 bis

À la première phrase du 2° de l'article L. 341-3 du code monétaire et financier, après le mot : « travail », sont insérés les mots : « ou des dispositifs relevant de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre IV du titre II du livre II du présent code ».

Article 5 ter

Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par voie d'ordonnance, dans un délai d'un an à compter de la promulgation de la présente loi, toute mesure relevant du domaine de la loi permettant de créer un régime de fractionnement des instruments financiers, notamment en :

1° Définissant les modalités de fractionnement d'un instrument financier ;

2° Définissant un régime de propriété pour l'acquisition et la détention des instruments financiers fractionnés ;

3° Étendant les droits associés aux différentes catégories d'instruments financiers dans les cas de fractionnement ;

4° Adaptant les règles de commercialisation et de négociation des instruments financiers aux fins de préciser leur application en cas de fractionnement d'un instrument financier ;

5° Déclinant le régime de protection des investisseurs pour prendre en compte le fractionnement d'instruments financiers ;

6° Étendant à la Nouvelle-Calédonie, à la Polynésie française et aux îles Wallis et Futuna, avec les adaptations nécessaires, les dispositions prises sur le fondement des 1° à 3° du présent article, pour celles qui relèvent de la compétence de l'État, et en prévoyant, le cas échéant, les adaptations nécessaires en ce qui concerne Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Saint-Pierre-et-Miquelon.

Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance.

TITRE II : FACILITER LA CROISSANCE À L'INTERNATIONAL DES ENTREPRISES FRANÇAISES PAR LA DÉMATÉRIALISATION DES TITRES TRANSFÉRABLES

Article 6

I. – Constitue un titre transférable l'écrit qui représente un bien ou un droit et qui donne à son porteur le droit de demander l'exécution de l'obligation qui y est spécifiée ainsi que celui de transférer ce droit.

Les titres transférables comprennent :

1° Les lettres de change et les billets à ordre régis par le titre Ier du livre V du code de commerce ;

2° Les récépissés et les warrants régis par la section 4 du chapitre II du titre II du même livre V ;

3° Les connaissements maritimes à ordre ou au porteur régis par la section 2 du chapitre II du titre II du livre IV de la cinquième partie du code des transports ;

4° Les connaissements fluviaux négociables régis par l'article 13 de la convention de Budapest relative au contrat de transport de marchandises en navigation intérieure (CMNI), faite le 22 juin 2001 ;

5° Les polices d'assurance de dommages et de personnes à ordre ou au porteur régies par le chapitre II du titre Ier du livre Ier du code des assurances ;

6° Les polices d'assurance maritime, aérienne et aéronautique, fluviale et lacustre, sur marchandises transportées par tous modes et les polices d'assurance de responsabilité civile spatiale régies par le titre VII du même livre Ier, lorsqu'elles ont été convenues à ordre ou au porteur ;

7° Les bordereaux de cession ou de nantissement de créances professionnelles régis par la sous-section 1 de la section 3 du chapitre III du titre Ier du livre III du code monétaire et financier, lorsque ces bordereaux sont stipulés à ordre ;

8° Tout autre écrit, à ordre ou au porteur, répondant à la définition prévue au premier alinéa du présent I, à l'exception de ceux mentionnés au II.

II. – Le présent titre ne s'applique pas :

1° Aux instruments financiers régis par le titre Ier du livre II du code monétaire et financier ;

2° Aux chèques bancaires et postaux régis par le chapitre Ier du titre III du livre Ier du même code ;

2° bis Aux bons de caisse régis par le chapitre III du titre II du livre II dudit code ;

3° Aux titres spéciaux de paiement dématérialisés régis par l'article L. 525-4 du même code ;

4° Aux titres à ordre régis par l'article L. 143-18 du code de commerce ;

5° Aux reçus d'entreposage mentionnés à l'article L. 522-37-1 du même code ;

6° Aux copies exécutoires représentant des créances hypothécaires à ordre régies par la loi n° 76-519 du 15 juin 1976 relative à certaines formes de transmission des créances.

Article 7

I. – Le titre transférable mentionné au I de l'article 6 peut être établi, signé et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 1366 et 1367 du code civil. Le titre transférable électronique est transféré, remis, présenté et modifié selon une méthode fiable remplissant les objectifs prévus au I de l'article 8 de la présente loi.

II. – Le porteur du titre transférable électronique est celui qui dispose, pour lui-même ou pour un tiers, de son contrôle exclusif. Ce contrôle lui permet d'exercer les droits conférés par ce titre, de le modifier ou de le faire modifier, et de le transférer, dans les conditions prévues par le présent titre.

III. – Les mentions, tel l'endos, l'acceptation, l'aval ou toute autre modification, susceptibles d'être apposées sur le titre peuvent figurer à tout emplacement approprié du titre transférable électronique si leur nature et leur objet ressortent sans ambiguïté des termes de la mention concernée.

IV. – La présentation ou la remise d'un titre transférable électronique est effectuée par tout moyen de communication électronique à l'adresse électronique indiquée par le destinataire. Cette présentation ou cette remise peut également être réalisée en communiquant l'information permettant l'accès au titre transférable électronique.

V. – Le transfert ou le nantissement des droits conférés par le titre transférable électronique lors de l'endossement ou de la simple remise de ce titre s'opère par le transfert du contrôle exclusif exercé sur ce titre.

L'endos en blanc du titre transférable électronique suppose que son porteur soit identifié comme la personne qui en a le contrôle exclusif.

VI. – Toute apposition de tampon, cachet, griffe ou autre signe distinctif effectuée en sus d'une signature, sur un titre transférable sur support papier, peut être satisfaite pour un titre transférable électronique par l'apposition horodatée d'une image reproduisant fidèlement ledit tampon, cachet, griffe ou autre signe distinctif.

Article 8

I. – Le titre transférable électronique a les mêmes effets que le titre transférable établi sur support papier lorsqu'il contient les informations requises pour un titre transférable établi sur support papier et qu'une méthode fiable est employée pour :

1° Assurer l'unicité du titre transférable électronique ;

2° Identifier le porteur comme la personne qui en a le contrôle exclusif ;

3° Établir le contrôle exclusif du porteur sur ce titre transférable électronique ;

4° Identifier ses signataires et ses porteurs successifs, depuis sa création jusqu'au moment où il cesse de produire ses effets ou d'être valable ;

5° Préserver son intégrité et attester des éventuelles modifications qui lui sont apportées, telles des adjonctions, biffures ou radiations permises par la loi, les coutumes, les usages ou la convention des parties, depuis sa création jusqu'au moment où il cesse de produire ses effets ou d'être valable. L'intégrité s'apprécie, au regard de l'article 1366 du code civil, en déterminant si les informations contenues dans le titre, y compris ces éventuelles modifications, sont restées complètes et inchangées.

II. – Le titre transférable sur support papier peut être converti sur un support électronique et inversement dans les conditions prévues par les obligés et titulaires de droits en vertu du titre. Un titre transférable peut toutefois être créé avec la mention qu'il ne sera pas convertible sur un autre support.

Le changement de support n'opère pas novation et n'altère pas les obligations ou droits respectifs des signataires, porteurs, ou personnes ayant le contrôle exclusif du titre ni ses effets envers les tiers.

Le titre converti conserve, en tant que de raison, les propriétés du titre initial et porte mention de cette conversion sur le nouveau support. L'ancien support cesse d'être valable à compter de l'émission du nouveau support.

III. – Les conditions d'application du présent article sont définies par décret en Conseil d'État.

Article 9

I. – Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après l'article L. 511-1, il est inséré un article L. 511-1-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 511-1-1. – La lettre de change peut être établie, signée, transférée, présentée, remise, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.

« La section 12 du présent chapitre ne s'applique pas à la lettre de change électronique.

« L'acte qui doit être accompli au domicile d'une personne l'est dans les conditions prévues au IV de l'article 7 de la loi n°       du       précitée. » ;

2° Après l'article L. 512-1, il est inséré un article L. 512-1-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 512-1-1. – Le billet à ordre peut être établi, signé, transféré, présenté, remis, modifié et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.

« L'article L. 511-1-1 relatif à la lettre de change électronique s'applique au billet à ordre électronique en tant qu'il n'est pas incompatible avec la nature de ce titre. » ;

3° Après l'article L. 522-27, il est inséré un article L. 522-27-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 522-27-1. – Le récépissé et le warrant peuvent être établis, signés, transférés, modifiés et conservés sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.

« Le registre à souche mentionné aux articles L. 522-25 et L. 522-27 est tenu sous forme électronique selon une méthode fiable, dont un décret en Conseil d'État définit les caractéristiques.

« Il ne peut être délivré de récépissé électronique si le warrant est établi sur support papier, ni de warrant électronique si le récépissé est établi sur support papier. »

II. – L'article L. 313-23 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le bordereau, lorsqu'il est stipulé à ordre, peut être établi, signé, transféré et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »

III. – L'article L. 5422-3 du code des transports est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le connaissement peut être établi, signé, transféré, modifié, conservé et remis sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »

IV. – L'article L. 112-5 du code des assurances est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« La police, lorsqu'elle est stipulée à ordre ou au porteur, peut être établie, signée, transférée, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues par loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »

TITRE III : MODERNISER, SIMPLIFIER ET RENFORCER L'ATTRACTIVITÉ DU DROIT EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE FRANÇAISE

Article 10

I. – La seconde phrase de l'article 1853 du code civil est complétée par les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent ».

II. – Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Au second alinéa de l'article L. 221-6, après le mot : « écrite », sont insérés les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent » ;

2° L'article L. 223-27 est ainsi modifié :

a) Le premier alinéa est ainsi modifié :

– à la seconde phrase, les mots : « qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 » sont remplacés par le mot : « que » et sont ajoutés les mots : « , y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent » ;

– est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'État. » ;

b) À la première phrase du troisième alinéa, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

3° Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 est ainsi modifié :

a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

b) La dernière phrase est remplacée par deux phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'État. » ;

4° Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 est ainsi modifié :

a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

b) La dernière phrase est remplacée par trois phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l'adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'État. » ;

5° Les deux premiers alinéas de l'article L. 225-103-1 sont remplacés par quatre alinéas ainsi rédigés :

« L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

« Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée spéciale est indiqué dans l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

« Sans préjudice de l'article L. 225-107, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

« Toutefois, pour l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article. » ;

6° L'article L. 225-107 est ainsi modifié :

a) (Supprimé)

b) Le II est abrogé ;

6° bis L'article L. 226-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'État. » ;

6° ter À la première phrase du cinquième alinéa de l'article L. 228-61, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

7° Après l'article L. 22-10-21, il est inséré un article L. 22-10-21-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-21-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;

8° Après l'article L. 22-10-3, il est inséré un article L. 22-10-3-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-3-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;

8° bis À l'article L. 22-10-38, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

9° Après le même article L. 22-10-38, il est inséré un article L. 22-10-38-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22-10-38-1. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles s'assurent également que l'enregistrement de l'assemblée puisse être consulté et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l'intégralité de celle-ci.

« Un décret en Conseil d'État précise les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation. » ;

10° (Supprimé)

Article 10 bis A

Le deuxième alinéa de l'article L. 225-105 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond. »

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Article 10 quater

Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par voie d'ordonnance, dans un délai de neuf mois à compter de la promulgation de la présente loi, toute mesure relevant du domaine de la loi pour :

1° Harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la vie sociale des organismes de placement collectif :

a) En modifiant les modalités relatives à l'organisation des assemblées générales ;

b) En harmonisant les calendriers relatifs à la publication des comptes et à la distribution des dividendes ;

c) En harmonisant les définitions de capital et de sommes distribuables ;

d) En modifiant les modalités de fractionnement des actifs des organismes de placement collectif immobilier ;

e) En harmonisant les règles relatives au franchissement des seuils dans les organismes de placement collectif dont les actions sont négociées sur un marché réglementé, notamment avec l'article 1er de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ;

e) bis (nouveau) En assurant la cohérence des modalités de déclaration applicables aux sociétés de gestion dont les fonds communs de placement franchissent les seuils prévus dans le code de commerce ;

f) En modifiant les règles des opérations touchant à leur vie, notamment à leur fin de vie ;

2° Moderniser la gouvernance des organismes de placement collectif :

a) En modifiant la composition et le rôle des organes de surveillance des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés civiles de placement immobilier ;

b) En modifiant les modalités de tenue des réunions des organes de surveillance ;

c) En modifiant la répartition des pouvoirs entre les organes sociaux des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés à prépondérance immobilière à capital variable, d'une part, et leurs sociétés de gestion, d'autre part ;

d) En modifiant les modalités d'intégration des investisseurs dans la gouvernance ;

3° Réformer le cadre des opérations des organismes de placement collectif :

a) En modifiant le fonctionnement des compartiments, s'agissant de leur autonomie juridique, de la compétence des assemblées d'actionnaires des compartiments et des droits des créanciers ;

b) En modifiant les modalités de fractionnement de parts ou d'actions d'organismes de placement collectif ;

c) En modifiant les modalités de valorisation des apports en nature dans les organismes de placement collectif immobilier ;

4° Rendre applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna, avec les adaptations nécessaires, les dispositions prises sur le fondement des 1° à 3°, pour celles qui relèvent de la compétence de l'État, et procéder aux adaptations nécessaires de ces dispositions en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.

Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance.

Article 10 quinquies

Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Après le mot : « réserves », la fin du 3° des articles L. 214-14 et L. 214-24-47, du c du 6° de l'article L. 214-133 et du 3 de l'article L. 621-23 est ainsi rédigée : « , le refus de la certification des comptes ou l'impossibilité de les certifier. » ;

2° À l'article L. 214-78, les mots : « de l'article L. 214-24-40 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 214-24-40 et L. 214-24-47 ».

Article 10 sexies

Le deuxième alinéa de l'article L. 621-30 du code monétaire et financier est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Un décret en Conseil d'État fixe la liste des cas dans lesquels ce délai est réduit à trois mois. Lorsque la décision contestée fait l'objet d'une demande de sursis à exécution, la juridiction saisie se prononce dans un délai d'un mois à compter du dépôt de cette demande. »

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Article 12

I. – L'article L. 511-84-1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

« Art. L. 511-84-1. – Pour l'application des articles L. 1226-15, L. 1234-9, L. 1235-3, L. 1235-3-1, L. 1235-11 et L. 1235-16 du code du travail, la détermination de l'indemnité à la charge de l'employeur ne prend pas en compte, pour les preneurs de risques au sens des articles 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l'unité opérationnelle importante et l'incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l'établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l'article 92, paragraphe 3, de ladite directive, la partie de la part variable de la rémunération dont le versement peut être réduit ou donner lieu à restitution en application de l'article L. 511-84 du présent code.

« Pour l'application de l'article L. 1235-3 du code du travail, le montant de la rémunération mensuelle prise en compte dans le calcul de l'indemnité octroyée par le juge aux salariés d'un établissement de crédit, d'une société de financement, d'une entreprise d'investissement ou d'une entreprise d'assurance ou de réassurance qui ont le pouvoir de prendre, d'approuver ou d'opposer leur veto à une décision portant sur des transactions du portefeuille de négociation ou qui dirigent directement un groupe de personnes ayant individuellement le pouvoir d'engager l'entreprise pour de telles transactions ne peut excéder le montant annuel du plafond mentionné à l'article L. 241-3 du code de la sécurité sociale. »

II (nouveau). – Le second alinéa de l'article L. 511-84-1 du code monétaire et financier s'applique aux licenciements prononcés postérieurement à la publication de la présente loi.

TITRE IV : DISPOSITIONS FINALES

Article 13

I. – Les articles 6 à 8 sont applicables en Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française, sous réserve des adaptations suivantes :

1° À l'article 6 :

a) Les 1°, 2°, 4° à 6° du I ne sont pas applicables ;

b) Au 3° du même I, les références au code des transports sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement en matière de connaissement maritime ;

2° À l'article 7, les références au code civil sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement ayant le même objet ;

3° Les références au code de commerce sont remplacées par les références aux dispositions en vigueur localement ayant le même objet ;

I bis. – Les articles 6 à 8 sont applicables aux îles Wallis et Futuna, sous réserve de l'adaptation suivante : les 2° et 4° à 6° du I de l'article 6 ne sont pas applicables.

II. – Le I de l'article L. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le 2° est ainsi modifié :

aa) Au deuxième alinéa, la référence : « L. 223-27, » est supprimée ;

ab) Au troisième alinéa, la référence : « L. 228-61, » est supprimée ;

ac) Au quatrième alinéa, au début, les mots : « Les articles L. 228-65 et » sont remplacés par les mots : « L'article » et les mots : « sont applicables dans leur rédaction » sont remplacés par les mots : « est applicable dans sa rédaction » ;

ad) Au huitième alinéa, les références : « L. 225-35, », « L. 225-64, » et « L. 228-11, » sont supprimées ;

a) Au treizième alinéa, les références : « L. 225-58, », « L. 225-81, », « L. 225-103-1, », « L. 225-122, » et « L. 225-136, » sont supprimées ;

b) Après le même treizième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 225-37, L. 225-58, L. 225-81, L. 225-103-1, L. 225-122, L. 225-136 et L. 226-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. » ;

c) Après le quatorzième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« L'article L. 228-10 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n°       du       précitée. » ;

d) Le quinzième alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-11 à L. 22-10-23, L. 22-10-34 et L. 22-10-39 à L. 22-10-45, L. 22-10-47 à L. 22-10-51, L. 22-10-54 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 à L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

« Les articles L. 22-10-46, L. 22-10-46-1, L. 22-10-52, L. 22-10-52-1 et L. 22-10-53 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n°       du       précitée. » ;

e) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 221-6, L. 223-27, L. 225-35, L. 225-36, L. 225-64, L. 225-65, L. 225-82, L. 225-107, L. 228-11, L. 228-61, L. 228-65, L. 22-10-3-1, L. 22-10-21-1, L. 22-10-25, L. 22-10-38, L. 22-10-38-1 et L. 22-10-59 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n°       du       précitée ; »

2° Le tableau du second alinéa du 5° est ainsi modifié :

a) La deuxième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

b) La septième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

III. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° La deuxième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 752-7, L. 753-7 et L. 754-6 est ainsi rédigée :

1° bis La troisième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783-11, L. 784-11 et L. 785-10 est ainsi rédigée :

1° ter (nouveau) La deuxième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783-12, L. 784-12 et L. 785-11 est ainsi rédigée :

2° La dernière ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783-14, L. 784-14 et L. 785-13 est ainsi rédigée :

3° Le tableau du second alinéa du I des articles L. 742-8 et L. 743-8 est ainsi modifié :

aa) (nouveau) La douzième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

a) La dix-huitième ligne est ainsi rédigée :

b) La trente-septième ligne est remplacée par deux lignes ainsi rédigées :

c) La cinquante-cinquième ligne est ainsi rédigée :

4° Le tableau du second alinéa du I de l'article L. 744-8 est ainsi modifié :

aa) (nouveau) La quatorzième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

a) La dix-neuvième ligne est ainsi rédigée :

b) La trente-huitième ligne est remplacée par deux lignes ainsi rédigées :

c) La cinquante-sixième ligne est ainsi rédigée :

5° (nouveau) La dix-neuvième ligne du tableau du second alinéa du I de l'article L. 744-9 est ainsi rédigée :

III bis. – L'article L. 531-1 du code de l'organisation judiciaire est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Est applicable à Wallis-et-Futuna l'article L. 311-16-1 du présent code, dans sa rédaction résultant de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »

IV. – Le livre VII de la cinquième partie du code des transports est ainsi modifié :

1° Après le deuxième alinéa de l'article L. 5784-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 5422-3 et L. 5422-4 sont applicables à Wallis-et-Futuna dans leur rédaction résultant de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. » ;

2° Après le deuxième alinéa de l'article L. 5794-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 5422-3 et L. 5422-4 sont applicables dans les Terres australes et antarctiques françaises dans leur rédaction résultant de la loi n°       du       visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »

Article 14

I. – Le 2° de l'article 3 entre en vigueur trois mois après la promulgation de la présente loi. Les modalités de fixation du prix d'émission déterminées par l'assemblée générale des actionnaires avant cette date, par référence aux dispositions légales et réglementaires, demeurent applicables, le cas échéant dans leur rédaction en vigueur à la date de ladite assemblée.

II. – Le 3° de l'article 3 et l'article 10 entrent en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État et au plus tard trois mois après la publication de la présente loi.

III. – Le titre II entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État et au plus tard neuf mois après la promulgation de la présente loi. Ses dispositions ne s'appliquent pas aux titres mentionnés au I de l'article 6 établis avant cette date.

IV. – L'article 11 entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État, et au plus tard le premier jour du douzième mois suivant la publication de la présente loi. Il n'est applicable qu'aux recours formés après son entrée en vigueur.