Proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France
TITRE Ier : RENFORCER LES CAPACITÉS DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES DEPUIS LA FRANCE
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° À la première phrase du I de l'article L. 225-122, après la référence : « L. 22-10-46, », est insérée la référence : « L. 22-10-46-1, » ;
1° bis À la première phrase du premier alinéa de l'article L. 228-36, les mots : « ou de la société à responsabilité limitée » sont remplacés par les mots : « , de société à responsabilité limitée ou de société par actions simplifiée » ;
2° L'article L. 22-10-46 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le premier alinéa n'est pas applicable aux actions de préférence émises dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-46-1 pendant la durée prévue au II du même article L. 22-10-46-1. » ;
3° À la première phrase du second alinéa de l'article L. 228-10, après les deux occurrences du mot : « réglementé », sont insérés les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation » ;
4° La seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-11 est complété par les mots : « ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1 » ;
5° Après l'article L. 22-10-46, il est inséré un article L. 22-10-46-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-46-1. – I. – Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.
« Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46.
« Le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.
« II. – Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État. À peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part directement ou indirectement au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans.
« III. – Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :
« 1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;
« 2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale.
« Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions dès lors qu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application de ces mêmes articles, il est tenu compte de la durée de l'inscription au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.
« IV. – Une action de préférence ne donne droit qu'à une voix lorsque l'assemblée générale des actionnaires statue sur :
« a) Les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;
« b) Les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels ;
« c) Les résolutions relatives à la modification des statuts de la société, hors cas d'augmentation de capital.
« d) (nouveau) Les résolutions soumises en application des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-40 ;
« e) (nouveau) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l'article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l'article L. 22-10-34.
« Par dérogation, les statuts de la société peuvent prévoir qu'en cas d'offre publique, une action de préférence ne donne droit qu'à une voix :
« 1° Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête toute mesure prévue par les statuts de la société dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre publique ;
« 2° Lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre publique lorsque, à l'issue de celle-ci, son auteur détient au moins les trois quarts du capital social assorti de droits de vote.
« V. – Par dérogation au deuxième alinéa du I du présent article, pour les situations prévues au IV, les actions de préférence confèrent un droit de vote double à celui conféré aux autres actions dès lors qu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46.
« VI (nouveau). – Les informations relatives au nombre, à la durée, à l'identité des bénéficiaires et aux droits de vote attachés, en fonction des résolutions d'assemblées générales, aux actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d'État pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers. »
L'article L. 214-28 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° À la fin de la première phrase du 1° du III, le montant : « 150 millions d'euros » est remplacé par le montant : « 500 millions d'euros » ;
2° À la première phrase du VII, le mot : « dix » est remplacé par le mot : « quinze » ;
3° (nouveau) Après le VII, il est inséré un VII bis ainsi rédigé :
« VII bis. – Le règlement d'un fonds commun de placement à risques prévoit que ce dernier entre en période de préliquidation dans des conditions fixées par décret. La société de gestion du fonds commun de placement à risques prend les mesures nécessaires pour préparer la cession à venir des actifs du fonds en prenant en compte la nature des titres détenus tout en respectant leur maturité. »
Le 1° du I de l'article 221-31 du code monétaire et financier est complété par un c) ainsi rédigé :
« c) Droits ou bons de souscription ou d'attribution attachés aux actions mentionnées aux a et b du présent 1° ».
Après les mots : « de négociation », la fin du b du 2 de l'article L. 221-32-2 du code monétaire et financier est ainsi rédigée : « et dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d'euros ou l'a été à la clôture d'un au moins des quatre exercices calendaires précédant l'exercice pris en compte pour apprécier l'éligibilité des titres de la société émettrice. »
L'article L. 3332-17 du code du travail est ainsi modifié :
1° À la première phrase du deuxième alinéa, après le mot : « réglementé » sont insérés les mots : « ou sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises » ;
2° Après le 1°, il est inséré un 1° bis ainsi rédigé :
« 1° bis Lorsque les titres de l'entreprise sont admis aux négociations sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises, dans des conditions déterminées par décret ; ».
I. – L'article 2 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire est complété par un 5° ainsi rédigé :
« 5° Elles ont pour objectif de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments et des sites, parcs et jardins protégés. »
II. – Le 1° de l'article 199 terdecies-0 AA du code général des impôts est ainsi rédigé :
« 1° Les exclusions prévues au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A relatives à l'exercice d'une activité financière, de construction d'immeubles ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires. Toutefois, les exclusions relatives à l'exercice d'une activité immobilière ou de construction d'immeubles sont applicables aux entreprises solidaires, à l'exception :
« a) des entreprises solidaires qui n'exercent pas une activité de gestion immobilière à vocation sociale ;
« b) des entreprises solidaires agréées par le ministère chargé de la culture et ayant pour mission de contribuer à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés ; ».
III. – La perte de recettes résultant, pour l'État, de l'élargissement de la réduction d'impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital des entreprises solidaires chargées de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés, est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle à l'accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Au 2° de l'article L. 225-136, le taux : « 20 % » est remplacé par le taux : « 30 % » ;
2° L'article L. 22-10-52 est ainsi modifié :
a) Après le mot : « public », la fin du premier alinéa est ainsi rédigée : « peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire. » ;
b) Le deuxième alinéa est ainsi modifié :
– la première phrase est supprimée ;
– à la seconde phrase, le mot : « autorisation » est remplacé par le mot : « délégation » ;
3° Après l'article L. 22-10-52, il est inséré un article L. 22-10-52-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-52-1. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de les désigner, dans la limite de 30 % du capital social par an.
« Si elle est administrateur ou membre du directoire, la personne nommément désignée ne peut prendre part ni aux délibérations ni aux votes du conseil d'administration ou du directoire sur l'opération. La procédure prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du présent code n'est pas applicable.
« Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'État pris après avis de l'Autorité des marchés financiers.
« Lorsqu'il fait usage de la délégation prévue au premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, qui décrit les conditions définitives de l'opération. Ce rapport est certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe. » ;
4° À la première phrase de l'article L. 22-10-53, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 20 % ».
(Non modifié)
Le II de l'article L. 632-17 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Le mot : « entreprises » est remplacé par les mots : « prestataires de services » ;
2° La deuxième occurrence du mot : « et » est remplacée par le mot : « ou ».
(Non modifié)
L'article L. 423-1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :
« Art. L. 423-1. – Une communication promotionnelle ne peut être adressée, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, par un opérateur de marché d'un État qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen à des investisseurs non professionnels établis ou résidant en France afin de les inciter à devenir membres ou clients de son marché, à agir directement sur celui-ci ou à conclure des transactions portant sur des instruments financiers, sauf lorsque ledit marché a été reconnu dans des conditions définies par décret. »
À la première phrase du 2° de l'article L. 341-3 du code monétaire et financier, après le mot : « travail », sont insérés les mots : « ou des dispositifs relevant de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre IV du titre II du livre II du présent code ».
I. – Constitue un titre transférable l'écrit qui représente un bien ou un droit et qui donne à son porteur le droit de demander l'exécution de l'obligation qui y est spécifiée ainsi que celui de transférer ce droit.
Les titres transférables comprennent :
1° Les lettres de change et les billets à ordre régis par le titre Ier du livre V du code de commerce ;
2° Les récépissés et les warrants régis par la section 4 du chapitre II du titre II du même livre V ;
3° Les connaissements maritimes à ordre ou au porteur régis par la section 2 du chapitre II du titre II du livre IV de la cinquième partie du code des transports ;
4° Les connaissements fluviaux négociables régis par l'article 13 de la convention de Budapest relative au contrat de transport de marchandises en navigation intérieure (CMNI), faite le 22 juin 2001 ;
5° Les polices d'assurance de dommages et de personnes à ordre ou au porteur régies par le chapitre II du titre Ier du livre Ier du code des assurances ;
6° Les polices d'assurance maritime, aérienne et aéronautique, fluviale et lacustre, sur marchandises transportées par tous modes et de responsabilité civile spatiale régies par le chapitre II du titre VII du même livre Ier, lorsqu'elles ont été convenues à ordre ou au porteur ;
7° Les bordereaux de cession ou de nantissement de créances professionnelles régis par la sous-section 1 de la section 3 du chapitre III du titre Ier du livre III du code monétaire et financier, lorsque ces bordereaux sont stipulés à ordre ;
8° Tout autre écrit, à ordre ou au porteur, répondant à la définition prévue au premier alinéa du présent I, à l'exception de ceux mentionnés au II.
II. – Le présent titre ne s'applique pas :
1° Aux instruments financiers régis par le titre Ier du livre II du code monétaire et financier ;
2° Aux chèques bancaires et postaux régis par le chapitre Ier du titre III du livre Ier du même code ;
2° bis (nouveau) Aux bons de caisse régis par le chapitre III du titre II du livre II dudit code ;
3° Aux titres spéciaux de paiement dématérialisés régis par l'article L. 525-4 du même code ;
4° Aux titres à ordre régis par l'article L. 143-18 du code de commerce ;
5° Aux reçus d'entreposage mentionnés à l'article L. 522-37-1 du même code ;
6° Aux copies exécutoires représentant des créances hypothécaires à ordre régies par la loi n° 76-519 du 15 juin 1976 relative à certaines formes de transmission des créances.
I. – Le titre transférable mentionné au I de l'article 6 peut être établi, signé et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 1366 et 1367 du code civil. Le titre transférable électronique est transféré, remis, présenté et modifié selon une méthode fiable remplissant les objectifs prévus au I de l'article 8 de la présente loi.
II. – (Non modifié) Le porteur du titre transférable électronique est celui qui dispose, pour lui-même ou pour un tiers, de son contrôle exclusif. Ce contrôle lui permet d'exercer les droits conférés par ce titre, de le modifier ou de le faire modifier et de le transférer, dans les conditions prévues au présent titre.
III. – (Non modifié) Les mentions, tel l'endos, l'acceptation, l'aval ou toute autre modification, susceptibles d'être apposées sur le titre peuvent figurer à tout emplacement approprié du titre transférable électronique si leur nature et leur objet ressortent sans ambiguïté de leurs termes.
IV. – (Non modifié) La présentation ou la remise d'un titre transférable électronique est effectuée par tout moyen de communication électronique à l'adresse électronique indiquée par le destinataire. Cette présentation ou cette remise peut également être réalisée en communiquant l'information permettant l'accès au titre transférable électronique.
Cette présentation ou cette remise est effective si le destinataire en accuse réception par tout moyen ou, en l'absence d'avis de réception, s'il peut se déduire de son comportement une telle présentation ou remise.
V. – Le transfert ou le nantissement des droits conférés par le titre transférable électronique par l'endossement ou par la simple remise de ce titre s'opère par le transfert du contrôle exclusif exercé sur ce titre.
L'endos en blanc du titre transférable électronique suppose que son porteur soit identifié comme la personne qui en a le contrôle exclusif.
VI. – (Non modifié) Toute apposition de tampon, de cachet, de griffe ou d'un autre signe distinctif effectuée en sus d'une signature sur un titre transférable sur support papier peut être effectuée sur un titre transférable électronique par l'apposition horodatée d'une image reproduisant fidèlement ledit tampon, cachet ou signe distinctif ou ladite griffe.
I. – Le titre transférable électronique a les mêmes effets que le titre transférable établi sur support papier lorsqu'il contient les informations requises pour un titre transférable établi sur support papier et qu'une méthode fiable est employée pour :
1° Identifier le titre électronique comme le titre transférable ;
2° Identifier le porteur comme la personne qui en a le contrôle exclusif ;
3° Établir le contrôle exclusif du porteur sur ce titre transférable électronique ;
4° Identifier ses signataires et ses porteurs successifs, depuis sa création jusqu'au moment où il cesse de produire ses effets ou d'être valable ;
5° Préserver son intégrité et attester des éventuelles modifications qui lui sont apportées, telles des adjonctions, biffures ou radiations permises par la loi, les coutumes, les usages ou la convention des parties, depuis sa création jusqu'au moment où il cesse de produire ses effets ou d'être valable. L'intégrité s'apprécie, au regard de l'article 1366 du code civil, en déterminant si les informations contenues dans le titre, y compris ces éventuelles modifications, sont restées complètes et inchangées.
II. – (Non modifié) Le titre transférable sur support papier peut être converti sur un support électronique et inversement dans les conditions prévues par les obligés et les titulaires de droits en vertu du titre. Un titre transférable peut toutefois être créé avec la mention qu'il ne peut être convertible sur un autre support.
Le changement de support n'opère pas novation et n'altère ni les obligations ou les droits respectifs des signataires, des porteurs ou des personnes ayant le contrôle exclusif du titre, ni ses effets envers les tiers.
Le titre converti conserve, en tant que de raison, les propriétés du titre initial et porte mention de cette conversion sur le nouveau support. L'ancien support cesse d'être valable à compter de l'émission du nouveau support.
III. – (Non modifié) Les conditions d'application du présent article sont définies par décret en Conseil d'État.
I. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l'article L. 511-1, il est inséré un article L. 511-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 511-1-1. – La lettre de change peut être établie, signée, transférée, présentée, remise, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.
« La section 12 du présent chapitre ne s'applique pas à la lettre de change électronique.
« L'acte qui doit être accompli au domicile d'une personne l'est dans les conditions prévues au IV de l'article 7 de la loi n° du précitée. » ;
2° Après l'article L. 512-1, il est inséré un article L. 512-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 512-1-1. – Le billet à ordre peut être établi, signé, transféré, présenté, remis, modifié et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.
« L'article L. 511-1-1 relatif à la lettre de change électronique s'applique au billet à ordre électronique en tant qu'il n'est pas incompatible avec la nature de ce titre. » ;
3° Après l'article L. 522-27, il est inséré un article L. 522-27-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 522-27-1. – Le récépissé et le warrant peuvent être établis, signés, transférés, modifiés et conservés sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.
« Le registre à souche mentionné aux articles L. 522-25 et L. 522-27 est tenu sous forme électronique selon une méthode fiable, dont un décret en Conseil d'État définit les caractéristiques.
« Il ne peut être délivré de récépissé électronique si le warrant est établi sur support papier, ni de warrant électronique si le récépissé est établi sur support papier. »
II. – (Non modifié) L'article L. 313-23 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le bordereau, lorsqu'il est stipulé à ordre, peut être établi, signé, transféré et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »
III. – (Non modifié) L'article L. 5422-3 du code des transports est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le connaissement peut être établi, signé, transféré, modifié, conservé et remis sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »
IV. – (Non modifié) L'article L. 112-5 du code des assurances est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« La police, lorsqu'elle est à ordre ou au porteur, peut être établie, signée, transférée, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »
I. – (Non modifié) La seconde phrase de l'article 1853 du code civil est complétée par les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent ».
II. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Au second alinéa de l'article L. 221-6, après le mot : « écrite », sont insérés les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent, » ;
2° L'article L. 223-27 est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa est ainsi modifié :
– à la seconde phrase, les mots : « qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 » sont remplacés par le mot : « que » ;
– sont ajoutés les mots et une phrase ainsi rédigée : « , y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par un décret en Conseil d'État » ;
b) (nouveau) À la première phrase du troisième alinéa, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
3° Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 est ainsi modifié :
a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
b) La dernière phrase est remplacée par deux phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir qu'un nombre déterminé d'administrateurs peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par un décret en Conseil d'État. » ;
4° Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 est ainsi modifié :
a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
b) La dernière phrase est remplacée par trois phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir qu'un nombre déterminé d'administrateurs peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l'adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen du formulaire mentionné au I de l'article L. 225-107. » ;
5° Les deux premiers alinéas de l'article L. 225-103-1 sont remplacés par quatre alinéas ainsi rédigés :
« L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
« Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée spéciale est indiqué dans l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
« Sans préjudice de l'article L. 225-107, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
« Toutefois, pour l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article. » ;
6° L'article L. 225-107 est ainsi modifié :
a) (Supprimé)
b) Le II est abrogé ;
6° bis L'article L. 226-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Sous réserve de prévoir qu'un nombre déterminé d'administrateurs peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par un décret en Conseil d'État. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président du conseil est prépondérante en cas de partage. » ;
6° ter (nouveau) À la première phrase du cinquième alinéa de l'article L. 228-61, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
7° Après l'article L. 22-10-21, il est inséré un article L. 22-10-21-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-21-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;
8° Après l'article L. 22-10-3, il est inséré un article L. 22-10-3-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-3-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;
8° bis À l'article L. 22-10-38, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
9° Après le même article L. 22-10-38, il est inséré un article L. 22-10-38-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-38-1. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles s'assurent également que l'enregistrement de l'assemblée puisse être consulté et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l'intégralité de celle-ci.
« Un décret en Conseil d'État précise les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation. » ;
10° (Supprimé)
Le deuxième alinéa de l'article L. 225-105 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. »
(Non modifié)
À la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-35 et à la troisième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-64 du code de commerce, les mots : « , environnementaux, culturels et sportifs » sont remplacés par les mots : « et environnementaux ».
(Non modifié)
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Le début du second alinéa de l'article L. 225-36 est ainsi rédigé : « Le conseil d'administration peut apporter les modifications… (le reste sans changement). » ;
2° Au deuxième alinéa de l'article L. 225-58, les mots : « 150 000 euros » sont remplacés par les mots : « un seuil fixé par décret » ;
3° Le début du second alinéa de l'article L. 225-65 est ainsi rédigé : « Le conseil de surveillance peut apporter les modifications… (le reste sans changement). » ;
4° L'article L. 225-81 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après le mot : « vice-président », sont insérés les mots : « ou plusieurs vice-présidents » ;
b) À la première phrase du second alinéa, les mots : « le vice-président » sont remplacés par les mots : « les vice-présidents » ;
5° À la fin de la seconde phrase du quatrième alinéa de l'article L. 228-61, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés » ;
6° Le II de l'article L. 228-65 est ainsi modifié :
a) À la seconde phrase, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;
b) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » ;
7° À l'article L. 22-10-25, les mots : « de son vice-président » sont remplacés par les mots : « , le cas échéant, de ses vice-présidents » ;
8° Au III de l'article L. 22-10-59, la référence : « L. 22-10-30 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-26 ».
Article 10 quinquies (nouveau)
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Après les mots : « l'émission de réserves », la fin des 3° de l'article L. 214-14, 3° de l'article L. 214-24-47, c) du 6° de l'article L. 214-133 et 3 de l'article L. 621-23 est ainsi rédigée : « , le refus de la certification des comptes ou l'impossibilité de les certifier. » ;
2° À l'article L. 214-78, les mots : « de l'article L. 214-24-40 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 214-24-40 et L. 214-24-47 ».
(Non modifié)
La section 5 du chapitre Ier du titre Ier du livre III du code de l'organisation judiciaire est complétée par un article L. 311-16-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 311-16-1. – La cour d'appel de Paris, qui comprend une chambre commerciale internationale, connaît :
« 1° Des recours en annulation des sentences rendues en matière d'arbitrage international, dans les cas et les conditions prévus par le code de procédure civile ;
« 2° Des recours contre une décision qui statue sur une demande de reconnaissance ou d'exequatur d'une sentence rendue en matière d'arbitrage international, dans les cas et les conditions prévus par le même code. »
(Non modifié)
I. – Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par voie d'ordonnance, dans un délai de neuf mois à compter de la promulgation de la présente loi, les mesures relevant du domaine de la loi permettant :
1° De simplifier et de clarifier le régime des nullités en matière de droit des sociétés, afin de renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés, de leurs actes et délibérations ainsi que des règles qui y sont exposées ;
2° D'étendre à Wallis-et-Futuna, le cas échéant en prévoyant les adaptations nécessaires, les dispositions de l'ordonnance prise sur le fondement du présent I.
II. – Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance mentionnée au I.
(Non modifié)
À l'article L. 511-84-1 du code monétaire et financier, les mots : « 3 et 4 du règlement délégué (UE) n° 604/2014 de la Commission du 4 mars 2014 complétant la directive 2013/36/ UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne les critères qualitatifs et quantitatifs appropriés permettant de recenser les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d'un établissement » sont remplacés par les mots : « 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l'unité opérationnelle importante et l'incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l'établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l'article 92, paragraphe 3, de ladite directive ».
TITRE IV : DISPOSITIONS FINALES
I. – (Non modifié) Les articles 6 à 8 sont applicables en Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française, sous réserve des adaptations suivantes :
1° À l'article 6 :
a) Les 1°, 2° et 4° à 6° du I ne sont pas applicables ;
b) Au 3° du même I, les références au code des transports sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement en matière de connaissement maritime ;
2° À l'article 7, les références au code civil sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement ayant le même objet ;
3° Les références au code de commerce sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement ayant le même objet.
I bis (nouveau). – Les articles 1er, 3 et 6 à 10 sont applicables aux îles Wallis et Futuna, sous réserve de l'adaptation suivante : les 2° et 4° à 6° du I de l'article 6 ne sont pas applicables.
II. – Le I de l'article L. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le 2° est ainsi modifié :
aa) (nouveau) Au deuxième alinéa, la référence : « L. 223-27, » est supprimée ;
ab) (nouveau) Au troisième alinéa, la référence : « L. 228-61, » est supprimée ;
ac) (nouveau) Au quatrième alinéa, au début, les mots : « Les articles L. 228-65 et » sont remplacés par les mots : « L'article » et les mots : « sont applicables dans leur rédaction » sont remplacés par les mots : « est applicable dans sa rédaction » ;
ad) (nouveau) Au huitième alinéa, les références : « L. 225-35, », « L. 225-64, » et « L. 228-11, » sont supprimées ;
a) Au treizième alinéa, les références : « L. 225-58, », « L. 225-81, », « L. 225-103-1, », « L. 225-122, » et « L. 225-136, » sont supprimées ;
b) Après le même treizième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 225-37, L. 225-58, L. 225-81, L. 225-103-1, L. 225-122, L. 225-136 et L. 226-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. » ;
c) Après le quatorzième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'article L. 228-10 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° du précitée. » ;
d) Le quinzième alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-11 à L. 22-10-23, L. 22-10-34 et L. 22-10-39 à L. 22-10-45, L. 22-10-47 à L. 22-10-51, L. 22-10-54 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 à L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
« Les articles L. 22-10-46, L. 22-10-46-1, L. 22-10-52, L. 22-10-52-1 et L. 22-10-53 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du précitée. » ;
e) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 221-6, L. 223-27, L. 225-35, L. 225-36, L. 225-64, L. 225-65, L. 225-82, L. 225-107, L. 228-61, L. 228-65, L. 22-10-3-1, L. 22-10-21-1, L. 22-10-25, L. 22-10-38, L. 22-10-38-1 et L. 22-10-59 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du précitée ; »
2° Le tableau du second alinéa du 5° est ainsi modifié :
a) La deuxième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :
| « | Article L. 511-1 | l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce | |
| Article L. 511-1-1 | la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France | ||
| Articles L. 511-2 à L. 511-25 | l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce | » ; |
b) La septième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :
| « | Article L. 512-1 | l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce | |
| Article L. 512-1-1 | la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France | ||
| Articles L. 512-2 à L. 512-8 | l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce | » |
III. – (Non modifié) Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° La deuxième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 752-7, L. 753-7 et L. 754-6 est ainsi rédigée :
| « | L. 313-23 | la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France | » ; |
2° La dernière ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783-14, L. 784-14 et L. 785-13 est ainsi rédigée :
| « | L. 632-17 | la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France | » ; |
3° La dix-huitième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 742-8 et L. 743-8 et la dix-neuvième ligne du tableau du second alinéa de l'article L. 744-8 sont ainsi rédigées :
| « | L. 214-28 | la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France | » |
III bis (nouveau). – L'article L. 531-1 du code de l'organisation judiciaire est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est applicable à Wallis-et-Futuna l'article L. 311-16-1 du présent code, dans sa rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »
IV. – (Non modifié) Le livre VII de la cinquième partie du code des transports est ainsi modifié :
1° Après le deuxième alinéa de l'article L. 5784-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'article L. 5422-3 est applicable à Wallis-et-Futuna dans sa rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. » ;
2° Après le deuxième alinéa de l'article L. 5794-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'article L. 5422-3 est applicable dans les Terres australes et antarctiques françaises dans sa rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. »
I. – Le 2° de l'article 3 entre en vigueur trois mois après la promulgation de la présente loi. Les modalités de fixation du prix d'émission déterminées par l'assemblée générale des actionnaires avant cette date, par référence aux dispositions légales et réglementaires, demeurent applicables, le cas échéant dans leur rédaction en vigueur au moment de ladite assemblée.
II. – (Non modifié) Le 3° de l'article 3 et l'article 10 entrent en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État, et au plus tard trois mois après la promulgation de la présente loi.
III. – (Non modifié) Le titre II entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État, et au plus tard neuf mois après la promulgation de la présente loi. Il ne s'applique pas aux titres transférables établis avant cette date.
IV. – (Non modifié) L'article 11 entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'État, et au plus tard le premier jour du douzième mois suivant la promulgation de la présente loi. Il n'est applicable qu'aux recours formés après son entrée en vigueur.