N° 508
SÉNAT
SESSION EXTRAORDINAIRE DE
2004-2005
Rattaché pour ordre au
procès-verbal de la séance du 13 juillet 2005
Enregistré
à la Présidence du Sénat le 22 septembre 2005
PROJET DE LOI
relatif aux offres publiques d’acquisition,
PRÉSENTÉ
au nom de M. Dominique de
Villepin,
Premier ministre,
par M. Thierry Breton,
ministre de l’économie, des finances et de
l’industrie
(Renvoyé à la
commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes
économiques de la Nation, sous réserve de la constitution
éventuelle d'une commission spéciale dans les conditions prévues par le
Règlement).
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Sociétés |
EXPOSÉ DES MOTIFS
Mesdames, Messieurs,
Le premier chapitre concerne l'adaptation du champ de
compétence et des pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers.
L'article 1er modifie le champ de compétence de l'Autorité des
marchés financiers en matière de règles de recevabilité et de déroulement de
l'offre (règles relatives notamment à l'information du public et à la
protection des épargnants).
La directive n°2004/25/CE du Parlement européen et du
Conseil du 21 avril 2004, qui crée un droit européen harmonisé des offres
publiques, conduit en effet à prendre en compte les cas où plusieurs marchés
réglementés de l'Union européenne - et donc leurs autorités de contrôle -
sont concernés par l'offre. Le champ de compétence de l'Autorité des marchés
financiers est modifié en conséquence, en fonction de critères relatifs au
siège social et au lieu de première cotation des sociétés. L'article 1er
fonde également la compétence de l'Autorité des marchés financiers pour les
sociétés cotées en France, mais dont le siège social est situé dans un État
tiers non partie à l'accord sur l'Espace économique européen. Le projet de loi
donne enfin compétence à l'Autorité des marchés financiers, s'il y a lieu, pour
réglementer les offres publiques sur Alternext, qui est un marché d'instruments
financiers et non un marché réglementé.
L'article 2
concerne les pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers. Il dispose qu'en
cas d'offre obligatoire, le prix équitable doit être au moins égal au prix le
plus élevé payé par l'initiateur pour l'acquisition des titres ayant donné lieu
au dépôt d'une offre obligatoire. Le projet de loi donne compétence à
l'Autorité des marchés financiers pour demander la modification de ce prix
équitable, en fonction de critères précisés dans son règlement général, qui
reprendra ceux de la directive. Il prévoit par ailleurs que l'Autorité des
marchés financiers est compétente pour fixer les cas de dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique. L'article 2 modifie
également le champ de compétence de l'Autorité des marchés financiers en
matière de règles relatives au contrôle des entreprises (fixation du seuil pour
le dépôt d'une offre obligatoire et dérogations à l'obligation de lancer une
offre), afin de l’étendre, conformément à la directive, à l'ensemble des
sociétés françaises cotées au sein de l'Espace économique européen.
L'article 3
est une disposition de coordination, qui modifie conformément à la directive,
les cas dans lesquels l'Autorité des marchés financiers est compétente pour
apposer un visa sur une offre publique.
L'article 4
modifie la définition de l'action de concert afin de se conformer aux
dispositions de la directive, qui la définit non seulement comme la mise en
œuvre d'une politique commune à l'égard de la société, mais également comme
« toute action susceptible de faire échouer l'offre ».
L'article 5
ajoute des dispositions nouvelles au droit existant en matière d'offre de
rachat et de retrait obligatoire afin de transposer le régime spécifique,
défini par la directive, de retrait obligatoire suite à toute offre publique
d'acquisition.
Le deuxième chapitre du projet de loi concerne
l'amélioration de l'information des actionnaires et des salariés.
L'article 6
impose la transparence sur les mesures susceptibles d'avoir une influence sur
le cours de l'offre, qui doivent faire
l'objet d'une publication dans le rapport de gestion annuel, permettant ainsi
aux actionnaires de bénéficier d'une meilleure information.
L'article 7
transpose les dispositions relatives à l'information des salariés, en prévoyant
que l'auteur de l'offre doit adresser la note d'information non seulement au
comité d'entreprise de la société visée, mais aussi à son propre comité
d'entreprise. Par ailleurs, l'article prévoit une information pour les
entreprises dépourvues de représentation du personnel.
L'article 8
prévoit des dispositions de coordination au sein du code du travail.
Le
troisième chapitre comporte un ensemble de mesures visant à assurer un
traitement égal aux entreprises.
L'article 9
du projet de loi crée une nouvelle section au code de commerce, comprenant les
dispositions relatives aux offres publiques d'acquisition.
L'article 10
transpose l'article 9 de la directive, en prévoyant qu'en période d'offre,
l'assemblée générale doit approuver toute mesure dont la mise en œuvre est
susceptible de faire échouer l'offre.
L'article 11
transpose la clause de réciprocité pour l'article 9 de la directive, permettant
à une société qui fait l'objet d'une offre par une entité seule ou de concert
n'appliquant pas l'article 9 ou des mesures équivalentes, de suspendre
l'application de cet article.
Les articles 12 à 18 visent à permettre l'application sur une base
volontaire, pour les entreprises qui le souhaitent, des dispositions de
l'article 11 de la directive. Ces articles inscrivent également dans la loi des
dispositions de l'article 11 de la directive qui existaient auparavant en droit
français, mais à un niveau infra législatif.
L'article 12
inscrit dans la loi une disposition qui existait auparavant dans le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers et qui vise à suspendre les
restrictions statutaires au transfert de titres en période d'offre.
L'article 13
vise à permettre l'application sur une base volontaire, pour les entreprises
qui le souhaitent, de la suspension des restrictions conventionnelles aux
transferts de titres en période d'offre.
L'article 14
vise à permettre l'application sur une base volontaire, pour les entreprises
qui le souhaitent, de la suspension des restrictions conventionnelles à
l'exercice des droits de vote en période d'offre, ainsi que de la suspension de
ces mêmes restrictions conventionnelles à l'issue d'une offre ayant réussi.
L'article 15
vise à permettre l'application sur une base volontaire, pour les entreprises
qui le souhaitent, de la suspension des restrictions statutaires à l'exercice
des droits de vote en période d'offre.
L'article 16
inscrit dans la loi une disposition qui existait auparavant dans la doctrine de
l'Autorité des marchés financiers et qui prévoit la suspension des restrictions
statutaires à l'exercice des droits de vote à l'issue d'une offre ayant réussi.
L'article 17
vise à permettre l'application sur une base volontaire, pour les entreprises
qui le souhaitent, de la suspension des restrictions statutaires et
conventionnelles à l'exercice des droits de vote à l'issue d'une offre ayant
réussi.
L'article 18
vise à permettre l'application sur une base volontaire, pour les entreprises
qui le souhaitent, de la suspension des droits extraordinaires de nomination et
de révocation des dirigeants attachés à certains actionnaires à l'issue d'une
offre ayant réussi.
L'article 19 dispose
que les sociétés qui décident d'appliquer l'article 11 sur une base volontaire
en informent l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision
publique.
L'article 20 prévoit
diverses dispositions de coordination dans le code de commerce et le code
monétaire.
L'article 21 dispose
qu'en l’attente de l'entrée en vigueur de la loi le 20 mai 2006, les
suspensions de délégation de l'assemblée générale, prévues par l'ordonnance n°
2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières
émises par les sociétés commerciales et extension à l’outre-mer de dispositions
ayant modifié la législation commerciale, sont suspendues.
PROJET DE LOI
Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l’économie, des finances
et de l’industrie,
Vu l’article 39 de la Constitution,
Décrète :
Le présent projet de loi relatif aux offres publiques
d’acquisition, délibéré en Conseil des ministres après avis du Conseil d’État, sera
présenté au Sénat par le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie,
qui sera chargé d’en exposer les motifs et d’en soutenir la discussion.
Chapitre Ier
(avant l’article 1er)
Dispositions relatives à la
compétence et aux pouvoirs
de l'Autorité des marchés
financiers
L'article L. 433-1 du code monétaire et financier est
remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 433-1. - I. - Afin d'assurer
l'égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général
de l'Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres
publiques portant sur des instruments financiers émis par une société dont le
siège social est établi en France et qui sont admis aux négociations sur un
marché réglementé français.
« II. - Ces règles s'appliquent également aux offres
publiques visant des instruments financiers émis par une société dont le siège
statutaire est établi sur le territoire d'un État membre de la Communauté
européenne ou d’un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique
européen autre que la France lorsque les titres de capital de cette société
auxquels sont attachés des droits de vote :
« 1° Ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé de l'État sur le territoire duquel la société a son siège statutaire
; et
« 2° Ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé d’un État membre ou d’un autre État partie de l'Espace économique
européen pour la première fois en France.
« Lorsque la première admission mentionnée au
2° ci‑dessus est intervenue simultanément dans plusieurs États
membres ou d’autres États parties à l'accord sur l'Espace économique européen
avant le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles
lorsqu'elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l'offre par
les autorités de contrôle des autres États membres. A défaut, lorsque cette
déclaration n'est pas intervenue dans les quatre semaines suivant le
20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles
lorsqu'elle a été déclarée compétente pour le contrôle de l'offre par la société
qui fait l'objet de l'offre.
« Lorsque la première admission mentionnée au 2°
ci-dessus intervient simultanément dans plusieurs États membres ou d’autres États
parties à l'accord sur l'Espace économique européen après le 20 mai 2006,
l'Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu'elle a été déclarée
compétente pour le contrôle de l'offre par la société qui fait l'objet de
l'offre.
« Dans les conditions et selon les modalités fixées
par le règlement général de l'Autorité
des marchés financiers, la société qui fait l'objet de l'offre et qui déclare
l'Autorité des marchés financiers compétente pour le contrôle de l'offre en
informe cette dernière, qui rend cette décision publique.
« III. - Le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les règles prévues au I
ci-dessus s'appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers
émis par des sociétés dont le siège statutaire est établi hors d'un État membre
ou d’un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui
sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.
« IV. - Le règlement général de l'Autorité des marchés
financiers peut également fixer les conditions dans lesquelles les règles
prévues au I ci-dessus s'appliquent aux offres publiques visant des instruments
financiers qui sont admis aux négociations sur un marché d'instruments
financiers autre qu'un marché réglementé, à la demande de la personne qui le
gère. »
I. - Il est ajouté au I de l'article L. 433-3 du code
monétaire et financier deux alinéas ainsi rédigés :
« Le prix proposé doit être au moins équivalent au
prix le plus élevé payé par l’auteur de l’offre, agissant seul ou de concert au
sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une
période définie par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
L'Autorité des marchés financiers peut demander la modification du prix proposé
dans les conditions et selon les modalités fixées dans son règlement général.
« Le règlement général de l'Autorité des marchés
financiers fixe également les conditions dans lesquelles l'Autorité peut
accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique
portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège
social est établi en France et dont les instruments financiers sont admis aux
négociations sur un marché réglementé d'un État membre ou d’un autre État
partie à l'accord sur l'Espace économique européen. »
II. - Aux I et II de l'article L. 433-3 et au I de
l'article L. 433-4, les mots : « une société dont les
actions » sont remplacés par les mots : « une société dont le
siège social est établi en France et dont les actions ».
III. - Aux I et II de l'article L. 433-3 et au I de
l'article L. 433-4, il est ajouté après l'expression : « marché réglementé
» l’expression : « d'un État membre ou d’un autre État partie à l'accord
sur l'Espace économique européen ».
Au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier,
les mots : « de titres de capital ou de titres de créance d'un émetteur
faisant appel public à l'épargne en France » sont remplacés par les mots
: « d'instruments financiers dans les conditions prévues par
l'article L. 433-1 du code monétaire et financier ».
Il est ajouté au I de l'article L. 233-10 du code de
commerce un alinéa ainsi rédigé :
« En cas d’offre publique d’acquisition, sont
considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord
avec l’auteur d'une offre publique visant à obtenir le contrôle de la société
qui fait l'objet de l'offre. Sont également considérées comme agissant de
concert les personnes qui ont conclu un accord avec la société qui fait l'objet
de l'offre afin de faire échouer cette offre. »
Il est ajouté un III à l'article L. 433-4 du
code monétaire et financier ainsi rédigé :
« III. - Sans préjudice des dispositions du II, le
règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les
conditions dans lesquelles, à l'issue de toute offre publique et dans un délai
de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés
par les actionnaires minoritaires, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de
5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires
majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés. Dans les conditions
et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers, l'indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors
de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l'évaluation
mentionnée au II. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non
identifiés est consigné. »
Chapitre II (avant
l’article 6)
Dispositions relatives à
l’amélioration de l'information
des actionnaires et des
salariés
Après l'article L. 225-100-2 du code de commerce, il
est ajouté un article L. 225-100-3 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-100-3. - Pour les sociétés dont
des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport
visé à l'article L. 225-100 détaille et explique les éléments suivants
lorsqu’ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
« 1° La structure du capital de la société ;
« 2° Les restrictions statutaires à l'exercice des
droits de vote et aux transferts d'actions ou les conventions portées à la
connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
« 3° Les prises de participation directes ou
indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
« 4° La liste des détenteurs de tout titre comportant
des droits spéciaux et la description de ceux‑ci ;
« 5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un
éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier ;
« 6° Les accords entre actionnaires dont la société a
connaissance ;
« 7° Les règles applicables à la nomination et au
remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi
qu'à la modification des statuts de la société ;
« 8° Les pouvoirs des membres du conseil
d'administration ou du directoire ;
« 9° Les accords conclus par la société qui sont
modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf
si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
« 10° Les accords prévoyant des indemnités pour les
membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin
en raison d'une offre publique. »
Le quatrième alinéa de l'article L. 432-1 du code du
travail est modifié comme suit :
« En cas de dépôt d'une offre publique d'acquisition
portant sur une entreprise, le chef de cette entreprise et le chef de
l'entreprise qui est l'auteur de cette offre réunissent immédiatement leur
comité d'entreprise respectif pour les en informer. Au cours de la réunion du
comité de l'entreprise qui fait l'objet de l'offre, celui-ci décide
s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut se prononcer sur le
caractère amical ou hostile de l'offre. Le chef de l’entreprise qui est
l’auteur de l’offre adresse au comité de l'entreprise qui en fait l'objet, dans
les trois jours suivant sa publication, la note d'information mentionnée au IX
de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier. L'audition de l'auteur de
l'offre se déroule dans les formes, les conditions, les délais et sous les
sanctions prévues aux alinéas suivants.
« Si l'offre est déposée par une entreprise dépourvue
de comité d'entreprise, et sans préjudice de l'article L. 422-3, le chef
de cette entreprise en informe directement les membres du personnel. De
même, à défaut de comité d'entreprise dans l'entreprise qui fait l'objet de
l'offre, et sans préjudice de l'article L. 422-3, le chef de cette
entreprise en informe directement les membres du personnel. Dans ce cas et
dans les trois jours suivant la publication de la note d'information
mentionnée au IX de l'article L. 621-8
du code monétaire et financier, l'auteur de l'offre la transmet au chef de
l'entreprise faisant l'objet de l'offre qui la transmet lui-même au personnel
sans délai. »
Au quatrième alinéa de l’article L. 439-2 du code du
travail, les mots : « offre publique d’achat ou offre publique
d’échange » sont remplacés par les mots : « offre publique
d’acquisition » et les mots : « quatrième et cinquième
alinéas » sont remplacés par les mots : « quatrième à
sixième alinéas ».
Chapitre III (avant
l’article 9)
Dispositions visant à assurer
un traitement égal aux entreprises
Au chapitre III du titre III du livre II du code de
commerce, il est ajouté une section intitulée : « Section V - Des
offres publiques d’acquisition » et comprenant les articles L.
233-32 à L. 233-40 rédigés conformément aux articles 10 à 15 et 17 à 19.
L’article L. 233-32 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-32. - Pendant la période d'offre
publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé, le conseil d'administration, le conseil de surveillance,
à l’exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur
général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent
obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute
mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis
la recherche d'autres offres.
« Toute délégation d'une telle mesure accordée par
l'assemblée générale avant la période d'offre est suspendue en période d'offre
publique.
« Toute décision prise avant la période d'offre qui
n'est pas totalement ou partiellement mise en oeuvre, qui ne s'inscrit pas dans
le cours normal des activités de la société et dont la mise en oeuvre est
susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou
d'une confirmation par l'assemblée générale.
L’article L. 233-33 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-33. - Les dispositions prévues à
l'article L. 233-32 ne sont pas applicables lorsque la société fait
l'objet d'une ou plusieurs offres publiques engagées exclusivement par des
entités qui n'appliquent pas ce même article ou des mesures équivalentes ou qui
sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16,
par des entités qui n'appliquent pas ce même article ou des mesures
équivalentes. Il en est de même en cas de concert au sens de l’article L. 233-10,
si l’une des entités agissant de concert n’applique pas l’article L. 233-32
ou des mesures équivalentes ou est contrôlée, au sens du II ou du III de
l’article L. 233-16, par une entité qui n’applique pas l’article L. 233-32
ou des mesures équivalentes. Toute contestation sur l'équivalence de ces
mesures fait l'objet d'une décision de l'Autorité des marchés financiers.
« Dans le cas où le précédent alinéa s'applique, toute
mesure prise par le conseil d'administration, le conseil de surveillance, le
directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la
société visée, doit avoir été expressément autorisée pour l'hypothèse d'une
offre publique par l'assemblée générale dans les dix-huit mois précédant le
jour de l’offre. »
L’article L. 233-34 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-34. - Sauf lorsqu'elles résultent
d'une obligation législative, les clauses des statuts d'une société dont des
actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé prévoyant des
restrictions statutaires au transfert d'actions de la société sont inopposables
à l’auteur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apportés dans
le cadre de son offre. »
L’article L. 233-35 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-35. - Les statuts d'une société
dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21
avril 2004 prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la société sont
inopposables à l’auteur de l’offre, en période d'offre publique. »
L’article L. 233-36 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-36. - Les statuts d'une
société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé
peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après
le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote
attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique
visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter toute mesure
susceptible de faire échouer l'offre.
L’article L. 233-37 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-37. - Les statuts d'une société
dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote
attachés à des actions de la société sont suspendues en période d'offre
publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter toute
mesure susceptible de faire échouer l'offre. »
A l'article L. 225-125 du code de commerce, il est
ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les effets de la limitation mentionnée à l’alinéa
précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre
publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la
clôture de l'offre lorsque l’auteur de l'offre, agissant seul ou de concert,
vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société
visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers. »
L’article L. 233-38 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-38. - Les statuts d'une société
dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des
actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention
conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des
droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la
première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l’initiateur
de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir à l'issue de celle-ci
une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée
par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. »
L’article L. 233-39 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-39. - Les statuts d'une société
dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des
administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire,
directeurs généraux, directeurs généraux délégués, attachés à certains
actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la
clôture de l'offre lorsque l’auteur de l'offre, agissant seul ou de concert,
détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote
supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers.
L’article L. 233-40 du code de commerce est ainsi
rédigé :
« Art. L. 233-40. - Lorsqu’une société a décidé
d'appliquer les dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39, elle
en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique
dans des conditions et selon des modalités fixées par son règlement général.
I. - L'article L. 225-129-3 du code de commerce est
abrogé.
II. - Dans tous les textes législatifs et
réglementaires, la référence à l’article L. 225-129-3 du code de commerce
est remplacée par la référence à l’article L. 233-32 du même code.
III. - L’article L. 433-2 du code monétaire et
financier est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 433-2. - En période d’offre
publique, les mesures dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer
l’offre et les restrictions au transfert d’actions et au droit de vote sont
régies par les articles L. 233-32 à L. 233-40 du code de commerce. »
La présente loi entre en vigueur le 20 mai 2006.
Jusqu’à cette date, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les
titres d’une société dont des actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, les délégations votées en application des
articles L. 225‑129-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-4 du
même code ne sont pas suspendues, par exception à l’article L. 225-129-3 du
code de commerce.
Fait
à Paris, le 22 septembre 2005
Signé :
Dominique de Villepin
Par le Premier
ministre :
Le ministre de l’économie, des finances et de
l’industrie,
Signé : Thierry Breton