AMENDEMENT

Rédiger ainsi cet article :

I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

2° Le dernier alinéa de l’article L. 225-53 est complété par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

3° L’article L. 225-63 est complété par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

4° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-81 est complétée par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

5° Après l’article L. 225-102-1, il est inséré un article L. 225-102-1-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, tous les trois ans, au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, sur les critères de détermination et de répartition des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16. Elle statue également sur toute modification significative de ces critères, dans les mêmes conditions.

« Si l’assemblée générale n’approuve pas ces critères, elle statue à nouveau, dans les mêmes conditions.

« II. – Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus à compter de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, en application des critères prévus au I :

« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;

« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.

« Tant qu’elle n’a pas approuvé les éléments dus à un mandataire mentionné au 1° ou à l’ensemble des mandataires mentionnés au 2°, seuls les éléments fixes peuvent être versés aux mandataires concernés à compter de sa nomination ou du renouvellement de son mandat. Tout versement effectué en méconnaissance du présent alinéa est nul.

« III. - Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire délibère annuellement sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur, en application des critères prévus au I :

« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;

« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.

II. – Le I de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Les II et III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’ils résultent du I du présent article, sont applicables aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés à compter de l’assemblée générale ordinaire mentionnée au premier alinéa du présent II.

Le présent amendement vise à clarifier et à corriger un certain nombre d’imprécisions voire d’incohérences dans le dispositif introduit par l’Assemblée nationale pour faire statuer l’assemblée générale des actionnaires, dans les sociétés cotées, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux dirigeants. Il s’agit aussi de tenir compte des dispositions pertinentes de la proposition de directive, en cours de négociation, relative aux droits des actionnaires.

Premier d’un point de vue chronologique et contraignant pour le conseil, le vote sur la politique de rémunération ne vaudrait que pour l’avenir et fixerait le cadre de la rémunération individuelle de l’ensemble des mandataires sociaux, exécutifs ou non.

Dans un second temps, l’assemblée générale statuerait sur la rémunération individuelle fixée par le conseil pour les mandataires exécutifs, c’est-à-dire le directeur général et les directeurs généraux délégués, dans les sociétés monistes, et le président et les membres du directoire, dans les sociétés dualistes, après leur nomination ou le renouvellement de leur mandat. Ce vote ne pourrait pas remettre en cause le versement de leur rémunération fixe, versée à compter de leur nomination dans le cadre fixé par la politique de rémunération.

Puis l’assemblée générale délibèrerait annuellement sur la rémunération individuelle versée au titre de l’exercice écoulé, sans qu’elle puisse être remise en cause.

Le présent amendement comporte également des dispositions transitoires, pour assurer une entrée en vigueur correcte de ces nouvelles dispositions.