AMENDEMENT

Après l'article 46

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – La section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;

2° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l’article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés ».

II. – Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

L’amendement est une reprise de l’article 21 de la proposition de loi de simplification de code de commerce de Thani Mohamed-Soilihi.

Il propose que les abstentions formulées par les actionnaires dans les assemblées générales ne soient plus comptabilisées comme des votes négatifs, mais soient extraites des suffrages exprimés, comme le recommande d’ailleurs l’Autorité des marchés financiers.

Les dispositions actuelles du code de commerce sont réputées justifiées par une interprétation littérale de l’article 44 de la directive 2012/30/UE du 25 octobre 2012 relative à la protection des intérêts des associés et des tiers en ce qui concerne la constitution de la société anonyme. Or, la législation de la plupart des autres États membres de l’Union européenne, par exemple l’Allemagne, n’inclut pas les abstentions parmi les votes négatifs, sans que la Commission européenne l’ait d’ailleurs contesté.

Il s’agirait d’une simplification des modalités de calcul des majorités et d’une clarification utile pour les actionnaires, qui peuvent légitimement ne pas vouloir s’exprimer sur une résolution sans pour autant que leur vote soit porté contre elle.