AMENDEMENT

Après l'article 2, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après l'article L. 225-105 du même code, il est inséré un article L. 225-105-1 ainsi rédigé :

 « Art. L. 225-105-1. - Lorsqu'il n'est pas présenté à l'assemblée générale ordinaire des projets de nomination de nature à assurer la conformité de la composition, selon le cas, du conseil d'administration au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 ou du conseil de surveillance au premier alinéa de l'article L. 225-69-1, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de faire inscrire les projets de nomination requis à l'ordre du jour. »

En dehors des cas de nomination provisoire (articles L. 225-24 et L. 225-78), la nomination des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance appartient à l'assemblée générale ordinaire (articles L. 225-18 et L. 225-75). L'assemblée générale peut ne pas être mise en mesure de procéder à des nominations régulières, conduisant à des nominations nulles.

Certes, des actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou groupés dans une association d'actionnaires répondant à certains critères  (article L. 225-120) peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des projets de résolution (article L. 225-105), par exemple des projets de nomination. Les conditions requises ne sont toutefois pas aisées à réunir.

Aussi le présent amendement prévoit-il une procédure particulière, lorsqu'il n'est pas présenté à l'assemblée générale ordinaire de nominations de nature à assurer la conformité de la composition du conseil, par analogie aux procédures prévues aux articles L. 225-103 et L. 225-105 en matière de convocation de l'assemblée générale et de mise à l'ordre du jour de projets de résolution : mise à l'ordre du jour d'un projet de résolution par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé, par exemple de tout actionnaire.