Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 1 qui autorise les sociétés à s’introduire en bourse en se dotant d’actions de préférence lesquelles ouvrent droit à la possibilité d’actions avec plusieurs droits de vote par action.

Les actions dites de préférence permettent de surpondérer dans le capital tel ou tel actionnaire. 

Néanmoins nous estimons que dans une société cotée, les actions de préférence ont pour effet de créer des asymétries entre les porteurs d’actions de préférence et les autres alors qu’il y a un principe d’égalité de base qui s’applique en matière de société côté.

Pour rappel, le principe de la possibilité de créer ces actions de préférence n’était pas, ou peu admis en droit Français. Il a fallu, en dernier lieu, que la loi pacte de 2019 élargisse la possibilité d’y avoir recours dans les sociétés par actions non cotées. La présente proposition de loi propose donc de parachever cette évolution sans venir évaluer les effets de cet élargissement.

Alinéa 6

Supprimer cet alinéa.

Cet amendement vise à s'opposer à la possibilité de négocier des promesses d'actions sur les marchés de croissance des PME.

En d'autres termes, il vise à contrecarrer la tendance à la financiarisation des PME, qui entraîne des répercussions négatives, pouvant même conduire au démantèlement de pans entiers de leurs activités, au détriment de notre économie réelle.

En effet, en assumant le coût du capital, notamment le paiement de dividendes aux actionnaires, les PME risquent de sacrifier leurs propres développements, ce qui peut se traduire par des plans de restructuration organisationnelle et des licenciements dus à la pression pour atteindre la rentabilité.

De plus, en permettant la négociation de promesses d'actions sur les marchés de croissance des PME, qui sont des marchés non réglementés, nous instaurons un système où les PME voient leur activité de plus en plus dominée par des intérêts financiers à court terme, au détriment des objectifs à long terme de développement économique durable.

Il est important de noter que la compétition avec les autres places financières européennes et occidentales ne doit pas se faire au détriment de notre économie réelle. En effet, renforcer la financiarisation et la dépendance vis-à-vis des actionnaires, qui ne considèrent l'entreprise que comme un actif destiné à générer des dividendes et des plus-values, ne rendra pas notre économie plus forte.

Alinéa 10, première phrase

Remplacer les mots :

d’une ou de plusieurs personnes nommément désignées

par les mots :

d’un ou plusieurs fondateurs ou salariés de l’entité émettrice ou de la holding de la société cotée nommément désignés

Les membres du groupe CRCE-K entendent restreindre l’accès aux actions de préférences aux fondateurs ainsi qu’aux salariés, de sorte à permettre d’une part la sécurisation de l’actionnariat et la protection des personnes physiques à l’origine du projet et d’autre part à accroitre la démocratie interne en donnant aux travailleurs leur juste place dans les entreprises car ce sont eux, encore faut-il le rappeler, qui créent la valeur.

Alinéa 10, première phrase

Compléter cette phrase par les mots : 

et étant salariées ou mandataire social de la société

Cet amendement vise à réserver l'attribution d'actions à droits de vote multiples exclusivement aux salariés d'une entreprise ou à ses dirigeants.

Nous sommes convaincus que l'accentuation de la financiarisation de notre économie, avec une dépendance accrue envers des actionnaires focalisés uniquement sur la rentabilité financière, ne favorisera pas son développement. Au contraire, nous croyons en une vision de l'entreprise comme une entité humaine, engagée dans la réalisation d'objectifs communs à long terme, où les salariés et ses dirigeants jouent un rôle central, y compris dans les processus décisionnels.

C'est pourquoi nous soutenons l'attribution d'actions à droits de vote multiples exclusivement aux salariés et dirigeants, afin que cette mesure devienne véritablement un outil de démocratie en entreprise, entre les mains des travailleurs. Cette démarche vise à favoriser une meilleure représentation des salariés et une participation accrue à la prise de décisions stratégiques au sein de l'entreprise. En outre, cette restriction vise à prévenir la prise de contrôle des sociétés par des investisseurs extérieurs, dont les intérêts pourraient différer de ceux des salariés et des objectifs à long terme de l'entreprise.

Alinéa 11, au début

Insérer les mots :

Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation,

Le nombre maximal de droits de vote par action est un paramètre déterminant pour les sociétés qui envisagent une introduction en bourse et sont amenées à devoir faire un choix entre Paris et une autre place financière. Les pays concurrents de la France, notamment les Etats-Unis et les Pays-Bas, ne plafonnent d’ailleurs pas le nombre de droits de vote par action et laissent l’émetteur le fixer au regard de ce qui est acceptable pour les investisseurs.

Par ailleurs, la directive sur les actions à droits de vote multiples approuvée en février 2024 par le Conseil et le Parlement européen, qui prévoit un ratio, ne s’applique qu’aux sociétés cotées sur un système multilatéral de négociation, ce qui laisse penser que certains États membres feront le choix d’une souplesse maximale, pour ceux qui n’en disposent pas déjà.

Dans ce contexte, cet amendement vise à renvoyer la fixation du nombre de droits de vote par action à la liberté statutaire et le jeu du marché pour les introductions en bourse qui interviennent en dehors du champ de la directive.

I. – Alinéa 11

Remplacer le mot :

vingt-cinq

par le mot :

dix

II. – Alinéa 12, première phrase

Remplacer le mot :

dix

par le mot :

cinq

Les membres du groupe CRCE-K, tout en regrettant l’absence d’étude d’impact du fait du choix de laisser l’initiative aux parlementaires d’un texte annoncé et écrit par le Gouvernement, constatent que le Haut Comité juridique de la place financière de Paris (HCJP) a publié un rapport à la demande du Gouvernement qui préconise la limitation du ratio de droit vote attaché à une action à 10 pour 1.  Les auteurs, tout comme la droite sénatoriale ont décidé de ne pas en tenir compte et l’article risque de produire l’effet inverse qu’il entend provoquer : la fin de l’accès aux capitaux pour les entreprises trop largement protégées de leurs investisseurs par cet outil financier dérogatoire.

Par ailleurs, les auteurs de cet amendement souhaitent diminuer par deux la durée maximale avant échéance du bénéfice d’action de préférence. Cette mesure ne peut être que court termiste pour permettre une introduction en bourse et en aucun cas dans une perspective de négation de la gouvernance des entreprises.

Alinéa 11

Remplacer le mot :

vingt-cinq

par le mot :

dix

Le présent 5° du I permet aux actions de préférence d’attacher au capital détenu jusqu’à 25 fois plus de droits de vote. Cela signifie qu’un actionnaire qui détiendrait 2 % du capital pourrait disposer de la majorité des droits de vote. 

Cet amendement vise à suivre les recommandations du Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris qui, dans son rapport sur les droits de vote multiples publié le 15 septembre 2022, préconise de fixer un maximum de 10 au multiple, “ chiffre assez fréquemment rencontré dans les réflexions sur le sujet”. Il précise, par ailleurs, qu’”à titre d’exemple, on observe qu’avec ce multiple de dix, un actionnaire détenant trente pour cent du capital aurait quatre-vingt-un pour cent des droits de vote ce qui lui assurerait la majorité dans toutes les assemblées.

Après l’alinéa 25 

Insérer un alinéa ainsi rédigé : 

« Lorsqu’il est fait application des 1° et 2° du présent IV, les statuts de la société prévoient une indemnisation équitable des pertes enregistrées par les titulaires d’actions de préférence, dans des conditions et selon des modalités déterminées par décret en Conseil d’État pris après consultation de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent amendement vise à compléter les dispositions de l’article 1er de la présente proposition de loi relatives à la faculté de « neutralisation » par les statuts de la société des actions à droits de vote multiples en cas d’offre publique d’acquisition, afin d’introduire l’exigence, posée au paragraphe 5 de l’article 11 la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, d’indemnisation des titulaires de ces actions en cas de perte liée à cette « neutralisation ». 

Après l'article 1er

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le dernier alinéa de l’article 19 nonies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est ainsi rédigé :

« L’article 15 et les troisième et quatrième alinéas de l’article 16 ne sont pas applicables. »

Le présent amendement du groupe SER, proposé par la confédération générale des SCOP, vise à stabiliser l’attractivité des sociétés coopératives d’intérêt collectif (SCIC) en leur permettant de constituer une réserve de revalorisation des parts sociales, sur le même modèle que le dispositif en vigueur pour les SCOP ou les autres coopératives.

L’exclusion des SCIC de ce dispositif n’apparaît pas justifiée : les SCIC, ayant une lucrativité réglementairement limitée, ne peuvent assurer aujourd’hui aux investisseurs un rendement suffisamment important, ne serait-ce que pour compenser les effets de l’inflation. Les SCIC œuvrant dans le secteur du logement en particulier ont besoin de pouvoir attirer un grand nombre d’investisseurs.

Ainsi, pour rééquilibrer les investissements solidaires tant en parts sociales qu’en titres participatifs et améliorer l’attractivité des souscriptions au capital des SCIC, il convient de les faire bénéficier des dispositions prévues à l’alinéa 2 de l’article 18 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Celles-ci permettent aux sociétés coopératives d’incorporer la moitié de leurs réserves au capital et ainsi de revaloriser les parts d’associés retrayants dès lors qu’elles étaient détenues depuis plus de cinq ans à la date du retrait, et ceci dans la limite de l’évolution du barème officiel de revalorisation des rentes viagères.

L’investissement dans les SCIC n’en deviendrait pas pour autant spéculatif puisque, d’une part, la revalorisation ne peut dépasser celle qui serait issue de l’application du barème de revalorisation des rentes viagères et, d’autre part, les intérêts aux parts sociales sont limités par l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 (à un taux au plus égal à la moyenne sur les trois dernières années du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points). Ainsi, sans dénaturer la Scic, elle lui permettrait toutefois d’être plus attractive et de faciliter son financement.

Cette proposition figure par ailleurs dans le rapport rendu en mai 2021 par l’Inspection générale des affaires sociales et l’Inspection générale des finances. En effet, dans sa proposition 11, le rapport préconise l’autorisation des SCIC à recourir au mécanisme de la réserve de revalorisation des parts sociales des associés sortants, pour les mêmes raisons : « cette revalorisation a pour objectif d’éviter l’érosion de la valeur réelle des parts et non de distribuer une partie des excédents aux seuls membres apporteurs de capitaux. Un tel mécanisme permet aux investisseurs d’éviter de perdre de l’argent du fait de l’inflation, évitant un effet « repoussoir » […] Il convient de noter qu’il n’intervient qu’une fois, au départ de l’associé ayant plus de cinq ans d’ancienneté, et qu’il est limité dans son montant, réduit au taux de majoration applicable aux rentes viagères ».

Pour rappel, le statut SCIC est un outil dont les fondamentaux permettent de répondre aux besoins concrets des habitants et des collectivités : gouvernance multipartite, ancrage local, implication citoyenne et lucrativité limitée. À ce jour, on compte 1400 SCIC, représentant plus de 15.000 emplois, et plus de 88.000 associés participent à leur gouvernance. 1 SCIC sur 2 compte une collectivité territoriale à son capital.

Après l’article 1^er

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le paragraphe 1^er de la sous-section 4 de la section 3 du chapitre II du livre III de la deuxième partie du code du travail est ainsi modifié : 

1° L’article L. 2312-37 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« …° Offres aux publics ; » ;

2° Après le sous-paragraphe 6, il est inséré un sous-paragraphe ainsi rédigé :

« Sous-paragraphe …

« Offres aux publics

« Art. L. 2312… – Le comité social et économique est consulté et dispose d’un avis conforme une année précédent tout projet d’introduction en bourse.

« Art. L. 2312… – Le comité social et économique est consulté et peut s’opposer à toutes offres au public recensées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier. »

Les membres du groupe CRCE-K souhaitent donner aux travailleurs du pouvoir dans leurs entreprises en leur permettant, via leur comité social et économique de s’opposer à tout projet d’introduction en bourse et à toutes opérations financières qui viseraient à modifier la structure actionnariale de l’entreprise. Il apparait que si le CSE est d'ores et déjà consulté dans des opérations d’acquisition ou de concentration de façon d’ailleurs marginale, il ne dispose d’aucune prérogative en matière boursière.

Supprimer cet article.

Cet amendement propose de supprimer l'article 2 du présent texte, lequel élargit la possibilité pour les fonds communs de placement à risque (FCP R) d'accompagner les entreprises cotées jusqu'à une capitalisation boursière de 500 millions d'euros, contre 150 millions actuellement.

Pour rappel, les FCP à risque bénéficient d'un traitement fiscal spécifique en cas de détention des titres pendant 5 ans. En effet, ce type de fonds permet une exonération d'impôts sur les revenus et les plus-values liés aux parts du fonds si elles sont conservées pendant au moins 5 ans et si tous les revenus dans le fonds sont réinvestis pendant cette période. Les préoccupations soulevées par cet article sont que cela pourrait se traduire par un texte qui favorise simplement la croissance des FCP R existants, leur assurant ainsi leur régime fiscal spécifique, plutôt que de favoriser l'émergence de nouveaux FCP R.

De plus, cette mesure pourrait entraîner de nouveaux coûts pour les finances publiques, à l’occasion d’une simple modification non fiscale. 

Alinéa 2

Supprimer cet alinéa.

Les membres du groupe CRCE-K entendent limiter l’intervention du capital risque dans les entreprises cotées qui participerait à une financiarisation des fonds (par la majoration de la valorisation limite à 500 millions d’euros) au détriment de leur mission originelle à savoir le financement de l’économie productive.

Le présent amendement du groupe SER, proposé par FAIR, vise à accroître le financement des entreprises solidaires, qui pour une grande partie sont de petites et moyennes entreprises non cotées, aux modes de financement différant des PME classiques et des entreprises cotées.

Grâce à son cadre législatif incitatif, la France fait aujourd’hui la course en tête en matière de finance solidaire. Cet amendement vise à conserver cette avance, suite aux évolutions du marché européen et international, en poursuivant l’adaptation du cadre législatif portée notamment par la loi PACTE. Le principal véhicule d’investissement solidaire sont les fonds dits 90/10, constitués d’une poche solidaire de 5 à 10%, et distribués entre autres dans le cadre de l’épargne salariale et de l’assurance vie.

Cet amendement propose d’augmenter le plafond de la poche solidaire à 15%, sans modifier le plancher de 5%. Cela permettra aux investisseurs davantage de flexibilité dans la gestion de leurs actifs solidaires.

Par ailleurs, cet amendement harmonise et rehausse les exigences de solidarité pour les FCPR et FPS solidaires. Les ratios minimum d’investissement solidaire (en entreprise agréée ESUS) sont aujourd’hui de 25% ou 40% en fonction de la structure juridique ; pour davantage de lisibilité, ainsi que pour renforcer le fléchage solidaire des investissements, il est proposé de porter ce taux à 50% d’ESUS minimum.

Enfin, cet amendement vise à prendre en compte les investissements dans des entreprises sociales européennes équivalentes à des ESUS et à harmoniser la rédaction entre les codes des assurances et le code monétaire et financier afin d’uniformiser les règles applicables aux investissements solidaires en assurance vie, en épargne retraite et en épargne salariale.

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

…. – Le 2° du I du présent article s’applique aux fonds communs de placement à risques agréés à compter de la promulgation de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.

Reprenant une disposition adoptée par le Sénat le 31 janvier 2023 dans le cadre de la proposition de loi tendant à renforcer la protection des épargnants, l’Assemblée nationale a inséré au sein de l’article 2 une disposition prévoyant que la durée maximale de blocage des parts des investisseurs dans un fonds commun de placement à risques (FCPR) soit portée de 10 ans à 15 ans.

Afin de ne pas remettre en cause les situations acquises par les porteurs de parts de FCPR, s’agissant notamment du déblocage de leur investissement, il importe de prévoir que cet allongement ne s’applique qu’aux FCPR agréés après la promulgation de la présente proposition de loi.

Après l’article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Le code général des impôts est ainsi modifié :

1° L’article 199 terdecies-0 A est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« …. – En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d’impôt prévue au I est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d’émission, c’est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. » ;

2° L’article 199 terdecies-0 A bis est complété par un paragraphe ainsi rédigé : 

« …. – En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d’impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d’émission, c’est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. » ;

3° L’article 199 terdecies-0 A ter est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« .... - En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d’impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d’émission, c’est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. »

II. – La perte de recettes résultant pour l’État du I est compensée, à due concurrence, par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre I^er du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Le présent amendement vise à inscrire dans la loi la règle, prévue par la doctrine fiscale actuellement en vigueur, mais appliquée avec trop d’opacité, selon laquelle le montant pris en compte pour calculer l’IR-PME comprend la valeur nominale des titres, augmentée de l’éventuelle prime d’émission, et ce que le titre ait été acquis directement ou suite à l’exercice d’un bon de souscription, y compris un « bon de souscription d’action - accord d’investissement rapide », dit « BSA-AIR ».

En effet, lors de l’exercice d’un BSA AIR, la souscription des actions se fait à la valeur nominale (sans prime d’émission), soit un montant différent du montant global investi par le titulaire du BSA AIR. Si le dispositif IR-PME s’avérait applicable au seul montant de valeur nominale des actions souscrites, le dispositif serait quasi inopérant. C’est pourquoi il convient d’intégrer au montant pris en compte pour le calcul de la réduction d’impôt la prime d’émission payée par le titulaire du bon de souscription au moment de sa souscription desdits bons en vue d’un accès différé au capital.

De manière incidente, cet amendement vient confirmer l’éligibilité au dispositif IR-PME de la souscription des actions issue de l’exercice du BSA AIR, la doctrine fiscale reconnaissant que la souscription des actions issues de l’exercice d’un BSA classique est éligible audit dispositif, mais ne donnant pas de précision pour le cas où le bon de souscription est un BSA-AIR.

Après l’article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – L’article 790 A bis du code général des impôts est ainsi rétabli :

« Art. 790 A bis. I. – Les dons de sommes d’argent consentis en pleine propriété au profit d’un enfant, d’un petit-enfant, d’un arrière-petit-enfant ou, à défaut d’une telle descendance, d’un neveu ou d’une nièce ou par représentation, d’un petit-neveu ou d’une petite-nièce sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit dans la limite de 31 865 euros tous les quinze ans s’ils sont affectés par le donataire, au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant le transfert, à l’acquisition de parts ou d’actions d’organismes de placements collectifs , mentionnés au 3 de l’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier, dans le plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L. 221-32-1 et suivants du même code, dont il est titulaire.

« Cette exonération est subordonnée au respect des conditions suivantes :

« 1° Le donateur est âgé de moins de quatre-vingts ans au jour de la transmission ;

« 2° Le donataire est âgé de dix-huit ans révolus ou a fait l’objet d’une mesure d’émancipation au jour de la transmission.

« Le plafond de 31 865 euros est applicable aux donations consenties par un même donateur à un même donataire. 

« II. – Cette exonération se cumule avec les abattements prévus aux I, II et V de l’article 779 et aux articles 790 B, 790 D et 790 G du présent code. 

« III. – Il n’est pas tenu compte des dons de sommes d’argent mentionnés au I pour l’application de l’article 784 du même code.

« IV. – Sous réserve de l’application du 1° du 1 de l’article 635 dudit code, les dons de sommes d’argent mentionnés au I doivent être déclarés ou enregistrés par le donataire dans le délai d’un mois qui suit la date du don. »

II. – La perte de recettes résultant pour l’État du I est compensée, à due concurrence, par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre I^er du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Depuis sa création en 2014, le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, a connu une croissance très limitée. En effet, au 31 décembre 2022, les encours de ce type de plan ne représentent que 2,4 milliards d’euros, soit 2% des encours du plan d’épargne actions (PEA).

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent pourtant l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

L’objet de cet amendement est créer une incitation forte au financement des PME-ETI, en exonérant de droits de mutation à titre gratuit entre vifs les sommes issues de donations qui seront investies par le donataire titulaire de ce type de plan d’épargne. Cette exonération est plafonnée à 31 865 € et est cumulable avec l’exonération prévue à l’article 790 G du Code général des impôts.

Après l’article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code général des impôts est ainsi modifié :

1° L’article 793 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« …° Les sommes ou valeurs détenues au jour du décès dans le plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L. 221-32-1 et suivants du code monétaire et financier, dont le défunt était titulaire. » ;

2° Après la section 1 quater du chapitre III du titre IV de la première partie du livre premier, est insérée une section… ainsi rédigée :

« Section…

« Prélèvement sur le plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire en cas de décès

« Art. 990…. I. – Les sommes ou valeurs détenues dans un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L. 221-32-1 et suivants du code monétaire et financier, sont assujetties au décès du titulaire à un prélèvement, à concurrence de la part revenant à chaque ayant-droit du défunt titulaire du plan, après application d’un abattement fixe de 152 500 euros. Le prélèvement s’élève à 20 % pour la fraction de la part taxable de chaque ayant-droit inférieure ou égale à 700 000 euros, et à 31,25 % pour la fraction de la part taxable de chaque ayant-droit excédant cette limite.

« II. – Le prélèvement prévu au I est dû par chaque ayant-droit et versé au comptable public compétent dans les quinze jours qui suivent la fin du mois au cours duquel les sommes ou valeurs ont été versées aux ayants-droits. »

III. – La perte de recettes résultant pour l’État des I et II est compensée, à due concurrence, par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre I^er du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Depuis sa création en 2014, le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, a connu une croissance très limitée. En effet, au 31 décembre 2022, les encours de ce type de plan ne représentaient en proportion que 2% du plan d’épargne actions (PEA).

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent pourtant l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

L’objet de cet amendement est de créer une incitation forte au financement des PME-ETI, en allégeant le régime fiscal au décès du titulaire du plan.

Supprimer cet article.

À titre préalable, le Gouvernement souhaite rappeler qu’il privilégie l’examen des mesures fiscales dans le cadre des projets de loi de finances. Le présent article, ayant un impact sur la dépense fiscale correspondant à l'exonération d'IR sur les produits réalisés dans un plan d’épargne en actions (PEA) ou PEA dédié aux petites et moyennes entreprises (PEA-PME), a vocation à être étudié dans le projet de loi de finances pour 2025.

En premier lieu, la contrepartie de l’avantage fiscal très significatif accordé aux investisseurs dans les PEA et PEA-PME est la prise de risque liée à un investissement dans l’économie réelle qui n’est pas caractérisée dans le cas des droits préférentiels de souscription.

En deuxième lieu, afin d’éviter les comportements d’optimisation liés à des gains importants sans réelle prise de risque, les actions acquises ou souscrites dans le cadre de dispositifs très avantageux (titres attribués gratuitement ou souscrits en exercice de levée d’option) ont été exclus des emplois éligibles aux PEA et PEA-PME.

Face aux nombreux abus constatés, l’article 13 de la loi de finances rectificative pour 2013 a interdit l'inscription des bons de souscription sur le PEA et le PEA-PME. En effet, l’inscription sur un tel plan, non pas d’une action acquise pour sa valeur de marché, mais d’une action pour une valeur très inférieure (prix d’exercice), a conduit certains contribuables, d’une part, à se soustraire au plafond de versement du PEA et, d’autre part, à accroître de manière injustifiée la portée de l’avantage tiré de l’exonération des plus-values réalisées dans le plan. Par ailleurs, la direction générale des finances publiques a constaté que des bons de souscription d’actions étaient inscrits dans des PEA pour une très faible valeur (acquisition à titre gratuit à raison d’actions figurant sur le plan ou acquisition à titre onéreux), puis cédés en réalisant de très importantes plus-values exonérées.

Dans ces conditions, le présent article, qui modifie à nouveau le champ des emplois éligibles aux PEA et PEA-PME pour y inclure des titres ou droits qui, non seulement ne répondent pas à l’objectif assigné à ces plans, mais surtout encouragent les comportements d’optimisation, doit être supprimé.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent fermement à ce que les plans d’épargne en action (PEA-PME) financent les grandes entreprises en supprimant un critère (la capitalisation boursière considérées sur les quatre années rétrospectivement) et en majorant la valorisation des entreprises cotées ou entreprise de taille intermédiaires (ETI) éligibles aux PEA-PME à 2 milliards d’euros. 

Il apparait aux auteurs de cet amendement que les PEA-PME destinés au financement des PME seraient détournés de leur objectif initial, et pire, que cette disposition créerait un effet d’éviction aboutissant à une baisse des investissements, voir une décollecte, au détriment de nos PME.

Supprimer cet article.

Le Gouvernement souhaite rappeler qu’il privilégie l’examen des mesures fiscales dans le cadre des projets de loi de finances. Le présent article, ayant un impact sur la dépense fiscale correspondant à l'exonération d'IR sur les produits réalisés dans un plan d’épargne en actions dédié aux petites et moyennes entreprises (PEA-PME), a vocation à être étudié dans le projet de loi de finances pour 2025.

Il convient d’abord d’attester des effets de la suppression des critères d'éligibilité au PEA-PME des entreprises cotées autres que celui de capitalisation boursière sur le financement des PME et ETI. En effet, les critères d’éligibilité actuels au PEA-PME (effectif inférieur à 5 000 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 1,5 Md€ ou bilan inférieur à 2 Md€) sont alignés sur les critères de l’INSEE définissant les PME et ETI et garantissent que les fonds versés sur les PEA-PME sont bien affectés au financement de ces dernières. La disposition adoptée en commission pourrait aboutir à permettre d'inscrire sur un PEA-PME toutes les entreprises cotées ayant une capitalisation inférieure à 2 Md€, alors même qu'elles ne constituent pas des PME-ETI au sens de l’INSEE, et ce, au détriment des "vraies" PME-ETI. Ces entreprises bénéficieraient dès lors du soutien public attaché aux PEA-PME (exonération fiscale au titre des placements réalisés correspondant à un plafond de versement sur le compte espèces rehaussé à 225 000 €).

Après l'article 2 ter 

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Les sociétés de capital risques sont, à l’instar des fonds commun de placement à risque (FCPR), une forme de véhicule d’investissement permettant d’attirer les capitaux dans les entreprises françaises principalement non cotées.

Elles ont leur place dans la panoplie d’outils dont les gestionnaires de fonds ont besoin pour permettre un investissement massif vers les PME et ETI principalement non cotées. Pour permettre un renforcement de la taille de ces véhicules d’investissement, cet amendement propose de les rendre expressément éligibles, à l’instar du FCPR, tant à la part minimale d’investissement visée dans les profils de gestion introduits par la loi relative à l’industrie verte pour l’assurance vie et le plan d’épargne retraite, qu’au PEA PME.

Après l'article 2 ter 

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Lors de l’examen de la proposition de loi en commission, la commission des finances a adopté l’article 2 ter afin d’élargir l’éligibilité des titres des entreprises cotées au plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et des moyennes entreprises (PME) et des entreprises de taille intermédiaire (ETI), le PEA-PME.

En rendant les actions de sociétés de capital-risque (SCR) éligibles au PEA-PME – comme le sont déjà les parts de fonds communs de placement à risques (FCPR) –, le présent amendement s’inscrit dans cette logique visant à accroître les financements à destination des PME et des ETI et à assouplir le fonctionnement du PEA-PME, encore trop peu mobilisé par les épargnants. Dans l’esprit de la loi relative à l’industrie verte, qui a prévu une part minimale d’investissements en non coté ou dans des PME à faible capitalisation pour certains profils de gestion en assurance-vie et dans les plans d’épargne retraite, le présent amendement prévoit également de rendre éligibles les titres de sociétés de capital-risque à cette part minimale.

Les SCR et les FCPR ont des objectifs et une composition d’actif similaires : ils sont composés à majorité de titres d’entreprises non cotées ou dont la capitalisation boursière est faible.

Élargir l’éligibilité des actions des SCR aux produits d’épargne « traditionnels » peut donc contribuer à accroître l’actif de ces sociétés, au profit in fine du financement des PME et des ETI.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent à cette conception de l’épargne salariale comme substitut à la rémunération du travail et contestent le discours qui consiste à en faire un nouveau gisement de financement des entreprises – par cette disposition des PME – au détriment de la finalité initiale qui doit être de sécuriser un revenu aux travailleuses et aux travailleurs, faute d’augmenter leurs salaires.

Cette disposition, en accroissant le risque inhérent supporté par les fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) met en danger ces structures qui agrègent et placent l’épargne des salariés.

I. – Alinéa 1

Après le mot :

travail

insérer les mots :

, dans sa version résultant de la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l'accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l'entreprise,

II. – Alinéa 2

Remplacer le mot :

deuxième

par le mot :

quatrième

Amendement de coordination afin de tenir compte de l’entrée en vigueur le 1^er juillet 2024 des nouvelles dispositions de l’article L. 3332-17 du code du travail, modifié par l’article 2 quater.

Supprimer cet article.

L’agrément ESUS a été créé par la loi ESS de 2014 afin de créer un écosystème favorable au développement des entreprises de l’ESS. Pour bénéficier de l’agrément ESUS délivré par l’État, les structures doivent poursuivre des actions d’utilité sociale en direction des publics ou de territoires vulnérables et doivent respecter plusieurs critères (gouvernance démocratique, réserves impartageable, plafonds de rémunération des dirigeants, titres de capital non cotés, etc…).

L’amendement adopté en commission modifie substantiellement le périmètre de l'agrément ESUS aujourd'hui uniquement attribué à des entreprises recherchant une utilité sociale. En l’état actuel, cet article risquerait de générer un effet d'éviction des financements actuellement fléchés vers des projets sociaux pas ou très peu rentable vers des foncières agissant sur un périmètre moins risqué et plus rentable.

Enfin, les membres du Conseil Supérieur de l'ESS ont récemment réaffirmé dans un rapport d'avis sur le dispositif ESUS - qui sera prochainement rendu public - leur opposition à tout élargissement du périmètre des structures ESUS qui viendrait remettre en cause le caractère social de cet agrément.

Supprimer cet article.

Cet amendement propose de supprimer l'article 3 du présent texte, lequel assouplit les modalités d'augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS), qu'elles interviennent sous la forme de placement privé, d'opération réservée ou avec un apport en nature.

Ici est en cause la possibilité d’ouvrir directement le capital à des tiers, sans que les associés déjà en place puissent préempter les actions concernées, selon le mécanisme et principe de droit commun.

Ainsi, cet assouplissement des modalités d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription peut avoir un impact significatif sur la structure du capital, la gouvernance de l'entreprise et ses relations avec ses actionnaires mais également sur sa position sur les marchés financiers. En effet, cette mesure pourrait susciter des réactions sur les marchés financiers, en particulier si elle est perçue comme une dilution des droits des actionnaires existants ou une potentielle source de volatilité pour le cours de l'action. De plus, les modifications dans la structure du capital pourraient avoir des implications fiscales pour l'entreprise et ses actionnaires, ce qui nécessite donc une analyse approfondie des conséquences fiscales potentielles de ces changements.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent aux possibilités de déroger aux droits préférentiels de souscription qui ne constituent pas un facteur d’attractivité mais qui menacent de dilution les petits porteurs tout comme des pertes de valeurs pour les titres qu’ils détiennent, le tout au mépris de la fidélisation et la continuité de l’actionnariat.

Après l’alinéa 2

Insérer trois alinéas ainsi rédigés : 

…° L’article L. 225-138-1 est ainsi rédigé :

« Art. L. 225-138-1. – Lors d’une augmentation de capital suivant les modalités de l’article L. 225-138 ou de l’article L. 22-10-52-1, un nombre d’actions, au moins égal à 10 % des actions attribuées aux bénéficiaires d’un service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, doit être proposé aux adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise, salariés ou anciens salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180, suivant les modalités prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail.

« Cette offre aux adhérents du ou des plans d’épargne doit être réalisée dans le délai prévu au III de l’article L. 225-138 du présent code. » ;

Le 3° de l’article III de la proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a pour objectif de faciliter la mise en œuvre des augmentations de capital réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017.

Ces augmentations de capital réservées ont pour effet de diluer les autres actionnaires et en particulier les actionnaires salariés, ce qui va à l’encontre de l’objectif affiché de 10% du capital des entreprises détenu par leurs salariés et à celui d’associer plus étroitement ceux-ci au partage de la valeur qu’ils contribuent à créer.

Cet amendement propose donc que lorsqu’il est fait usage de ce mécanisme d’augmentation de capital correspondant, introduit au 3° de la proposition de loi, de rendre obligatoire une ou plusieurs offres d’actions aux salariés et anciens salariés de l’entreprise dont le nombre total ne pourrait être inférieur à 10% du nombre d’actions attribuées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée. Cette offre (ou ces offres) devrait, comme l’offre réservée, être réalisée dans le délai de 18 mois prévu à l’article L.225-138 du code de commerce, dans les conditions habituelles fixées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.

Alinéas 3 à 7

Supprimer ces alinéas.

Cet amendement vise à supprimer l'une des dispositions introduites par cet article, qui supprime la supervision de l'Etat sur la cohérence du prix d'émission des titres de sociétés cotées.

L’article L22-10-52 du code de commerce prévoit que, lorsqu’une entreprise cotée en bourse procède à une augmentation de capital, via une offre publique ou une offre publique adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, le prix d’émission des titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.

Les alinéas 3 à 7 du présent article suppriment ces modalités de détermination du prix des nouvelles actions et prévoient que le prix pourra être librement fixé par le conseil d’administration ou le directoire de la société, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire.

Cela pourra permettre notamment aux sociétés de procéder à des émissions d'actions à destination d'actionnaires spécifiques, probablement le ou les actionnaires majoritaires, à un prix avantageux, au détriment des autres actionnaires.

Après l’article 3

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 225-132 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le deuxième alinéa est complété par les mots : « dans la limite de la moitié du montant de l’ouverture proposée » ;

2° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les salariés ont un droit de préférence pour au moins la moitié des actions émises pour réaliser une augmentation de capital dans le cadre de la procédure des articles L. 332-18 et suivants. » ;

3° Au quatrième alinéa, après le mot : « actionnaires » sont insérés les mots : « ou les salariés ».

Cet amendement du groupe CRCE-K vise à permettre la prise progressive du pouvoir des travailleuses et des travailleurs dans leurs entreprises en leur réservant un droit de préférence sur la moitié des parts au moins dans le cadre d’une procédure d’augmentation du capital.

Supprimer cet article.

Le présent amendement a pour objectif d’attirer l’attention sur les conséquences d’un assouplissement des communications d’informations à des autorités étrangères de contrôle et de régulation, à deux égards.

En premier lieu, l’objectif de la loi semble essentiellement dirigé vers l’attractivité des entreprises françaises et de la bourse de Paris. Or, l’exposé des motifs de cet article affirme qu’il trouve son origine dans le fait que « plusieurs autorités de supervision étrangères ont refusé l’agrément demandé par des sociétés de gestion française pour opérer sur leurs marchés et collecter l’épargne d’investisseur locaux ». Il semble donc que ces dispositions comportent le risque d’effets de bord, « contre-attractifs », en ce qui concerne l’assouplissement des conditions de développement et d’investissement, non « à l’international » mais, au cas présent, « à l’étranger ».

En second lieu et en tout état de cause, l’exposé des motifs concernant cet article promet que « Cette mesure est bien sans impact sur l’article 1^er de la loi de blocage qui proscrit la communication d’information "de nature à porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité, aux intérêts économiques essentiels de la France ou à l’ordre public" et qui restera bien applicable aux sociétés de gestion comme à toute personne physique ou morale résidant ou établie en France ». Les autorités françaises travaillent en coopération avec le Service de l’information stratégique et de la sécurité économique (SISSE) sur ce point.

Il paraît donc important d’insister sur l’importance du filtrage et des moyens dont doivent disposer ces autorités, car l’extension considérable des demandes et des échanges que la loi propose ne semble pas prévoir les moyens nécessaires à leur traitement par nos autorités. C’est un point de vigilance que l’absence d’avis du Conseil d’État (quant aux dispositions) et l’absence d’étude d’impact (quant aux moyens) ne permettent pas de résoudre, mais qu’il est nécessaire de sécuriser.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K considèrent que la possibilité laissée aux opérateurs agréés en France ou dans un État de l’espace économique européens d’adresser de la publicité à des particulier pour des produits financiers est dangereuse et contreproductive.

Contrairement à l’intention des auteurs, qui n’est finalement qu’un leurre, d’accroitre l’attractivité de la place financière française il s’agirait par cette disposition d’encourager les sollicitations commerciales pour des marchés étrangers créant ainsi un risque de fuite de l’épargne populaire au profit d’entreprises étrangères.

Au-delà de ce paradoxe fondamental, les auteurs de cet amendement s’inquiètent de la dérive qui consiste à vouloir créer une société du « tout actionnaire », et où investir deviendrait la norme, de surcroit à l’étranger où les règles de transparence ne sont pas au même niveau que dans notre pays, sous l’autorité de l’AMF.

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

…. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Le I de l’article L. 421-10 est ainsi modifié :

a) Le troisième alinéa est supprimé ;

b) Au quatrième alinéa, les mots : «, qui les approuve après avoir effectué les vérifications prévues à l’alinéa précédent » sont supprimés ;

2° Le deuxième alinéa de l’article L. 424-2 est supprimé ;

3° Le troisième alinéa de l’article L. 425-2 est supprimé ;

4° Le livre VII est ainsi modifié :

a) La septième ligne du tableau du I des articles L. 762-4, L. 763-4 et L. 764-4 est ainsi rédigée :

« 

 » ;

b) La troisième ligne du tableau des articles L. 762-5, L. 763-5 et L. 764-5 est ainsi rédigée :

«

 » ;

c) La troisième ligne du tableau du I des articles L. 762-6, L. 763-6 et L. 764-6 est ainsi rédigée :

«

 ».

De la même manière que l’article 5 dans sa rédaction actuelle vise à ouvrir le droit, pour les opérateurs de marché, de démarcher des investisseurs non professionnels, cet amendement vise à ouvrir le droit pour ces mêmes opérateurs de marché réglementés, ainsi que pour les systèmes multilatéraux de négociation et les systèmes organisés de négociation, de modifier leurs règles de fonctionnement sans attendre l’approbation formelle ex ante par l’AMF.

La situation actuelle relève d’une mesure de surtransposition des règles européennes en la matière, aucune approbation ex ante des règles n’étant prévue par la directive MiFID II. Ainsi, les plateformes de négociation qui agréées en France, dont la Bourse de Paris, se trouvent placées dans une situation concurrentielle défavorable face à d’autres plateformes de négociation européennes, du fait de procédures de validation ex ante de nature à allonger le cycle de lancement de nouvelles fonctionnalités, sur des marchés ou la capacité à réagir rapidement face aux nouveaux besoins des utilisateurs est primordiale.

La disposition française actuelle, plus stricte que le cadre européen, peut conduire des opérateurs de plateformes de négociation à lancer de nouvelles activités et faire agréer des plateformes de négociation dans d’autres juridictions européennes plutôt qu’en France.

Il est donc proposé de s’aligner sur le régime européen et la directive MiFID II en la matière et ainsi mettre un terme à cette situation de désavantage concurrentiel.

L’Etat étant compétent en matière bancaire et financière dans les collectivités ultramarines du Pacifique, les modifications de ces trois articles métropolitains du code monétaire et financier sont rendues applicables par mention expresse dans les tableaux compteurs Lifou, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna car régies par le principe de spécialité législative.

Après l’article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

À la première phrase du d du 1° de l’article L. 432-2 du code des assurances, après les mots : « pays étrangers » sont insérés les mots : «, y compris les jeunes entreprises innovantes mentionnées à l’article 44 sexies-0 A du code général des impôts, ».

Le présent amendement vise à rendre éligibles, par voie législative, les jeunes entreprises innovantes (JEI) à la garantie pour les projets stratégiques (GPS) de Bpifrance. Cette garantie s’avère en effet déterminante pour soutenir l’ouverture à l’international des entreprises innovantes et il apparaît donc pertinent d’en faire bénéficier les JEI.

Après l’article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après le 2° de l’article L. 227-2, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

«… ° Au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code, si l’offre de titres financiers est proposée par une infrastructure de marché DLT au sens du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 909/2014 et la directive 2014/65/UE. » ;

2° Le troisième alinéa de l’article L. 227-2-1 est complété par les mots : « ou au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code dans les conditions prévues à l’article L. 227- 2 et portant sur ses titres de capital ».

Le présent amendement vise à permettre aux sociétés par action simplifiées (SAS) de procéder à une offre au public de titres financiers lorsqu’elle repose sur une infrastructure de marché liée à la technologie des registres distribués (DLT) au sens du règlement européen régime pilote. La France a déjà adapté sa réglementation pour permettre aux SAS de participer au financement participatif, reconnaissant ainsi leur rôle essentiel dans l'économie. L'exclusion actuelle des SAS du régime pilote DLT s’inscrit à rebours de cette tendance et vient compromettre les objectifs de l'Union européenne en matière d'innovation financière et de soutien aux PME.

De nombreuses entreprises expriment leur intérêt pour contribuer à l'avenir de la finance européenne à travers le régime pilote. Cependant, la réglementation actuelle empêche ces initiatives : les sociétés par actions simplifiées (SAS) ne sont pas éligibles en tant qu'émetteurs pour participer à l'expérimentation du régime pilote. Cette exclusion prive une grande partie de PME de l'opportunité de développement que le régime pilote vise pourtant à offrir.

En alignant les conditions d'accès au régime pilote sur celles du financement participatif, en renforçant les exigences de gouvernance et en limitant le montant des offres, nous permettons le développement d’un cadre réglementaire cohérent et protecteur pour toutes les parties prenantes. Cette approche permet de favoriser l'innovation et l'investissement dans les PME et ETI françaises, conformément aux ambitions économiques nationales.

L'inclusion des SAS dans le régime pilote DLT est donc essentielle pour promouvoir un environnement financier efficace, en accord avec les objectifs européens et nationaux de développement économique.

Après l’article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après le 2° de l’article L. 227-2, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

«… ° Au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code, si l’offre de titres financiers est proposée par une infrastructure de marché DLT au sens du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 909/2014 et la directive 2014/65/UE. » ;

2° Le troisième alinéa de l’article L. 227-2-1 est complété par les mots : « ou au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code dans les conditions prévues à l’article L. 227- 2 et portant sur ses titres de capital ».

Le présent amendement vise à permettre aux sociétés par action simplifiées (SAS) de procéder à une offre au public de titres financiers lorsque cette dernière repose sur une infrastructure de marché reposant sur la technologie des registres distribués (DLT) au sens du règlement régime pilote instauré par le règlement (UE) 2022/858 du 30 mai 2022. 

En l'état, les sociétés par actions simplifiées (SAS) ne sont pas éligibles en tant qu'émetteurs pour participer à l'expérimentation, une exclusion qui prive la majorité des PME de l'opportunité de développement que le régime pilote vise à offrir.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent depuis leur création aux produits d’épargne retraite par capitalisation et ne souhaitent pas encourager, par une possibilité de publicité, leur promotion ni auprès les particuliers ni auprès des entreprises qui proposent de tels produits d’épargne collectif à leurs salariés.

Après l’article 5 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le II de l’article 163 bis G du code général des impôts est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les mots : «, incessibles et émis dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, » sont supprimés ;

2° Sont ajoutés deux alinéas ainsi rédigés :

« L’émission de ces bons, incessibles, est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du code de commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

« Lorsque ces bons sont attribués aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées, de tout organe statutaire équivalent, les membres bénéficiaires ne peuvent participer à la décision de l’organe statuant sur l’opération. »

L’amendement vise à modifier le code général des impôts pour supprimer le renvoi aux articles du code de commerce relatifs aux valeurs mobilières pour l’émission des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, afin d’éviter toute ambiguïté sur le régime applicable à ces instruments. 

Après l’article 5 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article 1^er de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« La présente loi ne s’applique pas lorsque l’opération visée aux 1° , 2° , 4° et 5° du présent article est d’une valeur supérieure à cinq millions d’euros et est réalisée par un prestataire de service d’investissement français ou étranger visé aux articles L. 532-18 ou L. 532-18-1 du code monétaire et financier. »

Après l'article 5 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par ordonnances, dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la présente loi, toute mesure relevant du domaine de la loi permettant de créer un régime de fractionnement des instruments financiers, notamment en :

1° Définissant les modalités de fractionnement d’un instrument financier ;

2° Définissant un régime de propriété pour l’acquisition et la détention des instruments financiers fractionnés ;

3° Étendant les droits associés aux différentes catégories d’instruments financiers dans les cas de fractionnement ;

4° Adaptant les règles de commercialisation et la négociation des instruments financiers aux fins de préciser leur application en cas de fractionnement d’un instrument financier ;

5° Déclinant le régime de protection des investisseurs pour prendre en compte le fractionnement d’instruments financiers ;

6° Étendant à la Nouvelle-Calédonie, à la Polynésie française et aux îles Wallis et Futuna, avec les adaptations nécessaires, les dispositions prises sur le fondement du 1°, 2° et 3° du présent article, pour celles qui relèvent de la compétence de l’État, et prévoir, le cas échéant, les adaptations nécessaires en ce qui concerne Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Saint-Pierre-et-Miquelon.

Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance. 

Cet amendement porte une demande d’habilitation du Gouvernement à légiférer par ordonnance pour adapter le droit français pour mettre un régime de fractionnement des actions, d’obligations et de parts d’organismes de placement collectif.

La bonne performance de certaines entreprises française peut en effet contraindre la volonté de bon nombre d’investisseurs. Ainsi, le prix de certaines actions peut s’élever à plusieurs centaines d'euros, telle celle de Thalès qui coûte plus de 150 €, voire atteindre dépasser le millier d’euros à l’instar de l’action Hermès qui dépasse 2 000 €. Ce prix peut constituer un obstacle indépassable à des investisseurs qui voudraient soutenir des fleurons français mais ne le peuvent pas. Ce phénomène peut se retrouver également sur les obligations ou les parts de fonds.

Le fractionnement d’instruments financiers constitue une innovation financière et juridique qui permet de dépasser cette difficulté en permettant aux épargnants d’investir des faibles montants (potentiellement à partir d’un euro) pour acquérir une quotité d’actions, d’obligations ou de parts de fonds inférieure à 1. Ces fractions d’actions lui permettent de bénéficier des mêmes droits qu’un actionnaire détenant un titre plein, à ceci près que la performance, le risque et les dividendes sont proportionnelles à la quotité du titre acquis.

Par ailleurs, ce mode d’investissement est particulièrement prisé des particuliers souhaitant investir de petits montants – notamment sous la forme de plans d’investissement programmé qui permettent à un épargnant d’investir chaque mois une somme prédéfinie, fût-elle modeste –une pratique qui tend à se développer rapidement.

Les sommes ainsi investies contribuent directement au financement des entreprises françaises en contribuant à élargir le bassin d’investisseurs.

Le développement d’un régime français de fractionnement d’instruments financiers revêt également un enjeu de compétitivité pour le secteur financier : cette faculté existe déjà dans certains pays européens (notamment en Allemagne et aux Pays-Bas), ce qui permet à des acteurs non français de proposer des actions fractionnées sous le régime de la libre prestation de services, alors que les acteurs en sont privés. La création d’un régime de fractionnement vise donc à permettre le développement d’une offre de produits français, sous la supervision de l’Autorité des marchés financiers.

Le droit français pose néanmoins un principe d’indivisibilité qui nécessite de développer des règles spécifiques au fractionnement d’instrument fractionnés. Cette situation implique de modifier une série de dispositions du Code de commerce et du Code monétaire et financier pour préciser la façon dont elles s’appliquent aux instruments financiers fractionnés, en veillant à ce que le cadre juridique applicables aux instruments fractionnés épouse les règles applicables à ceux de quotité unitaire, ce qui justifie le passage par une ordonnance.

Procéder par ordonnance permettra aussi de s’appuyer sur les travaux de place conduits par le Haut comité juridique de la place de Paris, qui a lancé un groupe de travail à l’initiative de l’Autorité des marchés financiers. Ses travaux sur le sujet devraient être terminés d’ici la fin d’année 2024.

Après l’article 5 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Le titre I^er de la présente loi ne s’applique pas aux entreprises qui ne prévoient pas la possibilité au sein de leur accord de branche et/ou de leurs accords d’entreprise d’indexer leur salaire minimal en vigueur au sein de l’entreprise sur la valeur du salaire minimum de croissance au dernier trimestre de l’année.

II. – Le titre I^er de la présente loi ne s’applique pas aux entreprises, fiscalement domiciliées en France et soumises à l’obligation de déclaration de performance extra-financière prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce, qui délocalisent et transfèrent volontairement à l’étranger une partie ou de la totalité de leurs activités s’accompagnant d’une diminution du nombre d’emplois en France, que ce soit au travers de filiales appartenant à la même entreprise ou par l’intermédiaire de sous-traitants auprès d’entreprises non affiliées.

III. – Un décret en Conseil d’État précise les modalités d’application du présent article.

Cet amendement vise à exclure du bénéfice des dispositions prévues par le présent texte - que nous contestons sur le fond par ailleurs, car peu ou pas documenté - notamment en ce qui concerne les mesures facilitant le financement des entreprises, les entreprises qui ne prévoient pas dans leurs accords de branche et/ou d'entreprise la possibilité d'indexer leur salaire minimal conventionnel sur la valeur du salaire minimum de croissance au dernier trimestre de l'année et celles qui procèdent à des délocalisations et transfèrent volontairement une partie ou la totalité de leurs activités à l’étranger que ce soit par le biais de filiales appartenant à la même entreprise ou par le recours à des sous-traitants externes.

Au 1er janvier 2024, suite à la dernière revalorisation du SMIC, 102 branches professionnelles présentent des minima conventionnels inférieurs au SMIC, affectant ainsi des milliers de salariés. 

En effet, bien que légalement aucun employeur ne puisse rémunérer un salarié en dessous du salaire minimum, certaines branches affichent plusieurs niveaux de rémunération en dessous de ce seuil, imposant ainsi aux salariés concernés de stagner au SMIC. Par exemple, dans la branche des officines de pharmacie, on compte jusqu'à 14 niveaux sous le SMIC. Un salarié de cette branche peut donc en théorie grimper 14 échelons et rester au salaire minimum, son employeur n'étant pas tenu de l'augmenter, et même s’il se fait augmenter l’écart entre le plus bas et le plus haut est très faible : le plus bas 11,53 euros de l’heure et le plus haut 11,62 euros. Concrètement, les salariés de cette branche ont pour seul horizon de carrière pendant 20 ans le salaire minimum !

Cet amendement a donc bien pour objectif de « sanctionner » les entreprises qui ne respectent pas ce minimum vital en les excluant de certaines facilités en matière de financement. 

Par ailleurs, notre objectif est de freiner les délocalisations qui exercent une pression à la baisse sur les salaires. Il est primordial de souligner que notre démarche ne vise pas à limiter la mobilité des travailleurs, mais à garantir la préservation de leurs droits à un niveau élevé. Afin d’atteindre cet objectif, nous proposons d’utiliser l’exclusion des dispositifs de facilitation de financement des entreprises comme levier d’action, en conditionnant leurs bénéfices à des pratiques bénéfiques pour les travailleurs. 

Après l’article 5 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Le titre I^er de la présente loi ne s’applique pas aux entreprises, fiscalement domiciliées en France et soumises à l’obligation de déclaration de performance extra-financière prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce, qui ne se sont pas subordonnées à la souscription d’engagements annuels en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et qui n’ont pas publié, au plus tard le 1^er juillet de chaque année, et à partir du 1^er juillet 2025, une trajectoire de dé-plastification au sein de son plan de vigilance défini à l’article 1^er de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

II. – Les engagements mentionnés au I doivent être cohérents avec une trajectoire minimale de réduction des émissions de gaz à effet de serre définie pour la période 2020-2030 qui doit être compatible avec le plafond national des émissions de gaz à effet de serre défini par secteurs en application de l’article L. 222-1 A du code de l’environnement ainsi qu’avec l’accord de Paris.

III. – À compter du 1^er janvier 2024, les entreprises ayant souscrit les engagements mentionnés I publient, au plus tard le 1^er avril de chaque année, un rapport annuel sur le respect de leurs obligations climatiques. Il présente le bilan de leurs émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre au cours de l’exercice clos ainsi que leur stratégie de réduction de ces émissions, assortie d’un plan d’investissement, pour les cinq exercices suivants. Le bilan précité est établi conformément à une méthodologie reconnue par l’Agence de la transition écologique.

IV. – Le non-respect, par les entreprises mentionnées au I, de l’obligation de publication du rapport annuel sur le respect de leurs obligations climatiques prévue au II est passible d’une sanction d’un montant égal à 375 000 €. 

V. – Un décret en Conseil d’État précise les modalités d’application du présent article.

Cet amendement a pour objectif de lier le bénéfice des dispositifs prévus dans la présente loi - que nous contestons sur le fond par ailleurs, car peu ou pas documenté -, en particulier ceux facilitant le financement des entreprises, à des engagements climatiques contraignants et à l’adoption d’une trajectoire de déplastification par ces dernières, intégrée à leur plan de vigilance tel que défini à l’article 1 de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

Ainsi, en vertu de cet amendement, les entreprises bénéficiant des mesures de simplification prévues par la présente loi seraient tenues, en contrepartie, de publier dans les 6 mois suivant la réception de l’aide :

1. un bilan carbone renforcé et standardisé couvrant les scopes 1,2 et 3 sans prise en compte dans le calcul des émissions évitées et compensées.

2. une stratégie climat articulée autour d’une trajectoire contraignante de baisse des émissions de gaz à effet de serre dès l’année 2023 et à horizon 2030, compatible avec la stratégie bas-carbone définie dans le Code de l’environnement (SNBC) et avec l’objectif de la limitation de la hausse de la température mondiale à 1,5° C.

3. un plan d’investissements permettant de mettre en œuvre cette stratégie.

Cet amendement prévoit également des pénalités financières à la fois si l’entreprise ne satisfait pas aux obligations de publication de la stratégie ou si elle ne tient pas ses objectifs de réduction d’émissions. En cas de non-respect des engagements climatiques, les entreprises pourraient être sanctionnées financièrement : 375 000 euros en l’absence de production du rapport ; remboursement du montant des aides perçues majoré de 10 % en cas de non-respect des engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

L’esprit de cet amendement est d’adopter un cadre favorisant un réel virage vers la transition écologique de nos entreprises.

Par ailleurs, la production mondiale de déchets plastiques a presque doublé entre 2000 et 2019 et pourrait tripler d’ici à 2060. Il est impératif que les entreprises entament dès maintenant un processus de déplastification permettant de limiter leur impact sur les écosystèmes et sur notre santé. Et ce notamment car en raison de leur taille et de leur influence sur les marchés, ces entreprises sont considérées comme des « donneurs d’ordre » et ont donc le pouvoir de faire bouger tout un secteur d’activité ! En tant que leaders, elles doivent montrer l’exemple et s’engager dans une réduction importante de leur utilisation du plastique ! 

Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Assurer l’unicité du titre transférable électronique ;

La rédaction initiale mettait l’accent sur le processus d’identification du titre alors que l’objectif de la méthode fiable est de garantir que le titre transférable électronique est unique.

Il convient donc de préciser explicitement cette condition d’unicité.

Après l’alinéa 6

Insérer un paragraphe ainsi rédigé :

.… – Un dispositif d’enregistrement électronique partagé est réputé constituer une méthode fiable telle que mentionnée au I.

Cet amendement vise à intégrer expressément les « dispositifs d’enregistrement électronique partagé » (DEEP) au titre des méthodes fiables pouvant être utilisées pour assurer la traçabilité des titres financiers.

Le terme de DEEP correspond, en droit français, à la technologie de la chaîne de blocs (« blockchain »). Ce terme est déjà utilisé dans le code monétaire et financier depuis l’ordonnance « blockchain » de 2017[1].

Concrètement, il s'agit de permettre aux établissements financiers et autorités financières de reconnaître comme une méthode de traçabilité fiable les DEEP (blockchains) pour :

- caractériser le titre financier transférable ;

- identifier le porteur du titre comme la personne qui en a le contrôle exclusif ;

- établir le contrôle exclusif du porteur sur ce titre transférable électronique ;

- identifier ses signataires et ses porteurs successifs, depuis sa création jusqu'au moment où il cesse de produire ses effets ou d'être valable ;

- préserver son intégrité et attester des éventuelles modifications qui lui sont apportées

En 2017, lors de l’entrée en vigueur de l’ordonnance dite « blockchain », Paris est devenue la première place financière en Europe à définir un régime juridique adapté pour le transfert de propriété de certains titres financiers par un DEEP. Comme le proposait un rapport de juin 2023[2], le financement du commerce international (« trade finance ») pourrait bénéficier de ces nouvelles technologies. En effet, un DEEP peut garantir l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions et peut permettre, directement ou indirectement, d'identifier les propriétaires des documents, la nature et le nombre de ces derniers.

D’ailleurs, les initiatives privées se multiplient pour explorer l’intérêt des DEEP dans le domaine du financement du commerce international. Par exemple, le réseau Swift pour les transactions bancaires internationales a publié le 25 mars 2024 un rapport de ses premières expérimentations d’un réseau international, auquel participeraient acheteurs, vendeurs, transporteurs, douanes, autorités portuaires et douanières et dans lequel les bons de commande seraient enregistrés dans des DEEP[3].

La proposition d’amendement permettrait donc de soutenir la stratégie pionnière de la France, déjà éprouvée dans le domaine de l'investissement participatif (« crowdfunding ») ou de la finance verte. L’approche française consiste à ouvrir par la loi un champ dans lequel des nouvelles solutions technologiques vont pouvoir être développées en conditions réelles, permettant aux acteurs innovants de bénéficier d’une sécurité juridique précieuse pour leur développement.

Les conditions d’application de l’article 8 de cette proposition de loi sur la méthode fiable seront définies par décret en Conseil d’État. Parmi d’autres méthodes fiables, ce décret pourrait donc permettre de préciser les conditions, dans lesquelles un DEEP peut être reconnu comme une méthode fiable. Il nous semble que citer les DEEP dans le texte de loi aurait l’avantage d’expliciter dès à présent au pouvoir réglementaire le souhait de couvrir ces nouvelles technologies, afin d’impulser une dynamique innovante pour la Place française.

Cet amendement a été rédigé avec l’appui de la Banque de France.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent à la généralisation du recours aux outils de télécommunication y compris pour les plus grandes entreprises, même lorsque les sociétés anonymes sont dirigées par un Président directeur général (PDG). Cet usage est de nature à nuire aux petites actionnaires et à invisibiliser la contestation, les possibilités de rassemblement le cas échéant des travailleurs et du secteur associatif pour infléchir les décisions qui seront prises en assemblées générales.

Cette article introduit donc une forme d’opacité, des décisions des actionnaires notamment des grands groupes qui doivent demeurer un évènement public, en présentiel.

 Alinéa 19

1° Après la référence :

L. 225-96,

insérer les mots :

l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article L. 225-98 et l’assemblée spéciale mentionnée à l’article L. 225-99,

2° Remplacer le taux :

25 %

par le taux :

5 %

Cet amendement vise à ce qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, et non pas 25 % comme il est prévu dans le présent texte, puissent s’opposer à ce que les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires, spéciales, ou extraordinaires, se tiennent exclusivement par visioconférence.

Après l’alinéa 19

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

…° Après la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article L. 225-105, sont insérées deux phrases ainsi rédigées : « Néanmoins, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingtième jour qui précède la date de l’assemblée. Enfin, le décret visé au présent paragraphe peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale en allongeant les délais de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’assemblée générale d’une société cotée en bourse.

La réglementation française sur les conditions de recevabilité des résolutions n'est aujourd’hui plus adaptée à la taille et aux enjeux de nos grandes entreprises, contrairement à d’autres places financières d’importance en Europe. Ce manque de cohérence entraîne un risque pour l’attractivité de la Place de Paris et de nos grandes entreprises pour un nombre grandissant d’investisseurs qui ont en charge l’épargne de Français toujours plus désireux de mettre leurs économies au service notamment de la transition écologique. Faciliter le dépôt de résolution apportera donc un climat de confiance en l’avenir de nos investisseurs en favorisant un dialogue actionnarial éclairé et serein sur des enjeux stratégiques majeurs au sein de nos entreprises.

Enfin, cet amendement vise à instaurer un dialogue actionnarial revitalisé pour renforcer les objectifs initiaux de ce texte. 

I. – Après l’alinéa 19

Insérer trois alinéas ainsi rédigés :

…° Après le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, il est inséré un alinéa ainsi rédigé : 

« Par dérogation à ce qui précède, lorsque le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé est supérieur à 1 000 000 000 euros, un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble 0,25 % du capital peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

« Lorsque le pourcentage visé dans le présent paragraphe n’est pas atteint, des actionnaires dont le nombre est au moins égal à celui prévu par l’article D. 411-4 du code monétaire et financier peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » ;

II. – Après l’alinéa 33

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° Le II de l’article L. 22-10-44 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« …° 0,25 % au-delà 1 000 000 000 €. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale d’une part en abaissant, dans les grandes entreprises cotées en bourse dont le capital est supérieur à un milliard d’euros, le seuil de détention de capital des actionnaires nécessaire à la déposition d’une résolution en assemblée générale, et d’autre part en permettant à 150 actionnaires d’engager un tel dialogue quelle que soit leur détention de capital. En effet, la réglementation française sur les conditions de recevabilité des résolutions n'est aujourd’hui plus adaptée au gigantisme de nos grandes entreprises, contrairement à d’autres places financières d’importance en Europe (par exemple en Allemagne, en Suède ou au Royaume-Uni). Dans le même temps, les investisseurs institutionnels français ont de plus en plus l’obligation d’orienter l’épargne des Français vers des entreprises vertueuses en termes environnementaux, sociaux et de gouvernance. 

Ce manque de cohérence entraîne donc un risque pour l’attractivité de la Place de Paris et de nos grandes entreprises pour un nombre grandissant d’investisseurs qui ont en charge l’épargne de Français toujours plus désireux de mettre leurs économies au service notamment de la transition écologique. Faciliter le dépôt de résolution apportera donc un climat de confiance en l’avenir de nos investisseurs en favorisant un dialogue actionnarial éclairé et serein sur des enjeux stratégiques majeurs au sein de nos entreprises.

Enfin, alors que cette proposition de loi comporte des mesures visant à donner plus de pouvoirs de décisions à certains actionnaires, compléter celles-ci par un dialogue actionnarial revitalisé permettra de renforcer les objectifs de ce texte et de répondre à son ambition initiale. Cet amendement est complémentaire à un autre amendement visant des modifications à l’article L.22-10-44 du même code.

Cet amendement a été travaillé avec Aéma groupe en lien avec le Forum pour l’Investissement Responsable.

Après l'alinéa 19

Insérer un alinéa ainsi rédigé : 

...° Au deuxième alinéa de l’article L. 225-105 du code de commerce, le pourcentage : « 5 % » est remplacé par le pourcentage : « 0,25 % » ;

Les membres du groupe CRCE-K souhaitent abaisser les conditions particulièrement restrictives permettant aux actionnaires minoritaires de faire inscrire à l'ordre du jours des projets de résolutions lors d'une Assemblée générale d'actionnaires. 

Après l'alinéa 19

Insérer trois alinéas ainsi rédigés :

…° Après le deuxième alinéa de l’article L. 225-105 du code de commerce, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

« Par dérogation à ce qui précède, lorsque le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé est supérieur à 1 000 000 000 euros, un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble 0,25 % du capital peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

« Lorsque le pourcentage visé au précédent alinéa n’est pas atteint, des actionnaires dont le nombre est au moins égal à celui prévu par l’article D. 411-4 du code monétaire et financier peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale d’une part en abaissant, dans les grandes entreprises cotées en bourse dont le capital est supérieur à un milliard d’euros, le seuil de détention de capital des actionnaires nécessaire à la déposition d’une résolution en assemblée générale, et d’autre part en permettant à 150 actionnaires d’engager un tel dialogue quelle que soit leur détention de capital.

La réglementation française sur les conditions de recevabilité des résolutions n'est aujourd’hui plus adaptée à la taille de nos grandes entreprises, contrairement à d’autres places financières d’importance en Europe. Ce manque de cohérence entraîne donc un risque pour l’attractivité de la Place de Paris et de nos grandes entreprises pour un nombre grandissant d’investisseurs qui ont en charge l’épargne de Français toujours plus désireux de mettre leurs économies au service notamment de la transition écologique. Faciliter le dépôt de résolution apportera donc un climat de confiance en l’avenir de nos investisseurs en favorisant un dialogue actionnarial éclairé et serein sur des enjeux stratégiques majeurs au sein de nos entreprises.

Enfin, cet amendement vise à instaurer un dialogue actionnarial revitalisé pour renforcer les objectifs initiaux de ce texte. Cet amendement est complémentaire à un autre amendement visant des modifications à l’article L.22-10-44 du même code.

Après l'alinéa 19

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° Après le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation à ce qui précède, lorsque le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé est supérieur à 1 000 000 000 euros, un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble 0,25 % du capital peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale en abaissant, dans les grandes entreprises cotées en bourse dont le capital est supérieur à un milliard d’euros, le seuil de détention de capital des actionnaires nécessaire à la déposition d’une résolution en assemblée générale.

La réglementation française sur les conditions de recevabilité des résolutions n'est aujourd’hui plus adaptée à la taille nos grandes entreprises, contrairement à d’autres places financières d’importance en Europe. Ce manque de cohérence entraîne un risque pour l’attractivité de la Place de Paris et de nos grandes entreprises pour un nombre grandissant d’investisseurs qui ont en charge l’épargne de Français toujours plus désireux de mettre leurs économies au service notamment de la transition écologique. Faciliter le dépôt de résolution apportera donc un climat de confiance en l’avenir de nos investisseurs en favorisant un dialogue actionnarial éclairé et serein sur des enjeux stratégiques majeurs au sein de nos entreprises.

Enfin, cet amendement vise à instaurer un dialogue actionnarial revitalisé pour renforcer les objectifs initiaux de ce texte. Cet amendement est complémentaire à un autre amendement visant la même modification à l’article L.22-10-44 du même code.

Après l’alinéa 19

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° Après le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation à ce qui précède, lorsque le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé est supérieur à 1 000 000 000 euros, des actionnaires dont le nombre est au moins égal à celui prévu par l’article D. 411-4 du code monétaire et financier peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale en permettant à 150 actionnaires d’engager un débat en assemblée générale d'actionnaires quelle que soit leur détention de capital.

La réglementation française sur les conditions de recevabilité des résolutions n'est aujourd’hui plus adaptée à la taille de nos grandes entreprises, contrairement à d’autres places financières d’importance en Europe. Ce manque de cohérence entraîne donc un risque pour l’attractivité de la Place de Paris et de nos grandes entreprises pour un nombre grandissant d’investisseurs qui ont en charge l’épargne de Français toujours plus désireux de mettre leurs économies au service notamment de la transition écologique. Faciliter le dépôt de résolution apportera donc un climat de confiance en l’avenir de nos investisseurs en favorisant un dialogue actionnarial éclairé et serein sur des enjeux stratégiques majeurs au sein de nos entreprises.

Enfin, cet amendement vise à instaurer un dialogue actionnarial revitalisé pour renforcer les objectifs initiaux de ce texte. 

Après l'alinéa 19

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

…° Le II de l’article L. 22-10-44 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« …° 0,25 % au-delà 1 000 000 000 €. » ; 

Cet amendement vise à modifier les dispositions du code de commerce pour garantir la cohérence avec l’amendement n°18 (CANE 1) qui abaisse le seuil de détention de capital des actionnaires nécessaire à la déposition d’une résolution en assemblée générale.

Après l’alinéa 19

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

…° Le troisième alinéa de l’article L. 225-105 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Le ou les actionnaires ayant demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution, bénéficient du droit de présenter leur demande lors de l’assemblée. » ;

Cet amendement vise à favoriser la démocratie actionnariale en consacrant un droit d’expression pour le ou les actionnaires ayant rempli les conditions pour inscrire à l’ordre du jour de l’assemblé générale un point ou une résolution.

Si la dématérialisation de certaines réunions peut parfois faciliter les échanges, le risque que les actionnaires ne puissent s'exprimer dans de telles conditions, contrairement à la façon dont ils peuvent le faire lors des réunions physiques, est plus grand. Cet amendement vise donc à préserver l’intérêt des actionnaires d’avoir la garantie d’un débat éclairé et serein face à la numérisation progressive des assemblées générales d’actionnaires.

Après l’alinéa 25

Insérer dix-neuf alinéas ainsi rédigés :

…° Après l’article L. 22-10-10, il est inséré un article L. 22-10-10-1 ainsi rédigé : 

« Art. L. 22-10-10-1.– I. – Cet article s’applique aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui entrent dans le champ d’application de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises.

« Ces sociétés publient chaque année une mise à jour de leur stratégie en matière de durabilité en conformité avec les obligations d’information prévues par l’article 19 bis de la même directive afin de s’assurer que le modèle et la stratégie de l’entreprise sont compatibles avec les objectifs de transition vers une économie durable et de limitation du réchauffement planétaire à 1,5° C, conformément à l’accord de Paris et à l’objectif d’atteinte de la neutralité climatique tel qu’établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999.

« Cette stratégie doit notamment inclure les indicateurs suivants :

« 1° Les émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes de l’entreprise en valeur absolue et relative, et leur évolution sur les trois dernières années ;

« 2° Les objectifs de réduction des gaz à effet de serre de l’entreprise, formulés en valeur absolue et relative pour ses émissions directes et indirectes à court terme, moyen terme et long terme ;

« 3° Les dépenses d’investissements prévues à court et moyen terme de l’entreprise, et les contributions au financement de l’investissement en valeur absolue et relative pour les entreprises financières, et leur répartition par activité et nature ;

« 4° Les dépenses opérationnelles de l’entreprise en valeur absolue et relative et leur répartition par activité ;

« 5° Le ou les scenarios de références utilisés pour déterminer les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et la stratégie de l’entreprise ;

« 6° La contribution éventuelle des émissions de gaz à effet de serre capturées par l’entreprise à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue et relative ;

« 7° Une explication de l’intégration des enjeux climatiques sur la gouvernance et la gestion des risques ;

« 8° Une évaluation de l’alignement du 1° à 7° avec l’objectif de limitation du réchauffement planétaire à 1,5 degrés celsius reposant sur un scénario avec peu ou pas de dépassement et un recours limité aux technologies à émissions négatives ;

« 9° Une explication de la contribution éventuelle de la compensation carbone à la stratégie de l’entreprise.

« II. – Chaque année, deux projets de résolutions sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux article L. 225-98 et L. 22-10-32 :

« 1° Un projet de résolution sur la stratégie mentionnée en I ;

« 2° Un projet de résolution sur la mise en œuvre de cette stratégie.

« Le projet de résolution mentionné en 1° du présent II indique également de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée générale des actionnaires précédente.

« III. – Lorsque l’assemblée générale des actionnaires n’approuve pas à une majorité qualifié des deux tiers des votes exprimés au moins un des deux projets de résolution mentionnées au II, les composantes variable et exceptionnelle de la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et de chaque directeur général délégué est diminuée d’au moins 50 % par rapport à ce que prévoir la politique de rémunération prévue par l’article L. 22-10-18, selon des modalités définies par décret en Conseil d’État. » ;

…° Au deuxième alinéa du I de l’article L. 225-100, après le mot : « article », est insérée la référence : « L. 22-10-10-1, » ;

Cet amendement vise à rendre obligatoire, pour les sociétés cotés soumises à la directive sur l’information en matière de durabilité par les entreprises – dite Corporate sustainabilité reporting directvie (CSRD), la publication d’une stratégie de transition complète contenant une série d’indicateurs clés sur lesquels pourront s’appuyer les actionnaires pour juger de la crédibilité des mesures prises par l’entreprise pour respecter ses engagements climatiques ou ses obligations en la matière. Par cet amendement, nous visons à établir une balance équitable entre les avantages octroyés par le présent texte aux entreprises et investisseurs – par exemple en facilitant leur accès au financement à moindre coût et en offrant aux investisseurs une transparence accrue sur les prix des actions ainsi qu’une flexibilité dans leur participation – et nos préoccupations climatiques. En effet, afin d’assurer une transition écologique efficace, il est impératif d’accompagner ces avantages par des engagements climatiques car il est clair que la transition écologique de notre pays dépend en grande partie de l’engagement des entreprises et des investisseurs dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la préservation de la biodiversité.

Ainsi, la liste des indicateurs est largement inspirée des propositions de la Commission Climat et finance durable de l’Autorité́ des Marchés financiers (AMF) datant de mars 2023. Ils suivent la logique de la CSRD et des travaux en cours sur la directive sur le devoir de vigilance des entreprises (CSDDD).

Il est proposé également que cette stratégie soit soumise à un vote annuel des actionnaires à travers deux projets de résolutions distinctes (dit « Say on Climate ») :

i) l’une sur la stratégie de transition (ex-ante) ;

ii) l’autre sur la mise en œuvre de cette stratégie (ex-post).

En cas de rejet d’au moins une de ces deux résolutions, les parts variable et exceptionnelle de la rémunération des dirigeants de l’entreprise sont divisées par deux.

L’encadrement du contenu des plans de transition ainsi que la généralisation du Say on Climate est nécessaire pour que les investisseurs puissent répondre à leurs propres engagements climatiques, qu’ils aient été́ pris auprès de leurs clients ou au titre de l’article 29 de la loi énergie-climat relatif à la transparence extra- financière.

La réglementation européenne a beau progresser en matière de reporting extra-financier, et les écologistes en France et au Parlement européen en sont, et veulent, en être des moteurs essentiels, toutefois, à ce jour, nous devons demeurer extrêmement investis sur la finalisation et la transposition complète à venir des directives CSRD et CSDDD. »

Cette mesure s’inscrit également dans la lutte contre le « greenwashing » dans la mesure où les quelques « Say on Climate » présentés actuellement sont lacunaires et manquent de crédibilité́.

Enfin, cette proposition vise à attirer de nouveaux investissements dans les entreprises françaises grâce à un renforcement du dialogue actionnarial. En effet, en offrant davantage de moyen d’expression aux actionnaires pour juger de la qualité́ des plans de transition des entreprises qu’elles détiennent en portefeuille, les investisseurs désireux de décarboner leurs portefeuilles pourront améliorer l’efficacité́ de leur politique d’engagement et de de vote.

Supprimer les mots :

et sans recours possible

L’article 10 bis A adopté en commission ouvre aux actionnaires de sociétés anonymes ayant la faculté de requérir l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires, un recours en contestation du refus d’inscription de points ou projets de résolution qui leur serait opposé. Le texte adopté en commission précise que ce recours est ouvert devant le tribunal de commerce compétent, qui statue selon la procédure accélérée au fond.

Il prévoit également que le tribunal de commerce statue sans recours possible.

En cela, l’article est juridiquement problématique dans la mesure où il ferme toute voie de recours à l’encontre de la décision du tribunal de commerce.

Le système juridique français a largement consacré le droit à un double examen juridictionnel à travers le juge d’appel ou, à tout le moins, le juge de cassation lorsqu’une décision est rendue en dernier ressort.

Or, la Cour européenne des droits de l'homme juge que lorsque des juridictions de second et troisième degré sont instituées, comme c'est le cas en France, il ne doit pas y être porté d’atteinte substantielle. Ces voies de recours doivent présenter les garanties prévues à l'article 6 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, et les Etats sont tenus d’assurer aux plaideurs un accès effectif à ces juridictions pour les décisions relatives à leurs droits et obligations de caractère civil. 

Le droit à une voie de recours participe ainsi du droit au procès équitable et des droits de la défense. C’est ce qui explique qu’il n'existe dans notre droit aucune décision de nature juridictionnelle émanant des juridictions civiles de première instance, qui ne soit susceptible de recours devant une cour d'appel ou devant la Cour de cassation.

Il parait donc nécessaire de corriger cet article pour supprimer la mention de l’absence de recours, qui présente un risque d’inconventionnalité élevé.

Rétablir cet article dans la rédaction suivante :

I. – Dans les conditions prévues à l’article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par ordonnances, dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la présente loi, toute mesure relevant du domaine de la loi pour :

1° Harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la constitution et à la radiation, à l’organisation des assemblées générales, aux modalités de distribution du capital, au régime de franchissement des seuils et à la fin de vie des organismes de placement collectif ;

2° Moderniser la composition et le fonctionnement des organes de gouvernance des organismes de placement collectif ainsi que la répartition des pouvoirs entre les organes sociaux des organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion ;

3° Réformer le cadre des opérations touchant à la vie des organismes de placement collectif, au fonctionnement des compartiments, au calcul du ratio d’endettement et au fractionnement des parts ou des actions des organismes de placement collectif ;

4° Rendre applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna, avec les adaptations nécessaires, les articles du code de commerce et du code monétaire et financier et, le cas échéant, d’autres codes et lois, dans leur rédaction résultant des dispositions prévues aux 1° à 3°, pour ceux qui relèvent de la compétence de l’État dans ces collectivités, et procéder aux adaptations nécessaires de ces articles en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.

II. – Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois à compter de la publication de l’ordonnance.

Cet amendement vise à accorder une habilitation au Gouvernement afin de renforcer l’adéquation du droit des organismes de placement collectif avec le droit des sociétés.

 Dans un rapport publié le 3 décembre 2021, le Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris (HCJP) a formulé un ensemble de recommandations visant à mieux articuler le droit commun des sociétés issu du code de commerce et le droit des organismes de placement collectif issu du code monétaire et financier.

La mise en place de ces recommandations permettrait de rendre notre droit plus simple et plus cohérent et serait donc un facteur d’attractivité pour la place de Paris pour les organismes de placement collectif, dans un contexte où la France est le leader européen de la gestion d’actifs, mais que la concurrence sur la domiciliation des fonds est majeure.

Les travaux du HCJP ont abouti à plusieurs dizaines de propositions de modification législative et réglementaires qui recouvrent trois domaines :

-          L’organisation de la vie sociale des organismes de placement collectif avec des propositions visant à moderniser les règles et les formalités pour la tenue de ses assemblées (possible recours à la dématérialisation des réunions et de la documentation, simplification des règles de quorum et de vote) ; à harmoniser les calendriers (publication et arrêté des comptes, distribution des dividendes) et les définitions applicables (capital, affectation du résultat) ; à modifier les règles de distribution et à simplifier le régime de franchissement des seuils dans les fonds d’investissement cotés ;

-          Les modalités de gouvernance des organismes de placement collectif avec des propositions visant à moderniser la composition des organes de gouvernance (encadrement du nombre de membres du conseil de surveillance dans une SCPI) et leurs réunions (recours à la dématérialisation) et à mieux répartir les pouvoirs entre les organes sociaux des organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, dont notamment l’intégration des investisseurs dans la gouvernance des fonds d’investissement.

-          L’encadrement des opérations des organismes de placement collectif avec des propositions visant à permettre des opérations au niveau du compartiment pour les SICAV avec l’intégration de la notion d’assemblée de compartiment ou encore des propositions visant à réviser le calcul du ratio d’endettement dans les OPCI ayant recours à des opérations de crédit-bail et à étendre la possibilité de fractionner les parts et les actions d’OPC.

 Le recours à une ordonnance pour l’adoption de ces mesures se justifie par leur technicité et leurs interactions entre elle :

(i)                 Certains mesures nécessite encore une analyse technique plus approfondie et ne pourrait sauraient être reprise par amendement dans les délais d’examen de la proposition de loi attractivité : en particulier le Trésor expertisera en lien avec l’AMF plusieurs sujets tels que l’exclusion les SICAV cotées (ETF) du champ d’application du régime des franchissements de seuils, la création d’un rôle de dirigeant-investisseur ou encore l’applicabilité aux SICAV des régimes dérogatoires mis en place par la directive européenne 2013/34 prévoyant diverses mesures de dépôts simplifiés ;

(ii)              Surtout, de nombreuses propositions concernent des articles identiques ou liés et constituent de ce fait un paquet difficilement fractionnable, amendement par amendement. Par exemple, les mesures proposées pour la simplification de la publication et de l’arrêté des comptes forment un ensemble indissociable. Une adoption partielle serait une source de complexité et d’insécurité juridique.

 Une habilitation à légiférer par ordonnance pourra permettre d’avancer rapidement et efficacement dans l’adoption de ces mesures particulièrement techniques de simplification, en évitant d’éviter une adoption parcellaire de ces mesures. Cette préoccupation est partagée par les professionnels concernés.

Amendement n° 53

I. – Alinéa 2

Remplacer le mot :

douze

par le mot :

neuf

II. – Dernier alinéa

Remplacer le mot :

quatre

par le mot :

trois

L’article 10 quater, dont le Gouvernement propose le rétablissement par l’amendement 53, porte une demande du Gouvernement à être habilité à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi pour réviser le cadre juridique applicable aux organismes de placement collectif (OPC). Les mesures porteraient tant sur la vie sociale des OPC que sur leur gouvernance et sur leurs opérations.

Lors de l’examen de la proposition de loi en commission, à l’initiative du rapporteur, la commission des finances a supprimé cette demande d’habilitation en considérant que son contenu était à la fois trop imprécis et trop vaste et que le calendrier retenu n’était pas adapté.

Le délai d’habilitation serait en effet d’un an et un projet de loi de ratification devrait être déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois à compter de la publication de l’ordonnance. Ce calendrier appelle deux remarques.

D’une part, le délai d’un an apparaît trop long, alors que le Gouvernement prévoit de s’appuyer, pour ses consultations et pour la rédaction de l’ordonnance, sur deux rapports du Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP) relatifs, pour l’un, à l’articulation du droit des sociétés et du droit des fonds d’investissement (décembre 2021) et, pour l’autre, à la liquidation des fonds d’investissement (octobre 2023). Ces rapports proposaient des modifications législatives « en dur » et ont été publiés il y a déjà plusieurs mois, voire plusieurs années pour le premier. Le Gouvernement ne part donc pas d’une page blanche. Surtout, au regard du champ extrêmement large d’habilitation et de l’ampleur des mesures qui pourraient être prises par le Gouvernement, il importe que le Parlement puisse en connaître le plus tôt possible.

D’autre part, le délai de quatre mois n’apparaît pas justifié : il est d’usage que ce délai soit plutôt de trois mois, ainsi que prévu par exemple à l’article 11 bis de la présente proposition de loi, pour la demande d’habilitation du Gouvernement à légiférer par ordonnance pour prendre les mesures relevant du domaine de la loi permettant de simplifier le régime des nullités en droit des sociétés. Le recours aux ordonnances constituant un contournement du Parlement – une habitude pour ce Gouvernement – il importe que celui-ci puisse se saisir le plus tôt possible du texte concerné.

Par conséquence, le présent sous-amendement réduit d’un an à neuf mois la durée de l’habilitation et de quatre à trois mois le délai de publication de l’ordonnance. Ce calendrier serait aligné sur celui prévu pour l’ordonnance relative à la révision du régime des nullités.

Amendement n° 53

I. – Alinéa 3

Remplacer cet alinéa par sept alinéas ainsi rédigés :

1° Harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la vie sociale des organismes de placement collectif :

a) en modifiant les modalités relatives à l’organisation des assemblées générales des organismes de placement collectif ;

b) en harmonisant les calendriers relatifs à la publication des comptes et à la distribution des dividendes des organismes de placement collectif ;

c) en harmonisant les définitions de capital et de sommes distribuables au sein des organismes de placement collectif ;

d) en modifiant les modalités relatives à l’affectation du résultat et à la distribution d’une fraction des actifs des organismes de placement collectif immobilier ;

e) en harmonisant les règles relatives au franchissement des seuils dans les organismes de placement collectif dont les actions sont négociées sur un marché règlementé ;

f) en modifiant les régimes de liquidation des organismes de placement collectif ;

II. – Alinéa 4

Remplacer cet alinéa par cinq alinéas ainsi rédigés :

2° Moderniser la gouvernance des organismes de placement collectif :

a) en modifiant la composition des organes de surveillance des sociétés et des sociétés civiles de placement immobilier ;

b) en modifiant les modalités relatives à la tenue des réunions des organes de surveillance des organismes de placement collectif ;

c) en modifiant la répartition des pouvoirs entre les organes sociaux des sociétés d’investissement à capital variable et des sociétés à prépondérance immobilière à capital variable d’une part, et leurs sociétés de gestion d’autre part ;

d) en modifiant les modalités d’intégration des investisseurs dans la gouvernance des organismes de placement collectif ;

III. – Alinéa 5

Remplacer cet alinéa par quatre alinéas ainsi rédigés :

3° Réformer le cadre des opérations des organismes de placement collectif :

a) en modifiant le fonctionnement des compartiments des organismes de placement collectif, s’agissant de leur autonomie juridique, de la compétence des assemblées d’actionnaires des compartiments et des droits des créanciers ;

b) en modifiant les modalités de fractionnement de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif ;

c) en modifiant les modalités de valorisation de tout apport en nature dans les organismes de placement collectif immobilier ;

L’article 10 quater, dont le Gouvernement propose le rétablissement par l’amendement 53, porte une demande du Gouvernement à être habilité à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi pour réviser le cadre juridique applicable aux organismes de placement collectif (OPC). Les mesures porteraient tant sur la vie sociale des OPC que sur leur gouvernance et sur leurs opérations.

Lors de l’examen de la proposition de loi en commission, à l’initiative du rapporteur, la commission des finances a supprimé cette demande d’habilitation en considérant que son contenu était à la fois trop imprécis et trop vaste et que le calendrier retenu n’était pas adapté. Si le régime juridique applicable aux OPC peut utilement être clarifié et sécurisé, cette modernisation ne peut pas se faire au détriment du Parlement.

Par le présent sous-amendement, le rapporteur propose de préciser le champ de l’habilitation, en s’appuyant sur les éléments transmis par le Gouvernement ainsi que sur les travaux du Haut comité juridique pour la place financière de Paris (HCJP). Pour rédiger l’ordonnance, le Gouvernement prévoit en effet de largement s’inspirer des deux rapports du HCJP relatifs à l’articulation du droit des sociétés et des fonds d’investissement (décembre 2021) ainsi qu’à la liquidation des fonds d’investissement (octobre 2023).

Après l'article 10 quinquies 

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le deuxième alinéa de l’article L. 621-30 du code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois » ;

2° Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Lorsque la décision contestée fait l’objet d’une demande de sursis à exécution, la juridiction saisie se prononce dans un délai d’un mois à compter du dépôt de cette demande. »

Le présent amendement a pour objectif, d’une part, d’abaisser de cinq à trois mois le délai dans lequel la juridiction doit se prononcer en cas de recours contre une décision individuelle de l’Autorité des marchés financiers (AMF) relative à une offre publique et, d’autre part, d’encadrer le délai dans lequel la juridiction doit se prononcer sur la demande de sursis à exécution.

L’objectif de ce délai est de limiter la durée de l’offre en cas de recours contentieux en annulation de la décision de l’AMF quant à la conformité de l’offre publique. Une offre ouverte trop longtemps peut fragiliser l’entreprise.

Or, plusieurs décisions récentes de la cour d’appel de Paris et de la Cour de cassation ont jugé que l’avis de pré-offre publié par l’AMF ainsi que l’avis de mise en œuvre d’un retrait obligatoire étaient également susceptibles de recours. De fait, si chacun de ces actes de l’AMF fait l’objet d’un recours, la durée de l’offre publique s’allonge. Il convient donc, en contrepartie, d’abaisser de cinq à trois mois le délai dans lequel la juridiction doit se prononcer. 

Par ailleurs, aucun délai n’est aujourd’hui prévu pour encadrer le délai dans lequel la juridiction saisie doit se prononcer sur une demande de sursis à exécution dans le cadre d’un recours contre une décision de l’AMF quant à la conformité d’une offre publique. De fait, si la juridiction examine cette demande après la fin prévue de l’offre publique, celle-ci est dans les faits prorogée par l’AMF et l’initiateur de l’offre peut alors continuer à acheter des titres jusqu’à ce que la juridiction se prononce. Il apparaît donc également nécessaire d’encadrer le délai dans lequel la juridiction doit se prononcer sur la demande de sursis à exécution, en prévoyant un délai d’un mois.

Supprimer cet article.

Non content de nous soumettre une proposition de loi sans étude d’impact à la place d’un projet de loi, cet article, ajouté par voie d’amendement par le Gouvernement, propose une habilitation à légiférer par ordonnances.

Notre groupe estime que le Parlement ne peut accepter cela, c’est pourquoi cet amendement vise à supprimer cet article.

Supprimer cet article.

Les membres du groupe CRCE-K s’opposent par principe à toute dérogation au code du travail. Le présent article propose d’élargir la liste des salariés du secteur financier pour lesquels une partie de leur rémunération variable est exclue du calcul de leurs indemnités de licenciement. Il n’est pas juste que des entreprises qui font reposer un risque juridique et personnel important sur leurs salariés refusent de leur octroyer leur juste indemnité de licenciement. Cette brèche ouverte dans le code du travail est de nature à pouvoir être élargie à d’autres secteurs et à d’autres travailleurs. Il apparait que pour tous les travailleurs, les moins bien rémunérés à ceux qui disposent des rémunérations les plus élevées, les mêmes droits doivent s’appliquer.

Rédiger ainsi cet article :

L’article L. 511-84-1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

« Art. L. 511-84-1. - Pour l'application des articles L. 1226-15, L. 1234-9, L. 1235-3, L. 1235-3-1, L. 1235-11 et L. 1235-16 du code du travail, la détermination de l'indemnité à la charge de l'employeur ne prend pas en compte, pour les preneurs de risques au sens des articles 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l’unité opérationnelle importante et l’incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l’établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l’article 92, paragraphe 3, de ladite directive, la partie de la part variable de la rémunération dont le versement peut être réduit ou donner lieu à restitution en application de l'article L. 511-84 du présent code.

« Pour l’application de l’article L. 1234-9 ainsi que par dérogation aux dispositions des articles L. 1235-3, L. 1235-11 et L. 1235-16 du code du travail, l’indemnité à la charge de l’employeur ne peut au maximum excéder dix fois le montant annuel du plafond mentionné à l’article L. 241-3 du code de la sécurité sociale. Les modalités de calcul de cette indemnité ainsi que ses montants minimaux et maximaux selon l’ancienneté du salarié sont définies par décret. »

L’article 12 prévoit de limiter les indemnités de licenciement des « preneurs de risques » en excluant du calcul de ces indemnités la partie de la part variable de leur rémunération dont le versement peut être réduit ou donner lieu à restitution. Pour être qualifié de preneur de risques, un membre du personnel d’un établissement financier doit soit occuper des fonctions à hautes responsabilités, soit disposer d’une rémunération supérieure à 750 000 euros ou faisant partie des 0,3 % des rémunérations les plus élevées de son établissement.

Dès 2017, la commission des finances avait relevé, dans un rapport consacré à la stratégie de la place de Paris après le Brexit, que le coût du travail constituait un frein majeur à la compétitivité de la place de Paris, un « handicap concurrentiel », du fait notamment de la faible prévisibilité du coût des licenciements. Or, ces coûts peuvent être très élevés pour les preneurs de risques, aux rémunérations très élevées et aux activités très cycliques. Sept ans plus tard, cette faible prévisibilité demeure une préoccupation majeure, ainsi que la commission a pu le constater lors de la table-ronde qu’elle a organisée le 3 avril 2024 sur l’attractivité de la place de Paris.

La commission regrette à cet égard que le Gouvernement n’ait pas davantage travaillé, en sept ans, sur l’opportunité de plafonner les indemnités de licenciement des preneurs de risques. Il paraitrait qu’un tel plafonnement aurait été soumis de manière informelle au Conseil d’État et que ce dernier aurait estimé qu’en l’état des éléments qui lui avaient été transmis, il n’apparaissait pas pleinement satisfaisant. Le Gouvernement doit s’exprimer à ce sujet.

Aussi, le présent amendement vise-t-il à proposer un plafonnement des indemnités de licenciement des preneurs de risques, à hauteur de dix fois le montant du plafond annuel de la Sécurité sociale, soit environ 463 000 euros. Sous ce plafond, des montants minimaux et maximaux d’indemnité seraient définis par décret, en fonction de l’ancienneté du salarié. Il convient de relever que sont exclues de ce plafonnement les indemnités de licenciement versées par l’employeur en cas de licenciement entaché de nullité ainsi qu’en cas de licenciement intervenu en méconnaissance des dispositions relatives à la réintégration du salarié après un accident de travail ou une maladie professionnelle.

I. – Après l’alinéa 31

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

... ° La troisième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783-11, L.784-11 et L. 785-10 est ainsi rédigée :

« 

» ;

II. – Alinéas 34 et 35

Remplacer ces alinéas par sept alinéas ainsi rédigés :

3° Le tableau du second alinéa du I des articles L. 742-8 et L. 743-8 est ainsi modifié :

a) La dix-huitième ligne est ainsi rédigée :

« 

» ;

b) La trente-septième ligne est remplacée par deux lignes ainsi rédigées :

«  

» ;

c) La cinquante-cinquième ligne est ainsi rédigée :

« 

» ;

III. – Après l’alinéa 35

Insérer sept alinéas ainsi rédigés :

...° Le tableau du second alinéa du I de l’article L. 744-8 est ainsi modifié :

...) La dix-neuvième ligne est ainsi rédigée :

« 

» ;

...) La trente-huitième ligne est remplacée par deux lignes ainsi rédigées : 

« 

» ;

...) La cinquante-sixième ligne est ainsi rédigée :

« 

».

Amendement de coordination afin de rendre applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna les modifications apportées au code monétaire et financier lors de l’examen de la proposition de loi en commission.

Après l’article 14

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 3332-16 du code du travail est ainsi modifié :

1° Le premier alinéa est ainsi modifié :

a) Après les mots : « dédié au rachat », sont insérés les mots : « ou à la souscription » ;

b) Les mots : « ou d’actions émises par des sociétés créées dans les conditions prévues à l’article 220 nonies du code général des impôts » sont supprimés ;

c) Les mots : « de rachat réservée aux salariés » sont remplacés par les mots : « proposée aux salariés et aux personnes visées à l’article L. 3332-2 du code du travail à l’exception des anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite » ;

2° À la seconde phrase du deuxième alinéa, après le mot : « débloquées », sont insérés les mots : « ou réaffectées » ;

3° Au dernier alinéa, après la référence : « article L. 233-16 du code de commerce », sont insérés les mots : « , l’identité des autres participants à l’opération » ;

4° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« L’identité des salariés impliqués dans l’opération est annexée audit accord avec le personnel une fois le fonds constitué. »

Les FCPE de reprise sont des véhicules qui pourraient utilement contribuer au financement des entreprises, ils permettent en effet d’impliquer les salariés dans tout type de transmission d’entreprise.

Pourtant, alors que les FCPE de reprise ont été créés par la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, ils n’ont été mis à œuvre qu’à trois reprises en 17 ans.

Parmi les principaux obstacles à leur utilisation, il faut d’abord citer l’inamovibilité des participants sur toute la durée de l’opération, quand bien même un salarié quitterait l’entreprise. Cette inamovibilité est source d’iniquité vis-à-vis des salariés qui restent présents dans l’entreprise.

Il faut également citer une incohérence : alors même que les dirigeants peuvent avoir accès à un fonds d’actionnariat classique dans les entreprises de moins de 250 salariés, la rédaction actuelle de la loi les exclut du mécanisme des FCPE de reprise. Ainsi, un salarié qui évoluerait vers une fonction de mandataire social dans le cadre global de l’opération, serait privé du bénéfice de ce mécanisme.

Par ailleurs, la référence à l’article 220 nonies du code général des impôts est obsolète, le régime associé ayant pris fin au 31 décembre 2022.

Pour lever ces obstacles et ces freins, cet amendement propose d’abord de clarifier le fait que le FCPE de reprise peut tout autant racheter des titres existants que souscrire à des titres nouveaux. Il propose également la possibilité de réaffecter les avoirs des salariés ayant quitté l’entreprise. Les modalités de cette réaffectation seront encadrées par décret, comme le sont les cas de déblocage anticipés spécifiques à ce type de fonds. Cela garantira une équité entre les salariés et les anciens salariés.

Il précise par ailleurs que l’opération peut concerner tout autant les salariés que les travailleurs non-salariés, également éligibles aux dispositifs d’épargne salariale, à l’exception des anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ en retraite ou en préretraite.

Il prévoit enfin que la liste des salariés impliqués dans l’opération est établie après que le fonds a été constitué. En effet, ce n’est qu’une fois le fonds constitué que les salariés ayant effectivement souscrits au FCPE de reprise sont connus.