AMENDEMENT

Après l'article 2 nonies, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - La première phrase du quatrième alinéa de l'article L. 225-185 du code de commerce est complétée par les mots : « et L. 225-186-1 ».

II. - Après l'article L. 225-186 du même code, il est inséré un article L. 225-186-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-186-1. - Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des options ouvrant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ne peuvent être attribuées aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 225-185 que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces options :

« 1° la société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;

« 2° la société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;

« 3° un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et de chacune de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3. Si dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° ... du ... en faveur des revenus du travail, ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code. »

III. - L'article L. 225-184 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Ce rapport indique également le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires. »

IV. - Les premier et deuxième alinéas du II de l'article L. 225-197-1 du même code sont complétés par les mots : « et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6 ».

V. - Après l'article L. 225-197-5 du même code, il est inséré un article L. 225-197-6 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-197-6. - Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de l'article L. 225-197-1 que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions :

« 1° la société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;

« 2° la société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;

« 3° un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et de chacune de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3. Si dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° ... du ... en faveur des revenus du travail, ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code. »

VI. - L'article L. 225-197-4 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires. »

VII. - Les I à VI s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires réunies à compter de la date de publication de la présente loi.

Cet amendement vise à lier l'attribution de stock-options ou l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux soit à l'application d'une attribution de stock-options ou d'actions gratuites à tous les salariés de l'entreprise, soit à l'existence d'un accord d'intéressement, de participation dérogatoire ou de participation volontaire au sein de l'entreprise. Une entreprise déjà dotée d'un dispositif d'intéressement ou de participation dérogatoire ou volontaire sera tenue, lors du premier exercice d'attribution des options ou des actions suivant la publication de la loi, soit d'améliorer ce dispositif, soit de procéder à un versement, au titre du même exercice, d'un supplément d'intéressement ou de participation. Afin de prendre en compte la configuration des groupes de sociétés et couvrir non seulement le personnel de la maison-mère mais aussi celui de ses filiales dont le siège social est situé en France, les salariés de chacune de ces sociétés doivent bénéficier d'au moins un des dispositifs précités. L'amendement introduit à cette fin de nouvelles conditions dans le code de commerce pour ce qui concerne les sociétés cotées et chacune de leurs filiales dont le siège social est situé en France.

Afin de permettre à l'assemblée générale de s'assurer du caractère collectif, le cas échéant, de l'attribution d'options ou de l'attribution gratuite d'actions, cet amendement enrichit par ailleurs le contenu du rapport spécial par lequel les sociétés sont déjà tenues d'informer l'assemblée générale en ce qui concerne les attributions de stock-options ou les attributions gratuites d'action.

Ces mécanismes d'actionnariat et de participation financière, quoique différant par leur modalités de mise en place et par leur régime juridique, reposent sur la recherche de performances qui doivent bénéficier tout à la fois aux mandataires sociaux et aux salariés qui concourent à la croissance de l'entreprise.

Cette mesure permettra également une meilleure diffusion des accords d'intéressement et de participation, qui constitue l'un des objectifs essentiels du présent projet de loi.