Avant l'article premier, ajouter un article additionnel ainsi rédigé :

Le II de l'article L. 621-2 du code monétaire et financier est ainsi modifié :

a) le premier alinéa est ainsi rédigé :

« Le collège est composé de dix-huit membres : »
b) les dizième et onzième alinéas sont ainsi rédigés :

« 9° Trois représentants des salariés actionnaires désignés par le ministre chargé de l'économie après consultation des organisations syndicales et des associations représentatives.

« Le président de l'Autorité des marchés financiers a qualité pour agir au nom de celle-ci. »

Avant l'article premier, ajouter un article additionnel ainsi rédigé :

L'article L. 621-7 du code monétaire et financier est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« … - Les conditions selon lesquelles toute personne physique ou morale peut saisir l'Autorité de toute situation lui paraissant contraire aux missions prévues à l'article L. 621-1 et peut être informée par l'Autorité des suites y étant données. »

Avant l'article 1^er,  ajouter un article additionnel rédigé comme suit :

L'article L. 225-252 du code de commerce est rédigé comme suit :

« Art. L. 225-252. - Les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les actionnaires peuvent, pour les mêmes faits et simultanément, intenter une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, en réparation du préjudice, direct ou indirect, qu'ils ont subi personnellement. »

Pour renforcer l'efficacité du projet de loi portant transposition de diverses mesures d'adaptation au droit communautaire dans le domaine des marchés financiers, il importe d'envisager les conditions de sanction de sa violation. D'une manière générale, il importe donc de renforcer l'efficacité du régime général de mise en cause de la responsabilité des dirigeants en modifiant l'article L. 225-252 du code de commerce.

Dans le texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-1 du code monétaire et financier, après les mots :

un marché réglementé

insérer les mots :

ou non

La directive abus de marché est applicable à tous les marchés financiers, qu'ils soient réglementés ou non. De plus, la directive Marchés d'instruments financiers institue la fin du monopole des marchés réglementés. Par conséquent, le champ d'application de l'obligation de déclaration de soupçons, visée par l'article L. 621-17-1 nouveau ne doit pas être restreint aux marchés réglementés. L'obligation de déclaration de soupçons doit être applicable à toutes les transactions, y compris celles qui ont lieu hors marché.

Dans le texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-1 du code monétaire et financier, après les mots :

admis à la négociation sur un marché réglementé

insérer les mots :

, ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur un tel marché a été présentée

Rédiger ainsi le deuxième alinéa du texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-3 du code monétaire et financier :

« La déclaration peut être écrite ou verbale. Dans ce dernier cas, l'Autorité des marchés financiers en demande une confirmation par écrit.

Rédiger ainsi le texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-4 du code monétaire et financier :

« Art. L. 621-17-4. - Est puni des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal le fait, pour les dirigeants ou les préposés des personnes mentionnées à l'article L. 621-17-1, de porter à la connaissance de quiconque, et en particulier des personnes ou des parties liées aux personnes pour le compte desquelles les opérations déclarées ont été effectuées, l'existence de la déclaration ou de donner des informations sur les suites réservées à celle-ci.

Rédiger ainsi le dernier alinéa du texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-5 du code monétaire et financier :

« Lorsque des opérations ayant fait l'objet de la déclaration relèvent de la compétence d'une autorité compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'Autorité des marchés financiers transmet sans délai la déclaration à cette autorité, ainsi que les éventuels compléments d'information fournis par le déclarant à la demande de cette dernière, dans les conditions prévues à l'article L. 621-21.

Après la référence :

L. 621-17-1

rédiger comme suit la fin du deuxième alinéa du texte proposé par le II de cet article pour l'article L. 621-17-6 du code monétaire et financier :

qui a effectué de bonne foi cette déclaration.

Le présent projet a pour objet l'amélioration de l'efficacité de l'obligation de déclaration de soupçons qui pèse sur les prestataires de service d'investissement. La modification de l'article 1^er devrait permettre de limiter le champ d'application de l'exonération qu'il prévoit. L'exonération ne concernerait plus que les prestataires de service d'investissement en tant que personne morale.

Rédiger ainsi cet article :

L'article L. 621-18-2 du même code est ainsi rédigé :

« Toute personne faisant appel public à l'épargne communique à l'Autorité des marchés financiers  et rend publics dans un délai déterminé par un décret en Conseil d'Etat les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de leurs titres ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisés par :

« a) Les membres du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance, le directeur général, le directeur général unique, le directeur général délégué ou le gérant de cette personne ;

« b) Toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ;

« c) Des personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b .

« Les personnes mentionnées aux a à c sont tenues de communiquer à la personne mentionnée au premier alinéa les informations permettant à cette dernière de remplir les obligations de communication définies à ce même alinéa. Un décret en Conseil d'Etat définit les modalités de cette communication ainsi que les conditions dans lesquelles l'assemblée générale est informée des opérations mentionnées au présent article."

Après le troisième alinéa (2°) de cet article, insérer deux alinéas ainsi rédigés :

« …° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :

« …) les détenteurs des quinze plus importants plans d'options donnant droit à la souscription d'actions ; »

Cet amendement vise à préciser que l'exigence d'information concernant les transactions effectuées par les dirigeants sur les titres de leur société porte également sur les opérations financières réalisées par les titulaires de plans de « stock options » les plus importants.

La transparence doit être la plus large possible sans pour autant engendrer des coûts de gestion excessifs. La publicité des opérations sur titres réalisées par les titulaires des quinze plus importants plans de « stock options » de l'entreprise permettrait de renforcer opportunément l'information dont disposent les investisseurs. Ces opérations sont en effet particulièrement révélatrices de la santé de l'entreprise.

Dans le premier alinéa du texte proposé par cet article pour l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, après les mots :

un marché réglementé

insérer les mots :

ou non

La directive abus de marché est applicable à tous les marchés financiers, qu'ils soient réglementés ou non. De plus, la directive Marchés d'instruments financiers institue la fin du monopole des marchés réglementés. Par conséquent, le champ d'application de l'obligation d'information qui pèse sur les émetteurs, ne peut pas être limité aux seuls émetteurs dont les titres sont admis aux marchés réglementés. Il convient donc de leur étendre l'obligation d'information, que leur titres soient admis à la négociation sur le marché réglementé ou non.

I. - Dans le premier alinéa du texte proposé par cet article pour l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, après les mots :

admis aux négociations sur un marché réglementé

insérer les mots :

, ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur un tel marché a été présentée

II. - Dans le premier et dans le deuxième alinéas du texte proposé par cet article pour l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, après les mots :

informations privilégiées concernant

insérer (deux fois) les mots :

directement ou indirectement

Supprimer cet article.

La directive « marchés d'instruments financiers » bouleverse l'architecture réglementaire des marchés d'instruments financiers. Ce bouleversement ne peut avoir lieu sans qu'un débat parlementaire n'ait lieu, il importe en effet d'envisager des garde-fous à la suppression du monopole des marchés réglementés. Le Parlement ne peut se dessaisir de ce sujet au profit du pouvoir réglementaire.

Rédiger ainsi cet article :

 I. – Les articles L. 421-12 et L. 421-13 du même code sont abrogés.

II.  – Le Gouvernement est autorisé à prendre par ordonnance, dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, les mesures nécessaires pour transposer la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés financiers, et notamment celles tendant à la protection des investisseurs, par le renforcement de la transparence et de l'intégrité des marchés financiers. Dans ce cadre, il veille plus particulièrement à définir les principes et modalités garantissant la meilleure exécution possible des ordres et la fluidité de leur circulation entre les infrastructures de marché, la prévention des conflits d'intérêt au sein des prestataires de services d'investissement, et une définition équitable des dérogations accordées à la transparence des négociations.

Cette ordonnance est prise dans un délai de dix-huit mois à compter de la publication de la présente loi. Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de cette ordonnance.

III. – Les dispositions du I sont applicables à la date d'entrée en vigueur de l'ordonnance mentionnée au II. 

Après l'article 6, ajouter un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Est ratifiée l'ordonnance n° 2004-1201 du 12 novembre 2004 relative à la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d'assurance et des entreprises d'investissement appartenant à un conglomérat financier, prise en application de l'article premier de la loi n° 2004-237 du 18 mars 2004 portant habilitation du gouvernement à transposer, par ordonnance, des directives communautaires et à mettre en œuvre certaines dispositions du droit communautaire.

II. – Est ratifiée l'ordonnance n° 2005-303 du 31 mars 2005 portant simplification des règles de transfert de propriété des instruments financiers admis aux opérations d'un dépositaire central ou livrés dans un système de règlement et de livraison, prise en application de l'article 34 de la loi n° 2004-1343 du 9 décembre 2004 de simplification du droit, sous réserve de la disposition ci-après :

Le 1° de l'article premier de l'ordonnance est remplacé par les dispositions suivantes :

« 1° Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« Le transfert de propriété d'instruments financiers mentionnés aux 1, 2 et 3 du I de l'article L. 211-1 et de tous les instruments financiers équivalents émis sur le fondement de droits étrangers, lorsqu'ils sont admis aux opérations d'un dépositaire central ou livrés dans un système de règlement et de livraison d'instruments financiers, mentionné à l'article L. 330-1, résulte de leur inscription au compte de l'acheteur, à la date et dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. »

Après l'article 6, ajouter un article additionnel ainsi rédigé :

L'article L. 225-209 du code de commerce est ainsi modifié :

I. - Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les actions achetées dans le cadre des finalités et selon les modalités définies par l'assemblée générale ne peuvent être réaffectées à d'autres finalités sans son autorisation.

II. – Après le quatrième alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

« Le nombre d'actions acquises par la société en vue de la conservation et de la remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

« Les actions ainsi acquises par la société ne peuvent être affectées à la finalité prévue au précédent alinéa dans un délai de trois mois à compter de leur acquisition. Les actions non utilisées pour cette fin dans un délai de vingt-quatre mois à compter de leur acquisition sont annulées. »