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PROJET DE LOI adopté le 19 décembre 2012 |
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N° 64 SESSION
ORDINAIRE DE |
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PROJET DE LOI relatif
à la création de (Texte définitif) |
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Le Sénat a adopté,
dans les conditions prévues à l’article 45 (alinéas 2 et 3) de |
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Voir les
numéros : Assemblée
nationale (14ème
législ.) :
1ère lecture : 298,
433, 397, 399 et T.A. 52.
Sénat : 1ère
lecture : 176, 187, 188, 185, 186 et T.A. 46 (2012-2013).
C.M.P. : 222 et 223 (2012-2013). |
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TITRE IER
BANQUE PUBLIQUE D'INVESTISSEMENT
(CMP)
Article 1er
Avant le chapitre Ier de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l'établissement public OSEO et de la société anonyme OSEO, il est ajouté un article 1er A ainsi rédigé :
« Art. 1er A. –
« En vue de soutenir la croissance durable, l'emploi et la compétitivité de l'économie, elle favorise l'innovation, l'amorçage, le développement, l'internationalisation, la mutation et la transmission des entreprises, en contribuant à leur financement en prêts et en fonds propres.
« Elle oriente en priorité son action vers les très petites entreprises, les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire, en particulier celles du secteur industriel.
« Elle investit de manière avisée pour financer des projets de long terme.
« Elle accompagne la politique industrielle nationale, notamment pour soutenir les stratégies de développement de filières. Elle participe au développement des secteurs d'avenir, de la conversion numérique et de l'économie sociale et solidaire.
« Elle apporte son soutien à la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique.
« Elle favorise une mobilisation de l'ensemble du système bancaire sur les projets qu'elle soutient.
« Elle mène son action en coopération, en tant
que de besoin, avec
« Elle développe une offre de service et d'accompagnement des entreprises tout au long de leur développement.
« Elle peut stabiliser l'actionnariat de grandes entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l'économie française. »
I. – L'établissement public OSEO prend le nom d'établissement public BPI-Groupe.
II. – L'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi modifiée :
1° a) Après les mots :
« relative à », la fin du titre est ainsi rédigée : «
2° b) Au début de l'intitulé du
chapitre Ier, les mots : « Création et » sont
supprimés ;
3° c) À toutes les occurrences, les
mots : « établissement public OSEO » sont remplacés par les
mots : « établissement public BPI-Groupe » et les mots :
« société anonyme OSEO » par les mots : « société anonyme
BPI-Groupe », sous réserve des 5°, 6° et 7° de l'article 5
8 de la présente loi.
CHAPITRE II
Gouvernance
L'article 7 de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi rédigé :
« Art. 7. – Le conseil d'administration de la société anonyme BPI-Groupe comprend quinze administrateurs :
« 1° Huit représentants des actionnaires,
dont quatre représentants de l'État nommés par décret et quatre représentants
de
« 2° Deux représentants des régions, nommés par décret sur proposition d'une association représentative de l'ensemble des régions ;
« 3° Deux personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence en matière économique et financière ainsi que de développement durable, nommées par décret ;
« 4° Une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société anonyme BPI-Groupe ;
« 5° Une femme et un homme comme représentants des salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, les modalités du scrutin permettant de respecter l'élection d'une femme et d'un homme étant précisées par les statuts.
« Les nominations mentionnées aux 1°, 2° et 3° comprennent autant de femmes que d'hommes.
« La rémunération des administrateurs, du président et du directeur général est soumise au contrôle de l'État dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Le conseil d'administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs et du directeur général.
« En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs de la société anonyme BPI-Groupe nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
« Les délibérations du conseil d'administration de la société anonyme BPI-Groupe qui portent, directement ou indirectement, sur la mise en œuvre des concours financiers de l'État ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des représentants de l'État mentionnés au 1°.
« L'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre, d'une part, l'État ou l'établissement public BPI-Groupe et, d'autre part, la société anonyme BPI-Groupe en application des I et III de l'article 6 de la présente ordonnance.
« Le président du comité national d'orientation peut assister au conseil d'administration et prendre part au débat sans voix délibérative. Il est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d'administration. »
(CMP)
Article 3 bis A 4
I. – Après l'article 7 de la même
ordonnance, il est inséré un article 7-1 A ainsi
rédigé :
« Art. 7-1 A . – Sans
préjudice des dispositions de l'article 1er A,
« Elle intègre les risques sociaux et environnementaux dans sa gestion des risques.
« Elle tient compte des intérêts des parties prenantes, entendues comme l'ensemble de ceux qui participent à sa vie économique et des acteurs de la société civile influencés, directement ou indirectement, par les activités de la banque.
« Conformément à l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration mentionné à l'article 7 de la présente ordonnance veille à la mise en œuvre effective de ces enjeux par la société anonyme BPI-Groupe. À cette fin, il établit notamment une charte de responsabilité sociale et environnementale, précisant les modalités d'application des principes édictés aux trois premiers alinéas du présent article. »
II. – Dans un délai de six mois à compter de
la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement et au
président du conseil d'administration un rapport sur l'opportunité de créer un
comité de responsabilité sociale et environnementale indépendant, constitué en
majorité d'experts choisis en fonction de leurs compétences dans les domaines
environnementaux, sociaux, d'égalité professionnelle et de gouvernance, sur
lequel le conseil d'administration s'appuierait pour évaluer l'impact social et
environnemental du portefeuille d'engagements de
Ce rapport est rendu public.
Avant le 30 juin de chaque année, le directeur général adresse au Parlement un rapport sur la direction morale et sur la situation matérielle de la société anonyme BPI-Groupe.
Le rapport détaille notamment l'état du dialogue social au sein du groupe, l'impact de son action sur la croissance et l'emploi, les conditions d'exercice des missions d'intérêt général de la société ainsi que l'activité de l'ensemble de ses filiales. Il comprend également une évaluation statistique détaillant la zone géographique des entreprises accompagnées, leur secteur d'activité et la contribution de ces entreprises à la transition écologique et énergétique.
Ce rapport identifie les évolutions du financement public et privé des entreprises et leurs conséquences sur les orientations stratégiques de la Banque publique d'investissement ; il identifie les secteurs d'interventions prioritaires et les mécanismes de soutien envisagés sur un horizon pluriannuel.
Ce rapport est également transmis au comité national
d'orientation et aux comités régionaux d'orientation visés aux articles 7-1
7-2 et 7-2 7-3 de l'ordonnance n° 2005-722 du
Après l'article 7 de l'ordonnance
n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée, sont insérés des
articles 7-1 7-2 et 7-2 7-3 ainsi rédigés :
« Art. 7-1 7-2. ‑ Un
comité national d'orientation de la société anonyme BPI-Groupe est chargé
d'exprimer un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine
d'intervention et les modalités d'exercice par la société et ses filiales de
leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition
écologique et énergétique.
« Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de vingt-sept membres :
« 1° a) Deux députés et
deux sénateurs désignés, respectivement, par le président de l'Assemblée
nationale et par le président du Sénat sur proposition de leur commission des
finances, de manière à assurer une représentation pluraliste ;
« 2° b) Un représentant
de l'État et un représentant de
« 3° c) Trois
représentants des régions désignés par une association représentative de
l'ensemble des régions ;
« 4° c bis)
Un représentant des comités d'orientation des régions d'outre-mer, désigné
parmi leurs présidents ;
« 5° d) Cinq
représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives
au plan national et interprofessionnel ;
« 6° e) Trois représentants
des organisations professionnelles d'employeurs et de travailleurs indépendants
représentatives au plan national ;
« 7° e bis) Un
représentant d'une organisation représentative des sociétés publiques locales
et des sociétés d'économie mixte ;
« 8° f) Huit
personnalités choisies en raison de leur compétence dans les domaines du
financement, de l'innovation, de l'internationalisation des entreprises, de
l'énergie, des activités industrielles ou des activités de services, de
l'économie sociale et solidaire, de l'environnement et de l'aménagement du
territoire ou de la politique de la ville.
« Son président est désigné par l'association
mentionnée au c 3° parmi
les trois représentants qu'elle désigne.
« Le mode de désignation des membres mentionnés aux
c 3° à f
8 et les modalités
d'organisation et de fonctionnement du comité sont fixés par décret.
« Art. 7-2 7-3. ‑ Dans
chaque région et dans la collectivité territoriale de Corse, un comité régional
d'orientation est chargé de formuler un avis sur les modalités d'exercice par
la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales de ses missions au niveau
régional et sur la cohérence de ses orientations stratégiques avec la stratégie
régionale de développement économique. Il adresse ses avis aux organes régionaux
de direction de la société anonyme BPI-Groupe.
« Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de :
« 1° a) Deux représentants de
l'État ;
« 2° b) Trois
représentants de la région ou, en Corse, de trois représentants de la
collectivité territoriale ;
« 3° c) Un représentant de la
direction régionale de
« 4° d) Cinq représentants des
organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national
et interprofessionnel et trois représentants des organisations professionnelles
d'employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan
national ;
« 5° e) Quatre membres du
conseil économique, social et environnemental régional choisis pour représenter
les entreprises, les acteurs de l'économie sociale et solidaire et les
établissements d'enseignement supérieur ;
« 6° f) Un représentant de la
chambre de commerce et d'industrie de région ;
« 7° g) Un représentant de la
chambre des métiers et de l'artisanat de région ;
« 8° h) Quatre personnalités
choisies par le président du comité régional d'orientation en raison de leur
compétence dans les domaines du financement, de l'innovation, de l'énergie, des
activités industrielles ou activités de services, de l'économie sociale et
solidaire, de l'environnement et de la politique de la ville et, dans les
régions concernées, du développement économique transfrontalier, en veillant à
la bonne représentation des pôles de compétitivité ;
« 9° i) Un représentant
de la délégation régionale de l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de
l'énergie.
« Il est présidé par le président du conseil régional et, dans la collectivité territoriale de Corse, par le président du conseil exécutif de Corse.
« Une même personne physique ne peut être membre du comité régional d'orientation et participer à un comité d'engagement régional de la société anonyme BPI-Groupe.
« Le mode de désignation des membres des comités régionaux d'orientation et leurs modalités de fonctionnement sont précisés par décret.
« Le comité régional d'orientation établit chaque année, en lien avec la société anonyme BPI-Groupe, un rapport public présentant la mise en œuvre concrète, par territoire, des orientations de ladite société anonyme BPI-Groupe. »
(CMP)
Article 4 bis 7
En tant que de besoin, les comités régionaux
d'orientation créés par l'article 7-2 7-3 de l'ordonnance
n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée appuient leurs avis sur les
études, rapports et propositions formulés par les conseils économiques, sociaux
et environnementaux régionaux.
La même ordonnance est ainsi modifiée :
1° L'article 1er est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après le mot : « ou », sont insérés les mots : « , dans le cadre de conventions passées à cet effet, » et, à la fin, sont ajoutés les mots : « , de sociétés dans lesquelles il détient une participation ou de toute société dont l'État détient, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital » ;
b) La seconde phrase du dernier alinéa est supprimée ;
2° L'article 4 est ainsi modifié :
a) Le 1° est ainsi rédigé :
« 1° Le montant des rémunérations qui lui sont versées par ses filiales, les sociétés dans lesquelles il détient une participation ou toute société dont l'État détient, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital, en paiement des prestations et services qu'il assure pour leur compte ; »
b) Le 2° est complété par les mots : « ou dans les sociétés dans lesquelles il détient une participation » ;
3° À la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 5, après les mots : « général et, », sont insérés les mots : « le cas échéant, » ;
4° L'article 6 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa du I, après le mot : « exercer », sont insérés les mots : « , directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, » ;
b) Au II, après le mot : « détiennent », sont insérés les mots : « au moins 50 % et, conjointement avec d'autres personnes morales de droit public, » ;
c) Au III, les mots : « de ses missions » sont remplacés par les mots : « et ses filiales de leurs missions » ;
d) Il est ajouté un IV ainsi rédigé :
« IV. – Pour la mise en œuvre des missions mentionnées aux 1° à 3° du I, la société anonyme BPI-Groupe recourt à une filiale agréée en tant qu'établissement de crédit dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital. » ;
5° L'article 8 est ainsi modifié :
a) La première phrase est complétée par les mots : « et de la filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 » ;
b) À la seconde phrase, la référence : « au 1° » est remplacée par les références : « aux 1° à 3° » ;
6° L'article 9 est ainsi modifié :
a) Le I est ainsi modifié :
– le début de la première phrase est ainsi rédigé : « La filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe sont organisées afin... (le reste sans changement). » ;
– aux 1° et 3°, les mots : « à la société anonyme OSEO » sont supprimés ;
– le début du 2° est ainsi rédigé : « La filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe fixent, dans... (le reste sans changement). » ;
b) Le II est ainsi modifié :
– à la première phrase du premier alinéa, les mots : « La société anonyme OSEO établit » sont remplacés par les mots : « La filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe établissent » et les mots : « qu'elle réalise » sont remplacés par les mots : « qu'elles réalisent » ;
– à la seconde phrase du même premier alinéa, les mots : « La société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « La filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 », les mots : « distinguant les » sont remplacés par les mots : « propre à chacune des » et la première occurrence du mot : « le » est remplacée par le mot : « son » ;
– le second alinéa est ainsi rédigé :
« Les modalités selon lesquelles cet enregistrement et cette gestion comptable sont effectués ainsi que les conditions dans lesquelles ils sont contrôlés et certifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes sont définies par le contrat mentionné au III de l'article 6. » ;
c) Au III, les mots : « la société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales » et, après les mots : « biens et droits », sont insérés les mots : « attachés à ces activités » ;
7° Aux premier et second alinéas de l'article 10, les mots : « la société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « la société anonyme BPI-Groupe et les statuts de la filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 ».
Toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société anonyme BPI-Groupe, même si elle n'a pas pour effet de transférer sa propriété au secteur privé, est soumise aux conditions d'approbation mentionnées au I de l'article 7 de la loi n° 86-793 du 2 juillet 1986 autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures d'ordre économique et social.
(CMP) Article 6 10
L'article 11 de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi rétabli :
« Art. 11. – Aux fins d'évaluer la politique publique d'aide au financement des entreprises et sans préjudice des dispositions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, la filiale agréée mentionnée au IV de l'article 6 de la présente ordonnance transmet à l'État les données mentionnées aux articles L. 511-33 et L. 511-34 du code monétaire et financier relatives aux entreprises bénéficiaires de concours financiers ou garanties accordés par toute société mentionnée à l'article 63 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière ainsi que par la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales.
« Les services de l'État destinataires de ces données doivent les conserver confidentielles. Leur diffusion n'est permise que sous une forme statistique garantissant l'impossibilité d'identifier individuellement les entreprises bénéficiaires mentionnées au premier alinéa.
« Les modalités d'application du présent article sont définies par décret en Conseil d'État publié après avis de l'Autorité de la statistique publique. »
La quarante et unième ligne du tableau annexé à la
loi n° 2010-838 du
|
Directeur général de la société anonyme BPI-Groupe |
Commission compétente en matière d’activités financières |
» |
CHAPITRE III
Dispositions transitoires et diverses
I. – Les grandes orientations du pacte
d'actionnaires conclu entre l'État et
II. – Un mois avant sa présentation au conseil d'administration, le directeur général présente aux commissions permanentes compétentes du Parlement le projet de doctrine d'intervention de la société anonyme BPI-Groupe.
Jusqu'à l'élection des représentants des salariés mentionnés à l'article 3 de la présente loi, le conseil d'administration de la société anonyme BPI-Groupe délibère valablement, sous réserve du respect des règles de quorum.
Le conseil d'administration de la société dénommée OSEO peut demeurer en place dans sa configuration issue des dispositions de l'article 7 de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée antérieures à la date de publication de la présente loi au Journal officiel jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la date de réalisation des apports de titres de la société dénommée OSEO par l'établissement public BPI-Groupe à la société anonyme BPI-Groupe.
Les transferts par l'établissement public BPI-Groupe
et
L'ensemble des opérations liées aux transferts mentionnés au premier alinéa du présent article ou pouvant intervenir pour les besoins de la création du groupe mentionné à l'article 1er de la présente loi ne donnent lieu à aucune perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit.
Le Gouvernement est autorisé à prendre par voie
d'ordonnance, dans les conditions prévues à l'article 38 de
Cette ordonnance est prise dans un délai de neuf mois à compter de la date de publication de la présente loi.
Le projet de loi portant ratification de cette ordonnance est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication de l'ordonnance.
TITRE II
DISPOSITIONS DIVERSES D'ADAPTATION DE
(AN1)
Article 10 16
L'ordonnance n° 2011-915 du 1er août 2011 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et à la modernisation du cadre juridique de la gestion d'actifs est ratifiée.
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° À l'article L. 214-24-1, la référence : « II » est remplacée par la référence : « III » ;
2° Au 4° du I de l'article L. 214-31, la référence : « au 2° » est remplacée par la référence : « aux b » ;
3° Au troisième alinéa du I de l'article L. 214-36-3 et au septième alinéa de l'article L. 214-37, la référence : « de l'article L. 214-20 » est remplacée par les références : « des articles L. 214-20 et L. 214-21 » ;
4° Au g du I de l'article L. 214-92, les mots : « , à l'exception de ceux visés aux sous-sections 9 à 14 de la section 1 du chapitre IV du titre Ier du livre II, agréés par l'Autorité des marchés financiers » sont remplacés par les mots : « relevant de la sous-section 1 de la section 1 du présent chapitre ou de l'article L. 214-27 » ;
5° À l'article L. 214-123, les références : « dispositions des 1, 3 à 8, du deuxième alinéa du 9 et du 10 de l'article L. 214‑7-2 » sont remplacées par les références : « 1°, 3° à 9° et 11° de l'article L. 214-7-2 et l'article L. 214-14 » ;
6° Avant la dernière phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 214-124, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Les statuts ne peuvent prévoir d'avantages particuliers. »
Dans les conditions prévues à l'article 38 de
1° Les mesures relevant du domaine de la loi nécessaires à la transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil, du 8 juin 2011, sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/20 ;
2° Les mesures relevant du domaine de la loi destinées à spécifier et encadrer les activités exercées par les dépositaires et les organismes de placement collectif ne relevant pas de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil, du 13 juillet 2009, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), ainsi qu'à simplifier la gamme des produits de placement collectif afin d'en accroître la lisibilité et d'améliorer la gestion de leur liquidité ;
3° Les mesures relevant du domaine de la loi permettant, d'une part, de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions mentionnées aux 1° et 2° en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, pour celles qui relèvent de la compétence de l'État, et, d'autre part, de procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint‑Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi portant ratification est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication des ordonnances.
Dans les conditions prévues à l'article 38 de
1° Les mesures relevant du domaine de la loi nécessaires à la réforme du régime des établissements de crédit eu égard à la législation bancaire de l'Union européenne et à la définition d'un nouveau régime applicable aux entités qui exercent une activité de crédit sans collecte de fonds remboursables du public, ainsi que les mesures nécessaires d'adaptation de la législation applicable aux établissements de crédit, et notamment de leurs conditions d'agrément, qui sont liées à la définition de ce nouveau régime ;
2° Les mesures relevant du domaine de la loi permettant, d'une part, de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions mentionnées au 1° en Nouvelle‑Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, pour celles qui relèvent de la compétence de l'État, et, d'autre part, de procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint‑Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi portant ratification est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication des ordonnances.
Délibéré en séance publique, à Paris, le 19 décembre 2012.
Le Président,
Signé :
Jean-Pierre BEL